苏州龙杰特种纤维股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知_新浪财经

证券代码：603332 证券简称：苏州龙杰公告编号：2024-010

苏州龙杰特种纤维股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年3月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年3月18日 14 点00 分

召开地点：苏州龙杰特种纤维股份有限公司办公大楼四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年3月18日

至2024年3月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于第五届董事会第四次会议审议通过，并于2024年3月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：11

3、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》，参加本次员工持股计划的股东或者与本次员工持股计划参加对象存在关联关系的股东为公司 2024 年员工持股计划的关联股东，需对议案 1、2、3 回避表决。

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、凡2024年3月12日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2024年3月17日8：00至16：00，办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便于联系。

地址：江苏省张家港市经济开发区振兴路19号

电话： 0512-56979228

传真： 0512-58226639

邮编： 215600

联系人：陈龙

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

特此公告。

苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事会

2024年3月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第五届董事会第四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州龙杰特种纤维股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月18日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603332 证券简称：苏州龙杰公告编号：2024-009

苏州龙杰特种纤维股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理

工商变更登记事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月28日在公司会议室召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记事宜的议案》。

公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》等相关规定，公司结合实际情况，需要对《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》部分条款进行修订并办理工商变更登记，需修订条款如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。

修订后的最新《公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

本次修订《公司章程》事项，尚需提交2024年第一次临时股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

特此公告。

苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事会

2024年3月1日

证券代码：603332 证券简称：苏州龙杰

苏州龙杰特种纤维股份有限公司

2024年员工持股计划

（草案）摘要

苏州龙杰特种纤维股份有限公司

二零二四年二月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“苏州龙杰”）2024年员工持股计划（草案）（以下称“员工持股计划”）在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参与对象为公司董监高、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。参加本员工持股计划的总人数不超过120人（不含预留份额），其中董监高5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为1,182.42万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,182.42万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购苏州龙杰A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本计划合计受让股份总数不超过2,985,920股，占公司目前总股本216,347,184股的1.38%。其中拟首次受让244.00万股，占本员工持股计划标的股票总量81.72%，占公司当前股本总额的1.13%；预留54.59万股，占本员工持股计划标的股票总量的18.28%，占公司当前股本总额的0.25%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）由董事会授权管理委员会确定，若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。公司将根据要求及时履行信息披露义务。

六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

七、本员工持股计划购买回购股票的价格为3.96元/股。

八、本员工持股计划的存续期为36个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划之日起算。本员工持股计划首次受让部分及预留部分标的股票解锁时点均为自公司公告相应标的股票各自过户至本员工持股计划之日起满12个月，解锁比例为100%或60%；若解锁比例未达100%，则尚未解锁部分股票自公司公告相应标的股票过户至本员工持股计划之日起满24个月解锁。各期实际解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。

本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划存续期进行延长，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。

十、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十一、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费（如有）由员工个人自行承担。

十三、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第二章员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章员工持股计划持有人的确定依据和范围

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）持有人确定的职务依据

本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司中高层管理人员、核心业务（技术）骨干；

3、公司董事会认为需要激励的其他人员。

所有参与对象均须在公司（含子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中高层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为需要激励的其他人员，持有人合计不超过120人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

三、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1,182.42万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。参加本员工持股计划首次受让部分的总人数不超过120人，其中参加本员工持股计划首次受让部分的董监高5人，上述人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。具体认缴份额比例如下表所示：

■

注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。

2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。

3、最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其放弃认购的份额可以由董事会授权管理委员会重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司总股本的1%。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划拟预留份额216.18万份，占本员工持股计划总份额的18.28%。预留份额待确定预留份额持有人后，员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式受让相应标的股票。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）由董事会授权管理委员会确定。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本员工持股计划后12个月内确定对应持有人。预留份额未明确持有人前，不具备与员工本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的持有人应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

四、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。

第四章员工持股计划的资金、股票来源和规模

一、员工持股计划资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，拟筹集资金总额上限为1,182.42万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

二、员工持股计划股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购苏州龙杰A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：603332）。

公司于2023年3月17日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划。本次拟回购股份的价格不超过人民币16元/股（含），拟回购股份的资金总额为不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-009）。

截至公告日，公司已累计回购股份数量为2,985,920股，占公司总股本的1.3802%，最高成交价格为10.62元/股，最低成交价格为8.79元/股，成交总金额为30,058,560.90元（不含交易佣金等交易费用）。

在董事会决议日至本持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

三、员工持股计划的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过2,985,920股，约占公司目前总股本216,347,184股的1.38%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通股权激励获得的股份。

本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、员工持股计划购买股票价格和定价依据

本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为3.96元/股。

本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案董事会决议日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.92元的50%，即每股3.96元。

2、本员工持股计划草案董事会决议日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.47元的50%，即每股3.74元。

本员工持股计划的定价不会对公司经营造成负面影响，符合公司实际激励需求，具有合理性。

在董事会决议日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。

第五章员工持股计划的存续期、锁定期

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划之日起36个月。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（五）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（六）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获得的标的股票，对于首次受让部分，该部分股票解锁安排如下：

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注：对于首次受让部分，若第一期解锁比例未达100%，则存在第二期解锁的情况。

对于预留部分，该部分股票解锁安排如下：

■

注：对于预留部分，若第一期解锁比例未达100%，则存在第二期解锁的情况。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于敏感期不得买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

三、员工持股计划的考核要求

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划公司层面的业绩考核指标如下：

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注：1、上述“销量”是指公司年报披露的全年销量。

2、若标的股票第一期未全部解锁，则未解锁部分递延至下一期，并根据2025年度业绩考核的达成情况进行解锁。

因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并于锁定期满后择机出售该部分标的股票，公司以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。

（二）个人层面绩效考核

公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效评价，依据个人考核年度绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人的年度绩效评价结果等级分为合格与不合格两个等级，绩效评价结果等级与个人层面解锁比例的对照关系如下所示：

■

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面解锁比例。

持有人当期因个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分权益份额对应标的股票在公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日起12个月后择机出售，以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。

第六章员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议审议内容

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

4、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议；

5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使员工持股计划所持标的股票对应的股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及确定预留份额的分配方案等事项；

9、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议的召集和召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过现场会议、通讯方式（包括电话会议、视频会议或类似通讯工具方式）或二者相结合的方式召开并表决，会议通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开的，应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（三）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位本计划份额具有一票表决权。预留份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投出的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3（含）以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（四）单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。

二、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；

3、根据持有人会议的授权，代表持有人行使股东权利；

4、根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；

5、根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；

6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

7、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

8、办理员工持股计划份额登记；

9、决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；

10、持有人会议授权的其他职责；

11、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（七）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东大会授权董事会事项

本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜。包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对公司《2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（七）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（八）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。

四、资产管理机构

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本持股计划的除外。

二、员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本持股计划存续期满后自行终止；

（二）本持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当持股计划所持有的资产全部分配完毕后，或者当持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止；

（三）本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；

（四）如因标的股票停牌或者窗口期等情况，导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。

四、持有人权益的处置

（一）存续期内，除法律、法规、规章及《管理办法》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务或作其他类似处理。

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，由受让人返还该持有人相应原始出资金额；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于公司公告对应标的股票过户至本员工持股计划之日起12个月后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与该份额的原始出资金额加上银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司：

1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

3、持有人因公司裁员等原因被动离职的；

4、持有人因执行职务外的其他原因而身故的；

5、持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；

6、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

7、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同及劳务合同的（包括被公司辞退、除名等）。

（四）存续期内，持有人发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更：

1、持有人在公司或其下属公司内的职务变动；

2、持有人退休；

3、持有人因工丧失劳动能力而离职的；

4、持有人因执行职务而身故的；

5、持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。

其他未尽事项，或发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由本次员工持股计划管理委员会确定。

第八章员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划的清算与权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）持股计划存续期内，持股计划所持标的股票出售取得现金或股票分红等其他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持股计划的规定进行分配。持有人不得要求对持股计划资产及相关权益进行分配。

（三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。

（四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起60个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的权益分配处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。

第九章员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

一、本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。

二、若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

三、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

四、本次员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本次员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后60个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

第十章公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督本次员工持股计划的运作，维护持有人利益；

2、按照本草案“第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

3、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；

4、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本次员工持股计划开立及注销银行账户、证券交易账户等其他相应的支持；

3、法律、行政法规及本计划草案规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利（但持有人自愿放弃除资产收益权外的其他股东权利的除外）；

3、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相关份额；

4、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；

2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

4、遵守持有人会议决议；

5、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持的资产、不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

6、承担员工持股计划符合归属条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担相应的税收；

7、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

第十一章持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计5人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。在公司董事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，上述人员应回避表决。

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（二）公司部分董事、监事、高级管理人员参与本持股计划，本持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。