文投控股股份有限公司关于间接控股股东股权无偿划转暨实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2024-021

文投控股股份有限公司

关于间接控股股东股权无偿划转暨

实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2024年2月29日，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“北京文资控股”）转发的通知，北京市国有文化资产管理中心（以下简称“北京市文资中心”）持有的北京市文化投资发展集团有限责任公司（以下简称“北京市文投集团”）100%股权划转至北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）。

● 目前，本次股权划转事项正在按照国资管理有关要求办理相关手续，股权划转完成交割的时间尚存在不确定性。本次划转完成后，公司控股股东仍为北京文资控股，公司实际控制人将由北京市文资中心变更为北京市国资委。

● 本次股权划转不会对公司正常生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

● 公司将按照本次股权划转事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关风险。

一、本次股权划转情况概述

2024年2月29日，公司收到控股股东北京文资控股转发的通知，根据《北京市国有文化资产管理中心关于将北京市文化投资发展集团有限责任公司股权无偿划转至北京市人民政府国有资产监督管理委员会的通知》（京文资发〔2024〕18号）文件，北京市文资中心持有北京市文投集团100%股权划转至北京市国资委。

目前，上述股权划转事项正在按照国资管理有关要求办理相关手续，股权划转完成交割的时间尚存在不确定性。本次股权划转完成后，公司控股股东仍为北京文资控股，公司实际控制人将由北京市文资中心变更为北京市国资委。

二、本次股权划转前后公司股权结构变化

1.本次股权划转前，公司股权结构如下：

■

2.本次股权划转后，公司股权结构变更如下：

■

三、本次股权划转对公司的影响

本次股权划转完成后，公司控股股东仍为北京文资控股，本次股权划转不会对公司正常生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次股权划转完成后，公司实际控制人将由北京市文资中心变更为北京市国资委，将更有利于公司发挥骨干文化企业集聚力，进一步优化产业布局，实现规模化、集团化发展。

公司将按照本次股权划转事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关风险。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2024年3月1日

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2024-020

文投控股股份有限公司

关于临时管理人公开招募重整投资人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”或“公司”）于2024年2月26日收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）送达的《决定书》〔（2024）京01破申89号〕及〔（2024）京01破申89号之一〕，决定对公司启动预重整，并指定北京市金杜律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”），具体负责开展各项工作。详见公司于2024年2月27日发布的《关于收到法院启动公司预重整及指定临时管理人决定书的公告》（公告编号：2024-017）。

为顺利推进公司预重整和重整程序，稳妥有序化解公司债务危机和退市风险，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，临时管理人依据《中华人民共和国企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》等相关法律法规的规定，遵循“市场化、法治化”原则，公开招募公司的重整投资人（以下简称“本次招募”）。现就本次招募事项公告如下：

一、公司概况

文投控股注册资本为185,485.35万元，总股本185,485.35万股，公司主要从事业务涵盖影视和游戏两个主营业务行业及其衍生的“文化+”业务，主营业务板块包括院线及影城运营管理、影视投资制作及发行、游戏研发与运营、“文化+”业务，涉及文化娱乐相关产业。

二、招募目的

本次重整投资人的招募旨在引入有实力的重整投资人提供增量资金和资源，化解文投控股债务危机和退市风险，在经营恢复、资金支持和产业升级等方面为文投控股综合赋能，恢复和提升文投控股持续经营和盈利能力，推动预重整和重整工作顺利完成，维护和保障债权人公平受偿权益，努力实现债权人、债务人、出资人和重整投资人等各方共赢。

三、招募须知

1.本公告对全体意向投资人同等适用。

2.本公告不构成要约，不具有投资协议的约束效力。

3.本公告所述之公司概况仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，临时管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人可在通过初步审查后，根据相关安排，自行或委托中介机构开展尽职调查工作。

4.预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至文投控股的重整程序，无特殊情况下，文投控股正式进入重整程序后不再另行遴选重整投资人。在文投控股重整计划草案被法院裁定批准且生效后，本次遴选中选的投资人将被最终确定为正式的重整投资人，应当全面充分履行相关义务和承诺。

5.临时管理人可根据预重整工作需要终止、中止或继续重整投资人招募。意向投资人一旦提交报名材料，则视为对本公告内容和要求无异议，且不会基于临时管理人行使前述权利而进行任何主张。

四、招募条件

拟报名参与本次招募的意向投资人应符合以下资格条件：

（一）主体资格。意向投资人应是依法设立并有效存续的营利法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。如法律法规、监管政策对意向投资人的主体资格等有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求。

（二）历史信誉。意向投资人最近三年或设立以来无重大违法、违规行为或涉嫌有重大违法、违规行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

（三）资金实力。意向投资人应具备与本次重整投资相适应的资产规模和资金实力，具备确定性的资金来源，且保证其资金来源合法合规，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

（四）行业背景。本次招募不限制意向投资人的行业分类，但具有较强的产业布局和资源整合能力或者够提供产业资源支持的投资人在同等条件下将被优先考虑。

（五）其他。临时管理人根据预重整和重整工作需要认为意向投资人应当符合的其他条件。

两个或两个以上的意向投资人可以组成联合体参与本次招募，联合体应明确牵头投资人，联合体成员均应符合上述全部招募条件。牵头投资人一经确定后，未经临时管理人许可不能更换，牵头投资人未通过临时管理人初步审查或未经临时管理人许可退出本次招募的，视为联合体未通过初步审查或退出本次招募。

五、招募流程

意向投资人应当按照如下流程和有关要求参与本次招募：

（一）报名

1.报名期限

意向投资人应于本公告发布之日起至2024年3月18日（含当日）之前将报名材料纸质版（一式五份）通过邮寄（邮寄地址同报名地址）或现场交付的方式提交至临时管理人，同时将报名材料电子版发送至临时管理人邮箱。意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致。临时管理人可以根据情况延长报名期限。

2.报名地点及联系人

报名地点：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座9层（邮编：100048）

电子邮箱：wtkgglr@vip.163.com

联 系 人：临时管理人

联系电话：18519143973

3.报名材料

意向投资人应提交如下报名材料：

（1）报名意向书原件；

（2）授权委托书原件，受托人身份证复印件。受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件；

（3）意向投资人报名承诺函；

（4）意向投资人的营业执照副本复印件、法定代表人或负责人身份证明文件或其他主体资格证明文件；

（5）意向投资人简介。包括但不限于工商登记信息、主体资格、历史沿革、股权结构、组织架构、资产负债、产业布局、经营规划、控股股东和实际控制人、近三年或设立以来的主营业务情况和主要财务数据、与文投控股及相关主体（含董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等）是否存在关联关系或者一致行动关系等，以及其他意向投资人认为需要介绍的情况；

若意向投资人或其控股股东或实际控制人为自然人，需提供意向投资人或控股股东或实际控制人的背景情况介绍；若意向投资人为私募股权投资基金，需提供基金管理人的背景情况介绍；

（6）意向投资人征信报告；

（7）意向投资人为企业法人或非法人组织的，应提供最近三个会计年度的财务报告/审计报告；若意向投资人存续时间不足三年，应提供存续期间全部会计年度的财务报告/审计报告，并提供其控股股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报告/审计报告；

（8）意向投资人以组成联合体方式报名的，还应提交联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件（由全体联合体成员加盖公章），并明确联合体牵头投资人，由牵头投资人提交报名材料；

（9）保密承诺函。

4.提交要求

报名材料纸质版应装订成册，提交一式五份，每份均应加盖意向投资人公章和骑缝章。如意向投资人为联合体的，则每一联合体成员均需加盖公章或签字捺印，牵头投资人加盖骑缝章或签字捺印，并由牵头投资人负责提交上述报名材料。承诺函模板不接受实质性内容修改。

意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接收或要求补正；如需补正的，意向投资人应在临时管理人要求的时限内补正并再次提交材料，否则视为意向投资人未完成报名。

意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与重整投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，或出现其他违反承诺情况的，临时管理人有权取消其重整投资人竞选资格并依法追究其对预重整工作造成的实际损失责任。

5.缴纳报名保证金

意向投资人在提交报名材料时，应同步向临时管理人指定银行账户缴纳报名保证金人民币1,000万元。并备注付款事由“文投控股报名保证金”，指定银行账户请意向投资人在缴纳报名保证金前与临时管理人联系获取。

未在报名期限届满以前缴纳报名保证金的，视为未完成报名。意向投资人以联合体方式报名的，由牵头投资人向临时管理人缴纳保证金。临时管理人可根据情况延长支付期限。

（二）初步审查

意向投资人提交完整报名材料并足额缴纳保证金后，临时管理人将对意向投资人所提交的报名材料、主体资格、资金实力等进行初步审查，并将初步审查结果通知意向投资人。

意向投资人通过初步审查的，取得重整投资人竞选资格，可以开展相关尽职调查工作；未通过初步审查的，临时管理人将于审查结果通知发出之日起十个工作日内无息返还已缴纳的报名保证金。

意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏、模糊的，或临时管理人对意向投资人情况有疑问的，可以通知其在一定期限内补正、说明。意向投资人未在期限内补正、说明的，临时管理人有权认定该意向投资人未通过初步审查。

（三）尽职调查与提交方案

意向投资人在通过初步审查后，可以自行或委托中介机构对文投控股开展尽职调查工作，所需费用由意向投资人自行承担。意向投资人尽职调查期间，临时管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应当充分配合。意向投资人应严守保密义务，不得将所取得的任何信息用于参与重整投资人招募之外的任何目的。

意向投资人应于2024年3月29日（含当日）之前提交具备约束力的重整投资方案，意向投资人如在提交有约束力的重整投资方案后自行放弃或主动退出本次招募，其缴纳的报名保证金不予退还。

（四）遴选机制

在重整投资方案提交完成后，临时管理人将在北京一中院的指导和监督下，安排重整投资方案的遴选工作。

（五）签署协议

最终的投资人确定后，其应根据临时管理人的要求签订相应的投资协议，并根据投资协议约定向临时管理人缴纳履约保证金。

（六） 保证金处理

对于未通过初步审查的意向投资人，临时管理人将于初步审查结果通知发出之日起十个工作日内无息返还已缴纳的保证金。对于通过初步审查但因主动或被动原因未被确定为重整投资人的意向投资人，临时管理人将在遴选结果公告之日起十个工作日内无息返还已缴纳的保证金。

意向投资人可以在提交有约束力的重整投资方案之前自行放弃或主动退出本次招募。意向投资人如在提交有约束力的重整投资方案后自行放弃或主动退出本次招募，其缴纳的报名保证金及履约保证金不予退还。

意向投资人被确定为重整投资人后，意向投资人支付的报名保证金自动转化为履约保证金（不计息），文投控股重整计划（草案）获得法院裁定批准后，重整投资人支付的履约保证金自动转化为重整投资款（不计息）。

六、投资人联合体成员的调整

在提交有约束力的重整投资方案之前，投资人联合体可自行根据需要调整成员结构，调整后的投资人联合体需根据临时管理人的要求补充相关材料。未按照要求补充相关材料或联合体牵头人退出投资人联合体的，视为联合体投资人自行放弃或主动退出本次招募。

在提交有约束力的重整投资方案之后，投资人联合体需要调整成员结构的，需提前取得临时管理人同意。未经同意自行调整成员结构的，视为自行放弃或主动退出本次招募。

七、其他事项

（一）本招募事项公告由临时管理人编制，解释权归属于临时管理人。临时管理人有权视实际报名和遴选情况决定是否延长报名期限、重整投资方案提交期限或开展二次投资人招募，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由临时管理人根据实际情况酌情确定、调整。

（二）本次预重整为法院正式受理重整、批准重整计划前的程序，不代表北京一中院最终受理对公司进行破产重整的申请，不代表公司正式进入重整程序。截至目前，重整申请能否被法院裁定受理，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性，请投资人注意相关风险。

本次招募过程中的工作语言为中文，意向投资人提交的文件均应以中文书写或附有中文译本。

热忱欢迎社会各界报名参与本次招募，同时欢迎广大债权人等各方积极推荐意向投资人参与报名。

本次招募公告的具体内容及相关附件详见临时管理人在全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/）发布的《文投控股股份有限公司临时管理人关于公开招募重整投资人的公告》。

八、风险提示

（一）公司是否进入重整程序尚存在不确定性

公司于2024年2月19日收到北京一中院送达的《通知书》。公司债权人北京新影联影业有限责任公司因公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值和重整可能为由，已向北京一中院申请对公司进行重整，并申请对公司启动预重整。截至本公告日，法院已经决定启动公司预重整并指定临时管理人。预重整为法院正式受理重整前的程序，法院决定启动公司预重整不代表法院正式受理重整。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理公司重整的正式文件，公司后续能否进入正式重整程序尚存在重大不确定性。

（二）公司股票存在被实施退市风险警示的风险

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条规定，若法院依法受理公司重整，公司股票将被实施退市风险警示。

此外，根据公司于2024年1月31日发布的《2023年年度业绩预亏公告》，公司预计2023年末归属于母公司所有者的净资产为-88,000万元至-105,000万元。若公司2023年年度经审计的归属于母公司所有者的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将在2023年年度报告披露后被实施退市风险警示。若公司2024年年度经审计的归属于母公司所有者的净资产不能转正，公司股票将面临被终止上市的风险。

针对公司净资产转负情况，公司董事会及管理层正在研究制定相关长效措施，努力改善公司经营基本面，进一步提升持续经营能力。公司将从优化经营管理策略、调整资产负债结构、整合有效资源、稳定市场预期等方面出发，进一步提升公司核心业务盈利能力，尽最大努力保障公司和全体股东利益。

（三）公司存在重整失败的风险

若后续公司进入正式重整程序但重整失败，公司将面临被法院宣告破产的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.13条规定，若公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。

公司将依法配合法院对公司重整可行性进行研究和论证。如法院受理重整申请，公司将依法配合法院及重整管理人开展重整工作，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证重整方案，争取有关方面的支持，促进重整工作顺利实施，最大限度保障公司及全体债权人和股东的利益。

公司将密切关注上述相关事项的进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2024年3月1日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP