北京金诚同达律师事务所关于易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金战略投资者核查事项的法律意见书

金证法意2024字0223第0082号

释 义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：

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北京金诚同达律师事务所

关于易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金

战略投资者核查事项的

法律意见书

金证法意2024字0223第0082号

致：易方达基金管理有限公司

本所是经中国北京市司法局批准设立、具有中国法律执业资格的律师事务所。本所接受易方达基金的委托，就本基金进行战略配售（以下简称“本次战略配售”）并引入战略投资者相关事项进行了核查，出具本法律意见书。

根据《证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《投资者适当性管理办法》《基础设施基金指引》《发售业务指引》、中国证监会和上交所的其他有关规定等法律、法规和规范性文件，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次战略配售之战略投资者的相关事项进行了审查和判断，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所查阅了基金管理人、财务顾问以及参与本次战略配售的战略投资者等机构提供的合规性资料等相关必要法律文件。前述主体保证向本所提供的该等法律文件和材料均真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致，且事后提交的该等文件的原件具备真实性，交易相关方向本所作出的口头说明均具备真实性，且不存在故意隐瞒或重大遗漏；本所就本次战略配售的配售对象合规性的相关问题向本次战略配售的配售对象的有关人员作了必要的询问和讨论。

本所声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。

2.本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于各方向本所提供的文件、资料及所作书面或口头说明或承诺的真实性、有效性、完整性、准确性。本所对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查判断，并据此出具本法律意见书；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门、原始权益人、基金管理人或者其他有关机构出具的证明文件、说明、承诺或确认出具法律意见。如果存在与前述机构所出具的证明文件、说明、承诺或确认不一致的，导致本所和/或相关方受有任何损失的，相应机构应就所受损失承担全部赔偿责任。

3.本所仅就参与本次战略配售的战略投资者的选取标准、配售资格，以及是否存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形与相关法律问题发表法律意见。对有关文件的核查未涉及其中属于财务、审计、信用评级等非法律专业领域的有关事实、数据和结论。鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何保证。

4.本法律意见书仅供易方达基金为本次战略配售之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本基金战略投资者核查相关事宜出具法律意见如下：

正 文

一、战略投资者的选取标准

根据《基础设施基金指引》第十八条、《发售业务指引》第十二条、第二十六条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方，以及证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。根据《发售业务指引》第二十七条的规定，参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

根据易方达基金提供的《招募说明书》，原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本次战略配售，前述主体以外其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者，可以参与本次战略配售。

本所律师认为，本基金战略投资者的选取标准符合《基础设施基金指引》第十八条、《发售业务指引》第十二条、第二十六条、第二十七条的规定。

二、战略投资者的配售资格

根据易方达基金提供的《招募说明书》以及签署的战略投资者配售协议，共有8家战略投资者参与本次战略配售，本次战略配售的战略投资者的名单及类型如下表所示：

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（一）深高速公司

1.基本情况

根据深圳市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279302515E）以及企业信息公示系统的公示信息，深高速公司的基本情况如下：

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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，深高速公司为合法有效存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》等法律、法规和规范性文件规定应当终止的情形。

2.战略配售资格

根据《招募说明书》及《基金合同》，深高速公司系本基金的原始权益人。

根据《发售业务指引》第二十六条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方可以参与基础设施基金的战略配售。

本所律师认为，深高速公司具备《发售业务指引》第二十六条规定的参与本次战略配售的资格。

3.战略配售比例

根据深高速公司与基金管理人签署的战略投资者配售协议，深高速公司认购数量占发售份额总数的比例为40%。

根据《基础设施基金指引》第十八条的规定，基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%。

本所律师认为，本次战略配售原始权益人参与战略配售的比例符合《基础设施基金指引》第十八条的规定。

4.限售期安排

根据深高速公司与基金管理人签署的战略投资者配售协议以及深高速公司出具的承诺函，深高速公司保证并承诺通过战略配售持有的占本基金份额发售总量20%的基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于60个月，超过20%部分的基金份额的持有期自本基金上市之日起不少于36个月，且基金份额持有期间不允许质押。

本所律师认为，上述安排符合《基础设施基金指引》第十八条有关原始权益人参与战略配售限售期的相关规定。

5.关于《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形的核查

根据《招募说明书》《基金合同》及基金管理人、财务顾问以及深高速公司出具的承诺函，本所律师认为，深高速公司参与本次战略配售不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

综上，本所律师认为，深高速公司符合《基础设施基金指引》第十八条、《发售业务指引》第二十六条规定以及《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售的资格，不存在《发售业务指引》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形。

（二）京华睿选1号产品

1.基本情况

根据易方达资管提供的京华睿选1号产品的《易方达资产京华睿选1号专项资产管理计划资产管理合同》及《资产管理计划备案证明》，京华睿选1号产品的基本情况如下：

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根据横琴粤澳深度合作区商事服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400071940382X）以及企业信息公示系统的公示信息，易方达资管的基本情况如下：

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