广州汽车集团股份有限公司关于参股公司竞拍铝多金属（含锂）探矿权成交确认的公告

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2024-005

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

广州汽车集团股份有限公司

关于参股公司竞拍铝多金属（含锂）探矿权

成交确认的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司参股公司贵州省东阳光新能源科技有限公司（公司间接持有其47.5%股权，下称“该参股公司”）近日按照法定程序，参与了贵州省桐梓县狮溪铝多金属矿（含锂）探矿权挂牌出让竞拍，以人民币429万元竞得上述探矿权，并与遵义市公共资源交易中心签署了《探矿权出让成交确认书》。

● 该参股公司尚需与贵州省自然资源厅签订《探矿权出让合同》，并办理探矿权登记及许可证等手续。

● 本次竞拍事项无需公司董事会、股东大会审议批准。

一、交易概述

2023年11月28日，遵义市公共资源交易中心发布《贵州省桐梓县狮溪铝多金属矿（含锂）探矿权挂牌出让公告》，贵州省自然资源厅委托遵义市人民政府组织实施，由遵义市自然资源局承办，遵义市公共资源交易中心受遵义市自然资源局委托采取挂牌方式出让“贵州省桐梓县狮溪铝多金属（含锂）探矿权”。

公司参股公司贵州省东阳光新能源科技有限公司于近日按照法定程序参与了该次探矿权挂牌出让竞拍，以人民币429万元报价竞得，并与遵义市公共资源交易中心签订了《探矿权出让成交确认书》。

二、探矿权基本信息

（一）出让区块名称：贵州省桐梓县狮溪铝多金属（含锂）探矿权

（二）出让区块地理位置：贵州省桐梓县狮溪镇

（三）勘查矿种：铝多金属（含锂）

（四）出让期限：5年，从勘查许可证有效期开始之日起算

（五）出让勘查区块面积：17.127平方公里

有关详情请参见遵义市公共资源交易中心发布的《贵州省桐梓县狮溪铝多金属（含锂）探矿权挂牌出让公告》（遵市交易[矿]挂字[2023]29号）及相关附件。

三、对公司的影响

此次竞得贵州省桐梓县狮溪铝多金属（含锂）探矿权，有利于公司打造“锂矿+基础锂电原材料生产+电池生产+储能及充换电服务+电池租赁+电池回收和梯次利用”纵向一体化产业链布局，降低产业链成本，实现新能源产业链整体自主可控，同时协同发展储能业务，提高公司核心竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略和方向，符合公司和全体股东的利益。

四、风险提示

（一）探矿权出让结果公示期满无异议后，该参股公司将与贵州省自然资源厅签订《探矿权出让合同》，并办理探矿权许可证等手续。

（二）该参股公司还未对矿区进行全面、细致的勘探工作，预测的资源总量、品位、地质情况等可能与实际情况存在差距。

（三）公司将持续关注后续进展，并及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2024年1月12日

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2024-003

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

广州汽车集团股份有限公司

第六届董事会第56次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）第六届董事会第56次会议于2024年1月12日(星期五)以通讯方式召开。本次应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会董事投票表决，审议通过了如下事项：

一、审议通过了《关于广汽乘用车T68项目调整的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于中隆投资转让如祺出行部分股权的议案》。Chenqi Technology Limited（下称“如祺出行”）为公司全资子公司中隆投资有限公司（下称“中隆投资”）与控股股东广州汽车工业集团有限公司（下称“广汽工业集团”）共同投资设立的合营企业，同意中隆投资按评估值将其持有的如祺出行5%股权协议转让给广汽工业集团，转让对价约为2.7亿元人民币；完成转让后，公司通过中隆投资间接持有如祺出行约14.8%股权，广汽工业集团持有如祺出行约20.3%股权。根据上海证券交易所相关规则规定，本次股权转让交易构成关联交易。详细公告内容请见公司同日披露的《关于子公司转让合营企业部分股权的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事曾庆洪、冯兴亚、陈小沐、邓蕾回避表决。

三、审议通过了《关于2023年度风险管理工作报告及2024年工作计划的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于2023年度合规管理工作报告及2024年工作计划的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于修订〈广州汽车集团股份有限公司合规管理办法〉的议案》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2024年1月12日

A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2024-004

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

广州汽车集团股份有限公司

关于子公司转让合营企业部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 广州汽车集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）全资子公司中隆投资有限公司（下称“中隆投资”）拟按评估价格将其持有的Chenqi Technology Limited（下称“如祺出行”）8,797,226股（约占总股东权益的5%）转让给广州汽车工业集团有限公司（下称“广汽工业集团”），标的股权转让对价约为2.7亿元人民币。

● 广汽工业集团为公司控股股东，本次转让构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次股权转让已经公司第六届董事会第56次会议审议通过，无需经股东大会审议批准。

● 本次股权转让及核算方式的调整对公司收益的影响，以交易完成时点公允价值和审计师的审计结果为准，具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

2024年1月12日，公司召开第六届董事会第56次会议，审议通过了《关于中隆投资转让如祺出行部分股权的议案》。同意全资子公司中隆投资以评估报告为定价依据，将其持有的如祺出行8,797,226股（约占总股东权益的5%）转让给公司控股股东广汽工业集团，标的股权转让对价约为2.7亿元人民币。本次转让完成后，广汽工业集团将持有如祺出行约20.3%的股权，公司通过中隆投资间接持有如祺出行约14.8%的股权，公司所持有的剩余股权将作为金融资产以公允价值进行核算。

根据上海证券交易所相关规则规定，本次转让行为构成关联交易，不构成重大资产重组；本次交易已经公司第六届董事会第56次会议审议通过，本次交易无需股东大会审议批准，且在提交董事会审议前已获独立董事同意，独立董事认为本次股权转让对价以评估值为依据，交易价格的确定遵循公平、合理原则，定价公允，决策程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，因此同意该转让行为并同意提交董事会审议。

二、交易各方基本情况

（一）转让方

1.企业名称：中隆投资有限公司

2.注册地：中国香港

3.法定住所及经营场所： ROOM 808 CITICORP CENTRE 18 WHITFIELD ROAD CAUSEWAY BAY, HONG KONG

4.成立日期：1992 年8 月27 日

中隆投资为本公司的全资子公司。

（二）受让方

1.企业名称：广州汽车工业集团有限公司

2.统一社会信用代码：9144010172502048XD

3.企业类型：有限责任公司（国有控股）

4.成立时间：2000年10月18日

5.注册地址：广州市越秀区东风中路448号成悦大厦

6.法定代表人：曾庆洪

7.注册资本：303134.4616万元人民币

8.经营范围：企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；物业管理；非居住房地产租赁。

广汽工业集团是公司控股股东，为国有全资公司；截至2023年9月30日，其持有本公司约53%的股份；截至2022年12月31日，广汽工业集团经审计总资产为87.93亿元人民币，总负债为10.52亿元人民币，2022年度营业收入为0.16亿元人民币，利润总额为12.41亿元人民币；截至2023年9月30日，广汽工业集团未经审计总资产为88.52亿元人民币，总负债为10.27亿元人民币，2023年1-9月营业收入为0.11亿元人民币，利润总额为12.17亿元人民币。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

如祺出行于2019年4月由本公司通过其全资子公司中隆投资，与Tencent Mobility Limited、广州市公共交通集团有限公司及其他投资者共同投资设立，广汽工业集团分别于2021年和2023年通过参与如祺出行增资扩股，持有其15.31%股东权益；公司注册地为开曼群岛，主要运营移动出行平台“如祺出行”，是一家中国出行科技与服务公司，业务包括：（i）出行服务，主要为网约车及Robotaxi服务；（ii）技术服务，主要为AI数据及模型解决方案以及高精地图；以及（iii）为司机及运力加盟商提供全套支持的车队管理及服务。

（二）本次交易前标的股权结构

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（三）交易标的主要财务数据(单位：万元)

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四、交易标的评估、定价情况

针对本次交易，中隆投资委托评估机构中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法和收益法对中隆投资拟将持有的如祺出行部分股权转让给广汽工业集团涉及如祺出行的股东全部权益在2023年10月31日的市场价值进行评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，如祺出行的全部股东权益评估值为人民币535,718.47万元，评估值对应的每股价格为人民币30.45元（中联国际评字【2023】第VIMPD0961号），中隆投资拟以次经评估的每股价格作为本次股权转让定价依据。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1.转让方：中隆投资有限公司

2.受让方：广州汽车工业集团有限公司

3.交易内容：中隆投资按照30.45元/股的评估价格将其持有的8,797,226股如祺出行股权转让给广汽工业集团，总购买价格为人民币267,875,531.70元

4.交易对价的支付：在股权转让协议签署生效及完成境外投资和资金出境等手续后5个工作日内完成支付

5.本次交易实施后交易标的股权结构如下：

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六、本次交易对上市公司的影响

本次标的股权转让对价以评估值为依据，定价公允。完成本次股权转让后，公司将不再向如祺出行提名董事，所持如祺出行的剩余股权由权益法核算调整为金融资产以公允价值计量；以本次资产评估转让价格估算，股权转让及核算调整预计对2024年合并报表净利润合计增加约8.87亿元人民币，实际以完成交易时点公允价值及公司年审审计师的审计结果为准。

七、风险提示

本次股权转让及核算方式的调整对公司收益的影响，以完成交易时点的公允价值和审计师的审计结果为准，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2024年1月12日

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