广州广钢气体能源股份有限公司关于参与设立合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）的进展公告

证券代码：688548 证券简称：广钢气体 公告编号：2024-011

广州广钢气体能源股份有限公司

关于参与设立合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、对外投资概述

广州广钢气体能源股份有限公司(以下简称“公司”)已于2024年1月4日经第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于参与设立合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司参与设立合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门最终核定登记为准，以下简称“合肥启航恒鑫基金”）。具体内容详见公司于2024年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州广钢气体能源股份有限公司关于参与设立合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2024-002）。

截至目前，合肥启航恒鑫基金合伙协议尚未签订。

二、对外投资进展情况

（一）产业基金募集进展概述

鉴于本次对外投资事项在筹备过程中金融市场环境的变化，综合考虑基金设立方案与进度，经公司与其他合伙人友好协商，一致同意对本次合伙企业的出资人及认缴出资额进行变更。新增投资方上海新阳半导体材料股份有限公司(以下简称“上海新阳”)。本次新增投资方不涉及关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次变更后，基金各合伙人认缴出资情况如下：

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注：截至本公告披露日，公司暂未出资，后续将按照基金缴款通知履行出资义务。

（二）新增合作方的基本情况

（1）上海新阳半导体材料股份有限公司

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（2）与新增合伙方的关联关系或其他利益关系说明

本次新增的合伙方与本公司不存在关联关系及利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。

（三）变更后的合伙协议主要内容（以最终工商备案为准）

1、基金名称：合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门最终核定登记为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模：人民币106,250万元

4、基金管理人/执行事务合伙人：安徽启航鑫睿私募基金管理有限公司

安徽启航鑫睿私募基金管理有限公司（以下简称“安徽启航鑫睿”）是合肥启航恒鑫基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，基本情况如下：

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安徽启航鑫睿已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1073768，其股东情况如下：

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5、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。（以市场监管部门最终核定登记为准）

6、存续期限及投资期：除非合伙协议另有约定，合肥启航恒鑫基金存续期限为7年，自首期出资到账日起4年内为合伙企业的“投资期”，投资期结束后合伙企业的剩余存续期限为“退出期”。除经合伙人会议同意外，投资期满后，不得新增项目投资决策。

根据合肥启航恒鑫基金的经营需要，经全体合伙人同意后，可延长2次，每次1年；两次延长期满后，如需继续延期（每次不超过1年），须经合伙企业合伙人会议一致同意。

7、基金备案：合肥启航恒鑫基金将在基金成立后在中国证券投资基金业协会进行备案。

截至本公告披露日，公司暂未出资，后续将按照基金缴款通知履行出资义务。

8、管理模式及决策机制：

（1）为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，基金管理人应组建设立投资决策委员会（“投委会”），聘请5名委员组成投委会，为基金投资（退出）业务的最高决策机构。其中2名委员由普通合伙人提名，1名委员由安徽省新一代信息技术产业基金合伙企业（有限合伙）提名，1名委员由合肥经济技术开发区产业投资引导基金有限公司提名，1名委员由其他有限合伙人提名。投委会设主任1名，由半数以上（含本数）投委会委员选举。

（2）投委会拥有根据本协议约定对相关投资事项做出最终决定的权利，包括但不限于：

①项目的投资和项目退出等进行决策审批。

②对项目进行过程中重大事项、重大变更计划做出决策审批。

③决定其他涉及合伙企业在项目权益的重大事项。

（3）投委会会议由投委会主任召集并主持。投委会主任不能或不履行职务时，由投委会半数以上委员共同推举1名委员召集并主持会议。每名委员均有1票表决权。表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。除本协议另有约定外，审议事项须经代表三分之二以上表决权的投委会委员通过。

（4）投资决策委员会会议根据需要可随时安排召开，执行事务合伙人应在会议召开前5个工作日将会议通知、供投资决策委员会决策使用的资料，提交给投资决策委员会的所有委员。

（5）基金管理人应根据本合伙协议另行制定《投资决策委员会议事规则》，经合伙人会议审议通过后施行。

9、管理费：

（1）投资期内，管理费的计算基数（以下简称“基数”）为全体合伙人的实缴出资额，管理费=基数×2%/年。期间实缴出资额发生变化的，分段计算后加总。

（2）退出期内，基数为截至每个管理费支付日基金在尚未退出项目的投资本金，管理费=基数×1.5%/年。尽管有前述约定，但对于安徽省新一代信息技术产业基金合伙企业（有限合伙）而言，其退出期内的管理费=《合伙协议》约定的退出期管理费基数×1%/年。期间尚未退出的投资本金发生变化的，分段计算后加总。为免疑义，退出期内，合伙企业尚未退出的投资本金发生变化的，其对应的未退出的投资本金按季度分段计算，每个季度的计算基数以该季度首日对应的未退出的投资本金金额为准，并按照协议约定方案处理。

（3）延长期不收取管理费。

10、收益分配与亏损分担

（1）现金分配

合伙企业收到的投资收入、违约金、赔偿金及其他应归属于合伙企业的现金收入（以上所有统称“可分配收入”）应按照如下约定分配：

①投资收入按照“先分配本金，后分配收益”的原则，实行即退即分。为避免歧义，基于临时投资而于投资期内收到的投资本金及收益不根据本条进行分配，而应当用于再投资，投资期届满后收回的临时投资款项纳入可分配收入范围。

②投资收入在扣除当期相关税费（如有）及合伙费用、预留可预见的合理开支后的可分配部分，由执行事务合伙人严格按下列原则和顺序进行分配，任一步骤未实现或百分之一百（100%）完成，则不会进行后续的分配：

i.按照截至分配时点各合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人（其中向违约合伙人分配收入时需先扣除其未支付的违约金或赔偿金），直至每名合伙人收到的累计分配金额达到各合伙人截至分配日的实缴出资额。

ii.按照截至分配时点各合伙人的实缴出资比例依次分配给有限合伙人、普通合伙人，直至每名合伙人收到的累计分配金额达到各合伙人截至分配日的门槛收益。门槛收益率为年均收益率8%（单利、税前，实缴出资额分期缴纳或分期收回的按该等出资进入托管账户之日起分段计算）。

iii.向普通合伙人分配直至其获得有限合伙人收取的门槛收益/80%×20%；此后，80%分配给有限合伙人（各有限合伙人根据其截至分配时点的实缴出资额按比例分配），20%分配给普通合伙人。

③来源于违约金、赔偿金以及项目投资收入以外的可分配收入，应在守约合伙人之间按其实缴出资比例分配。合伙人不得参与分配自己缴付的违约金或赔偿金。

④投资期过后，剩余未投资的实缴本金除备付合伙企业可以预期的债务和其他义务、至存续期限届满所需支付的合伙费用、投资期内或合伙人会议已经批准的投资外，应当按照实缴出资比例分回。

⑤合伙企业解散清算时，经整体核算，如普通合伙人获得了超出其按照本协议的约定应当获得的收益分配金额（如计算错误等），应返还给合伙企业或从其应获得的清算分配金额中予以抵扣，由合伙企业分配给有限合伙人。

（2）现金分配支付安排

合伙企业取得单笔或累计可分配收入达到1000万元后，执行事务合伙人应在30日内进行分配。

（3）非现金分配

①在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或非现金分配更符合合伙人利益的，可以非现金方式进行分配。

②非现金分配更符合合伙人利益的，经合伙人会议审议通过，可以按照公允价值视同现金分配。

③合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的合伙人另行协商。

（4）亏损分担

合伙企业的亏损由合伙人根据实缴出资比例承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

（5）税务承担

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业不属于所得税纳税主体。就每一合伙人所获分配，该合伙人应依法自行申报缴纳税费；如根据适用法律的规定，合伙企业负有代扣代缴及其他义务的，本合伙企业将依法履行相关义务。

11、退出机制

目前安徽启航鑫睿为合肥启航恒鑫基金建立了较为完善的投资退出管理制度：

（1）对于已上市的项目，立即对项目进行退出评估，并根据分析定位来制定相应退出计划及时间安排，并由专人对执行的进度负责监督和管理；

（2）对于未上市项目，对可能存在的退出时机保持关注，在企业进行后续轮次融资时，根据最新的价格与估值，充分评估并讨论是否需要转让退出；

（3）对于相对成熟类投资项目，主要通过IPO或与上市公司兼并退出；对于相对前沿类投资项目，主要通过后续轮次出售、兼并收购等方式退出；

（4）对于孵化、引进或共同发起类的初创项目，视具体发展情况上市或并购退出。

（四）关键人员任职说明

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体，未持有或认购合肥启航恒鑫基金份额，未在合肥启航恒鑫基金以及基金管理人中任职。

三、本次变更对公司的影响

截至目前，基金合伙协议尚未签订，公司尚未对基金实际出资。本次新增投资方不涉及关联交易，本次合伙企业的出资人及认缴出资额变更事项不会对公司本期及未来财务状况和生产经营产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将根据基金的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州广钢气体能源股份有限公司

董事会

2024年1月13日

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