航天晨光股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 公告编号：临2024一004

航天晨光股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励计划

首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

航天晨光股份有限公司（以下简称公司）于2024年1月3日至12日以通讯方式召开的七届二十五次董事会和七届十七次监事会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购注销《2021年限制性股票激励计划》中6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26万股。本次回购注销完成后，公司总股本将由431,618,600股减少至431,358,600股，公司注册资本也将由431,618,600元减少至431,358,600元。

具体内容详见公司与本公告同期刊载于《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》（临2024-003）。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体方式如下：

1、债权申报登记地点：航天晨光股份有限公司证券投资部，邮编：211100。

2、申报时间：自2024年1月13日起45天内（工作日9:00一17:00）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准。

3、联系人：赵秀梅

4、联系电话：025-52826031

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2024年1月13日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 公告编号：临2024一002

航天晨光股份有限公司

七届二十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

航天晨光股份有限公司（以下简称公司）七届二十五次董事会以通讯表决方式召开，公司于2024年1月3日以邮件和直接送达方式向全体董事发出会议通知和会议资料。本次会议表决截止时间为2024年1月12日12时。会议应参加董事7名，实参加董事7名。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

鉴于公司董事会成员的变动，对董事会专门委员会组成人员进行调整，具体如下：

1.战略委员会委员：文树梁、王毓敏、陈甦平、姜绍英、叶青。文树梁任主任委员。

2.提名委员会委员：顾冶青、姜绍英、叶青、文树梁、姚昌文。顾冶青任主任委员。

3.审计委员会委员：姜绍英、叶青、顾冶青、王毓敏、陈甦平。姜绍英任主任委员。

4.薪酬与考核委员会委员：叶青、顾冶青、姜绍英、王毓敏、姚昌文。叶青任主任委员。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

鉴于公司已将所持沈阳晨光弗泰波纹管有限公司（以下简称晨光弗泰）65%股权公开挂牌转让，晨光弗泰参与公司2021年限制性股票激励计划的6名激励对象不再与公司或下属单位存在劳动关系，不再符合激励对象条件，现拟将其已获授但尚未解除限售的26万股限制性股票进行回购注销。本次回购价格为7.42元/股，回购金额总计192.92万元。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

公司董事文树梁先生为本计划首次授予激励对象，回避了本议案的表决。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见与本公告同期刊载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》（临2024-003）。

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2024年1月13日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 公告编号：临2024一003

航天晨光股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励计划

首次授予部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、回购概述：本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26万股，涉及人数6人，占公司回购前总股本的0.06%；本次回购注销完成后，公司总股本将由431,618,600股减少至431,358,600股。

2、回购价格：本次限制性股票回购价格为7.42元/股，回购资金为公司自有资金。

航天晨光股份有限公司（以下简称公司）于2024年1月3日至12日以通讯方式召开的七届二十五次董事会和七届十七次监事会，分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。鉴于公司已将所持沈阳晨光弗泰波纹管有限公司（以下简称晨光弗泰）65%股权公开挂牌转让，晨光弗泰参与公司2021年限制性股票激励计划的6名激励对象不再符合激励对象条件，现拟将其已获授但尚未解除限售的26万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年12月27日，公司七届五次董事会和七届四次监事会审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈公司限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

2、2021年12月29日至2022年1月10日，公司通过内网公示了激励对象名单，并于2022年4月29日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2022年4月20日，公司发布《航天晨光股份有限公司关于股权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（临2022-006号），公司收到中国航天科工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）《关于航天晨光股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕143 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2022年5月9日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈公司限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

5、2022年5月10日，公司七届八次董事会和七届七次监事会审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向本次激励计划的214名激励对象授予限制性股票1,064.5万股，确定限制性股票的授予日为2022年5月10日。

6、2022年5月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。2022年5月24日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

7、2023年8月11日，公司七届二十次董事会和七届十三次监事会审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。本次回购注销31万股限制性股票已于10月31日实施完毕。

8、2024年1月12日，公司七届二十五次董事会和七届十七次监事会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，拟回购注销26万股限制性股票。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销的原因

公司已将所持沈阳晨光弗泰波纹管有限公司（以下简称晨光弗泰）65%股权公开挂牌转让，晨光弗泰参与公司2021年限制性股票激励计划的6名激励对象不再与公司或下属单位存在劳动关系，不再符合激励对象条件，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计26万股限制性股票。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

（二）回购股份的价格说明

根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（四）款的规定：激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系或劳动合同期满不续约的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。

根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。

公司首次授予限制性股票的价格为7.45元/股，由于实施2022年度利润分配每股派发现金红利0.03元（含税），回购价格调整为7.42元/股，低于七届二十五次董事决议日前一交易日（2024年1月11日）的股票收盘价（13.45元/股），因此本次回购价格最终确定为7.42元/股。

（三）回购的资金总额及资金来源

公司用于本次限制性股票回购的资金192.92万元，资金来源均为自有资金。

（四）回购后公司股本结构的变动情况

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三、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会核查意见

经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划激励对象中6人因公司下属控股子公司转让，不再与公司或下属单位存在劳动关系，不再符合激励对象条件，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

五、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所上海分所认为，截至法律意见出具之日：公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。

六、备查文件

1、公司七届二十五次董事会会议决议；

2、公司七届十七次监事会会议决议；

3、北京市金杜律师事务所上海分所关于航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

航天晨光股份有限公司

董事会

2024年1月13日

证券代码：600501 证券简称：航天晨光 公告编号：临2024一005

航天晨光股份有限公司

七届十七次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

航天晨光股份有限公司（以下简称公司）七届十七次监事会以通讯方式召开，公司于2024年1月3日以邮件和直接送达方式向全体监事发出会议通知和会议资料。本次会议表决截止时间为2024年1月12日12时。会议应参加监事5名，实参加监事5名。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并出具审核意见。

经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划激励对象中6人因公司下属控股子公司转让，不再与公司或下属单位存在劳动关系，不再符合激励对象条件，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

航天晨光股份有限公司

监事会

2024年1月13日

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