陕西北元化工集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告|化工集团_新浪财经

证券代码：601568 证券简称：北元集团公告编号：2024-002

陕西北元化工集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年1月12日

(二)股东大会召开的地点：陕西北元化工集团股份有限公司办公楼二楼209会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由本公司董事会召集，董事长史彦勇先生主持，本次股东大会的召集、召开和表决方式符合《公司法》和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1.公司在任董事11人，出席9人，董事孙俊良先生、王文明先生因工作原因未能出席；

2.公司在任监事11人，出席11人；

3.公司董事会秘书刘建国先生出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1.议案名称：关于公司2024年度日常关联交易情况预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2.议案名称：关于与陕西煤业化工集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

3.00、关于选举公司第三届董事会董事的议案

■

4.00、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

■

5.00、关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

议案1《关于公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》涉及关联交易事项，关联股东陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西恒源投资集团有限公司、孙俊良在审议前述议案时回避表决，其所持有的股份2,627,625,000股不计入有效表决权总数；议案2《关于与陕西煤业化工集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》涉及关联交易事项，关联股东陕西煤业化工集团有限责任公司在审议前述议案时回避表决，其所持有的股份1,402,683,334股不计入有效表决权总数。

三、律师见证情况

1.本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：周书瑶、李博

2.律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2024年1月13日

● 上网公告文件

《北京市嘉源律师事务所关于陕西北元化工集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》

● 报备文件

陕西北元化工集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议

证券代码：601568 证券简称：北元集团公告编号：2024-003

陕西北元化工集团股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2024年1月12日以现场表决方式召开。会议通知以文件送达、邮件等方式于2024年1月5日发送至全体董事。会议应出席董事11名，实际现场出席董事10名，公司董事孙俊良先生因工作原因未能现场出席，已委托董事孙志忠先生代为出席并行使表决权。公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议，会议由公司全体董事共同推举史彦勇先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

1.审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意选举公司董事史彦勇担任公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会决议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。

2.审议通过了《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》

赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意选举公司第三届董事会各专门委员会委员如下：

（1）董事会战略委员会（7人）

主任委员：史彦勇

委员：孙俊良、吉秀峰、孙志忠、郭建、王博、蔡杰

（2）董事会审计委员会（3人）

主任委员：刘艳霞

委员：薛海龙、盛秀玲

（3）董事会提名委员会（3人）

主任委员：李琼

委员：史彦勇、蔡杰

（4）董事会薪酬与考核委员会（3人）

主任委员：盛秀玲

委员：吉秀峰、刘艳霞

各专门委员会委员任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

3.审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意聘任刘延财担任公司总经理（简历详见附件），任期自本次董事会决议通过之日起至公司第四届董事会成立并聘任新一届高级管理人员之日止。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

4.审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意聘任郭建、刘建国、陈鹏、单建军、徐生智担任公司副总经理，同意聘任郭建担任公司财务总监（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会成立并聘任新一届高级管理人员之日止。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

5.审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意聘任刘建国担任公司董事会秘书（简历详见附件），任期自本次董事会决议通过之日起至公司第四届董事会成立并聘任新一届高级管理人员之日止。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

6.审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况通过自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式预先支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金进行等额置换。

公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

具体内容详见本公司另行发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

特此公告。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2024年1月13日

刘延财个人简历

刘延财，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。2003年8月至2008年3月先后任陕西北元化工有限公司氯碱分厂副厂长、厂长，技改科副科长，生产科科长；2008年3月至2009年6月任生产处处长助理；2009年6月至2009年9月任筹建处工程处副处长；2009年9月至2015年6月任陕西北元化工集团有限公司化工二分公司副经理、总工程师、经理；2015年6月至2017年7月任陕西北元化工集团有限公司化工分公司经理；2015年3月至2019年6月任陕西北元化工集团股份有限公司总经理助理；2019年6月至2019年8月任陕西北元化工集团股份有限公司副总经理、总经理助理；2019年8月至今任陕西北元化工集团股份有限公司总经理。

郭建个人简历

郭建，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。1992年9月至1995年5月就职于铜川矿务局桃园煤矿财务科；1995年5月至1999年5月就职于铜川矿务局财务处资金科，1996年任助理会计师；1999年5月至2010年4月就职于铜川矿务局财务处会计管理科，1999年任会计师，2006年8月至2010年4月任会计管理科科长；2012年4月至2014年2月任铜川矿务局财务部部长；2014年2月至2015年6月任陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司财务总监；2015年6月至2017年6月任陕西北元化工集团有限公司董事、财务总监；2017年6月至2020年5月任陕西北元化工集团股份有限公司董事、财务总监；现任陕西北元化工集团股份有限公司财务总监、副总经理、第三届董事会董事。

刘建国个人简历

刘建国，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2003年1月至2003年5月就职于神木县马镇中心小学；2003年5月至2008年3月先后任陕西北元化工有限公司财务处主办干事（副科级）、财务处主办干事（正科级）、财务科科长；2008年3月至2009年7月任筹建处财务处处长；2009年7月至2013年8月任陕西北元化工集团有限公司综合管理部部长，期间：2009年7月至2010年12月兼任服务中心经理，2011年3月至2013年8月兼任企业管理部部长，2012年10月至2013年7月兼任锦源化工财务总监；2013年8月至2015年2月任陕西北元化工集团有限公司企业管理部部长；2015年3月至2017年7月任陕西北元化工集团有限公司总经理助理兼企业管理部部长；2017年6月至2019年6月任陕西北元化工集团股份有限公司董事会秘书兼企业管理部部长；现任陕西北元化工集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。

陈鹏个人简历

陈鹏，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。2003年8月至2009年6月先后任陕西北元化工有限公司聚氯乙烯分厂副厂长、厂长、技改处科长；2009年6月至2010年5月任原化工二分公司聚氯乙烯分厂厂长；2010年5月至2013年7月任原化工二分公司副经理；2013年7月至2015年6月任原化工一分公司党委书记、经理；2015年6月至2016年6月任水泥有限公司党委书记、经理；2016年6月至2018年1月任水泥有限公司党委书记、执行董事、经理；2018年1月至2020年4月任陕西北元化工集团股份有限公司副总工程师，兼任水泥有限公司党委书记、执行董事、经理；2020年4月至2020年10月任陕西北元化工集团股份有限公司副总工程师，兼任水泥有限公司党委书记、执行董事；现任陕西北元化工集团股份有限公司副总经理。

单建军个人简历

单建军，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1985年7月至1990年4月就职于神木县接待办；1990年4月至1997年1月就职于榆林地区煤炭服务公司；1997年1月至2003年3月任神木县电化有限责任公司供销科长；2003年3月至2005年11月任神府经济开发区陕西北元化工有限公司供销处长；2005年11月至2008年8月任神木泰星电化公司总经理；2008年8月至2010年3月任神木房地产开发公司项目经理；2010年3月至2012年12月历任陕西北元化工集团有限公司物流中心副经理、经理，兼服务中心经理；2012年12月至2018年1月任陕西北元化工集团有限公司营销物流部部长；2018年1月至2020年9月任陕西北元化工集团股份有限公司副总经济师兼营销物流部部长；现任陕西北元化工集团股份有限公司副总经理。

徐生智个人简历

徐生智，1978年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，研究生在读，工程师。2003年8月参加工作，2006年5月至2009年9月，先后任陕西北元化工有限公司聚氯乙烯分厂厂长助理、技改科科长、聚氯乙烯分厂厂长；2009年9月至2011年3月任原化工一分公司副经理；2011年3月至2015年12月，先后任生产技术部副部长、生产技术部部长、安全生产部部长兼任调度中心主任；2015年12月至2019年11月，先后任热电分公司党委书记、经理；2019年11月至2020年10月任陕西北元化工集团股份有限公司副总工程师，热电分公司党委书记、经理；2020年10月至2023年2月任陕西北元化工集团股份有限公司副总工程师，陕西北元集团锦源化工有限公司党委书记、执行董事、经理、总工程师；现任陕西北元化工集团股份有限公司副总经理，陕西北元集团锦源化工有限公司党委书记、执行董事、经理、总工程师。

证券代码：601568 证券简称：北元集团公告编号：2024-004

陕西北元化工集团股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2024年1月12日以现场表决方式召开。会议通知以文件送达、邮件等方式于2024年1月5日发送至全体监事。会议应出席监事11名，实际出席监事11名。会议由公司全体监事共同推举刘静浪先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事有效表决，会议形成决议如下：

1.审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

同意选举公司监事刘静浪担任公司第三届监事会主席，任期自本次监事会决议通过之日起至公司第三届监事会届满之日止。

2.审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

赞成票：11票，反对票：0票，弃权票：0票。

经审议，公司全体监事一致认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换事项。

特此公告。

陕西北元化工集团股份有限公司监事会

2024年1月13日

证券代码：601568 证券简称：北元集团公告编号：2024-005

陕西北元化工集团股份有限公司关于

使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式

支付募投项目所需资金

并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况，通过自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式预先支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金进行等额置换。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2124号文批准，并经上海证券交易所同意，公司已向社会公众公开发行股票（A股）361,111,112股，发行价格10.17元/股，共募集资金3,672,500,009.04元，扣除本次股票发行费用后的募集资金为3,439,990,700.00元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（希会验字〔2020〕0046号）。

为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投向情况

根据公司已公开披露的《陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：

■

三、使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及操作流程

（一）使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

1、公司募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，根据中国人民银行相关规定，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，难以满足支付人员薪酬应通过公司基本存款账户的办理要求。同时，公司员工的社会保险、公积金以及个人所得税，亦均由公司基本账户统一划转。

2、各募投项目涉及的设备采购、工程款等开支在募投项目实施过程中发生相对频繁，若以募集资金专户直接支付该等费用较为繁琐细碎，且考虑到募集资金专户的审批流程较长，若所有费用均直接从募集资金专户支出，操作便利性相对较低，将一定程度影响项目的建设和运营效率。

为提高公司资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，合规、高效地使用募集资金，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况，通过自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式预先支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金进行等额置换。募投项目的相关人员工资、社会保险、住房公积金、奖金等薪酬、外币业务、税费支付等无法直接使用募集资金专户支付，公司拟通过自有资金账户、外汇账户支付，定期以募集资金进行等额置换。同时，在不影响募投项目计划正常进行的前提下，根据实际情况使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目中涉及的工程款、设备采购款等款项，并在支付完成后或银行承兑汇票到期兑付后定期以募集资金进行等额置换。

（二）使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据募投项目的相关设备、材料采购等计划进度，确认可采取上述方式进行支付的款项，履行相应审批程序，签订相关合同。

2、支付款项时，根据募投项目实施进度和具体情况，由存在募集资金使用需求的相关部门确认募投项目款项的具体支付方式及支付额度，按照募集资金支付的有关流程提交付款申请单进行审批。财务部门根据审批后的付款申请单办理相应支付手续，并建立单独的支付台账。

3、综合考虑募投项目资金使用情况，由财务部门定期发起置换申请流程（其中，票据支付置换原则上不超过票据到期兑付后1个月、外币业务的资金置换原则上不超过业务发生后的1个月、其他费用类资金将结合公司实际情况进行定期置换），并匹配相关付款清单及支付单据，经公司内部流程审批后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司的一般账户，按月汇总并定期抄送保荐机构，确保募集资金仅用于公司募投项目。

4、公司保荐机构和保荐代表人对公司以上述方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对募投项目实施主体采取现场核查、问询等方式进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构和保荐代表人的调查与查询。

四、对公司的影响

公司在募投项目实施期间，以自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

五、履行的审批程序和专项意见

（一）董事会审议情况

2024年1月12日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况，通过自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式预先支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金进行等额置换。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

（二）独立董事专门会议审议情况

2024年1月12日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，全体独立董事一致同意《关于使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，并发表审核意见如下：公司使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。同意将《关于使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》提交公司第三届董事会第一次会议审议。

（三）监事会审议情况

2024年1月12日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换事项。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事专门会议已审议同意。上述事项相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，不影响募投项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对北元集团使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

特此公告。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2024年1月13日