郑州煤电股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临2024-002

郑州煤电股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2024年1月12日10点，在郑州市中原西路66号公司本部三楼会议室以现场表决方式召开，会议通知及会议材料提前已送达各位董事。会议由董事长余乐峰先生召集并主持，应参会董事9人，实际参会9人，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了关于2023年度日常关联交易执行及2024年度预计情况的议案（详见同日编号为临2024-003号公告）

该议案提交董事会审议前，公司董事会审计委员会和独立董事专门会议分别对此类关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议。

出席会议的余乐峰、于泽阳、刘君、张海洋和邓文朴5位关联董事按规回避了表决，也未代理非关联董事行使表决权；与会的郭金陵、孙恒有、李曙衢和周晓东4位非关联董事经审议，一致同意公司2024年度日常关联交易计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案（详见同日编号为临2024-004号公告）

会议决定于2024年1月30日10点，以现场表决和网络投票相结合的方式，在公司本部会议室召开公司2024年第一次临时股东大会，表决由本次董事会提交的《关于2023年度日常关联交易执行及2024年度预计情况的议案》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

（一）公司九届十三次董事会决议；

（二）2024年第一次独立董事专门会议决议；

（三）董事会审计委员会事前审核意见。

特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

2024年1月13日

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临2024-003

郑州煤电股份有限公司

关于2023年度日常关联交易执行及2024年度预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司预计的2024年度日常关联交易需提交公司股东大会审议。

●公司预计的2024年度日常关联交易系正常生产经营所需，不影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.日常关联交易履行的审议程序。2024年1月12日，郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行及2024年度预计情况的议案》。公司在关联交易业务范围未发生重大变化的前提下，对公司2024年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。会上关联董事余乐峰、于泽阳、刘君、张海洋和邓文朴5位关联董事按规回避了表决，也未代理非关联董事行使表决权；与会的郭金陵、孙恒有、李曙衢和周晓东4位非关联董事一致同意公司2024年度日常关联交易计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。关联股东在股东大会审议该关联交易事项时将回避表决。

2.独立董事意见。该议案提交董事会审议前，公司独立董事于1月10日召开了2024年第一次独立董事专门会议，经事前了解和独立判断，独立董事认为：公司2023年执行的日常关联交易与预计的2024年度日常关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易，发挥了关联方各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、互利基础上进行的，不影响公司的独立性，交易符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及中小股东的利益。同意将该议案提交公司九届十三次董事会审议，涉及该事项的关联董事需回避表决。

3.董事会审计委员会审核意见。经事前审核，董事会审计委员会认为：2023年度公司与各关联方的日常关联交易系生产经营所必需，交易公平、合理，交易行为遵循市场化原则和公司关联交易定价原则，没有损害公司及非关联股东的利益。公司预计的2024年度日常关联交易定价结算办法以政府定价、招标竞价及参考市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，交易行为合理，属于公司正常的业务活动。同意将该事项提交公司九届十三次董事会审议。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

公司2023年度日常关联交易预计发生额235,811万元，实际发生额197,886.03万元，2023年的实际交易额比预计减少37,924.97万元。具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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注：以上数据均未经审计，具体以公司2023年年度报告中所披露的数据为准。关联方郑煤集团为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司简称，下同。

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

根据2023年度公司发生的关联交易情况，结合公司2024年经营预测和行业发展展望，现就公司2024年度日常关联交易情况预计如下：

单位：万元 币种：人民币

■

注：本次日常关联交易预计经公司股东大会审议通过后生效。

2024年度较2023年度日常关联交易净增加额约7.06亿元，主要由两方面组成：一是公司控股子公司2024年原煤计划入洗量较2023年增加约90万吨（交易价格参考2023年公司综合平均售价测算）；二是根据2024年公司经营需要，增加设备采购计划。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

■

（二）履约能力分析：上述关联方生产经营正常，在与本公司以往经营合作过程中能够遵守合同约定，具备相应的履约能力。

三、关联交易的定价政策和定价依据

关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和就近互利的原则销售给郑煤集团公司。

（二）通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。交易公允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。

五、关联交易协议签署情况

（一）2002年5月，经公司2001年度股东大会批准，公司与郑煤集团公司签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的范围、定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，每年自动顺延。

（二）2004年11月，根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的实际情况，与郑煤集团公司签订了《综合服务补充协议》，对安全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司2004年年度股东大会批准。

（三）2008年10月，为了保持公司生产经营的连续性和稳定性，实现股东利益最大化，在原协议的基础上，根据公司与郑煤集团双方生产经营实际，对原《综合服务协议》进行了修订，并在煤炭安全生产管理、电力产品的销售等事项上达成了互惠互利的服务约定，协议符合公司实际，价格公允，不损害公司及其他股东利益。

（四）2012年5月11日，鉴于公司与郑煤集团正在实施的重大资产重组项目将影响双方关联交易内容发生变化，双方签署了附条件生效的《综合服务协议》。2012年12月26日，公司重组完成后，该协议正式生效。

（五）2015年4月17日，公司就收取郑煤集团设备租赁管理费、购买电力等相关事项对双方原有《综合服务协议》进行了完善，该事项已经公司六届十三次董事会审议通过，并提请公司股东大会表决通过后生效。

（六）2018年3月29日，公司与郑煤集团续签《综合服务协议》，该事项已经公司七届十六次董事会审议通过，并提请股东大会表决通过后生效。

（七）2021年4月28日，公司与郑煤集团续签《综合服务协议》，该事项已经公司八届九次董事会审议通过，并提请股东大会表决通过后生效。

六、备查文件

（一）公司九届十三次董事会会议决议；

（二）2024年第一次独立董事专门会议决议；

（三）董事会审计委员会事前审核意见。

特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

2024年1月13日

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：2024-004

郑州煤电股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月30日 10点00分

召开地点：郑州市中原西路66号公司本部

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月30日

至2024年1月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司九届十三次董事会审议通过。上述会议决议公告刊登在2024年1月13日《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记

登记时间：2024年1月26日上午9:00一11:00，下午13:00一15:00；

登记地点：郑州市中原西路66号公司证券业务部。

（二）通讯方式登记

登记方式：可通过信函或邮箱方式登记；

邮箱方式登记时间：2024年1月26日9:00一17:00；

信函方式登记时间：不晚于2024年1月26日15:00（以到达本地邮戳日为准）。

（三）登记手续

个人股东出席会议的应持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人上海股票账户卡。

法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（盖章）、上海股票账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（盖章）、法定代表人签名的委托书。

六、其他事项

（一）参加现场会议时，请出示相关证件的原件。

（二）与会股东的交通、食宿费用自理。

（三）本次会议联系人：鲁华、冯玮

（四）联系电话：0371-87785121

特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

2024年1月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

郑州煤电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月30日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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