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来源：长江商报
农药化工企业贝斯美（300796.SZ）再收重组问询函。
11月27日，深交所向贝斯美下发重组问询函，要求公司补充说明，标的公司实际控制人及其亲属与上市公司控股股东及关联方是否存在关联关系，本次交易是否存在应披露未披露的关联交易，是否涉及利益输送。
根据最新披露的重组草案修订稿，贝斯美拟通过支付现金方式收购宁波捷力克化工有限公司（以下简称“捷力克”或“标的公司”）80%股权，交易作价3.48亿元。
贝斯美专注于环保型农药中间体、农药原药及制剂的研发、生产和销售。标的公司从事农药产品国际贸易，农药出口额在国内贸易类公司里处于领先水平。公司称，本次收购，是销售渠道延伸。
去年12月，贝斯美已经收购了捷力克20%股权。本次收购，标的公司评估增值率达11.82倍，且明显高于前次收购。
市场好奇的是，对一家贸易企业的收购，为何有如此高的增值率？
值得一提的是，2023年上半年，标的公司向股东分红7300万元。如此大额分红，也让人感到奇怪。
溢价近12倍收购贸易企业
贝斯美的本次重组，确实存在让人难以理解之处。
尽管贝斯美没有明确前次收购是本次重组的一部分，但是，市场仍然将前次收购作为本次重组的一揽子计划。
2022年12月9日，贝斯美公告，计划以现金出资8500万元收购捷力克20%的股权，交易对方为上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海俸通”）和上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海楚通捷”）。上海俸通、上海楚通捷分别持股捷力克60%、40%。
当时，公司公告称，收购目的是进一步提升公司全球化布局能力和综合竞争实力，充分融合公司农药制造优势与捷力克海外营销渠道优势，实现战略发展目标。
根据交易协议，贝斯美董事会拟提名捷力克总经理、法定代表人胡勇担任公司董事。去年12月26日，胡勇正式出任贝斯美董事。
截至2021年底，捷力克的总资产、净资产分别约为4.70亿元、3695.64万元。采用收益法评估，评估值为4.26亿元，经协商，捷力克100%股权作价4.25亿元。
2023年10月20日，贝斯美披露重组预案，拟通过支付现金方式收购捷力克剩下的80%股权。本次重组评估基准日为2023年6月30日，采用收益法的评估值为4.35亿元，增值率为1182.31%。
贝斯美称，本次评估与前次评估最终所采用的评估方法一致，均采用收益法评估结果作为评估结论，本次评估与前次评估结果无重大差异，少量增值主要原因系基准日不同导致。
捷力克成立于2007年，是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售。标的公司产品涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大主要系列的 800多个产品（截至2023年6月30日），业务范围覆盖南美洲、亚洲、北美洲、欧洲、非洲等地的79个国家和地区。
披露称，标的公司致力于全球农药流通服务业务，以自主登记为切入点，创立了农药传统出口模式与自主登记模式相结合的销售模式，通过市场调研、筛选产品、设立海外子公司等方式进行海外市场开拓。
2021年至2023年上半年，标的公司主营业务收入中，海外收入占比分别达99.43%、99.83%和99.48%。
市场不解的是，捷力克只是一家跨境贸易企业，为何估值增值率如此之高？
备受关注的是，截至2023年6月底，捷力克的净资产为3457.39万元，低于2021年底，较去年底的8342.81万元减少了4885.42万元。
原来，2023年上半年，在收购之前，捷力克向股东分红7300万元。
为何在收购之前突击大额分红？
下半年业绩承诺竟不到800万
在溢价接近12倍收购的情况下，交易对方作出的业绩承诺，大幅低于市场预期。
从披露的数据看，捷力克的经营业绩还算不错。
2021年至2023年上半年，捷力克实现的营业收入分别为11.49亿元、11.49亿元、3.87亿元，2023年上半年，营业收入下降37.34%；同期，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为4856.40万元、5107.79万元、2261.13万元。
对此，公司解释称，2021年下半年开始，全球主要农药生产国停工现象增多，海外订单需求转入国内，农药需求旺盛；同时，在“双碳目标”推动下，各地降碳减排、能耗双控和限电限产政策频出，能源供应紧张，农药基础原材料价格大幅上涨；多因素叠加导致农药产品供不应求，尤其是2021年第四季度开始原药价格持续攀升，在 2021年末及2022年初达到此轮周期价格高点。2022年开始，随着新增产能的释放，农药产品价格开始逐步回落。2022年第三季度以来，全球农药库存处于高位，出现阶段性供过于求，致使农药价格开始持续回落。但是2022年全年来看，农药行业价格及景气度整体高于2021年全年。
2023年上半年，全球农药高位库存仍未明显消化，相关农药产品价格继续下跌，受整体市场环境影响，国内农药生产商利润出现大幅下滑。
标的公司产品主要包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂三类，2023年6月开始，农药去库存逐渐处于尾声，除草剂等部分产品指数有所回暖，价格指数出现企稳迹象。
贝斯美称，标的公司2023年上半年营业收入及毛利较上年同期有所下滑，系受宏观经济环境及市场供需变化影响，农药价格指数在2023年6月触底后，7月与8月已出现连续两月环比上涨，农药市场有回暖迹象。长期来看，国际粮价有底层价格支撑，农药需求韧劲十足，全球农药市场长期发展的趋势仍然向好。
然而，交易对方承诺，2023年至2025年，标的公司扣非净利润分别不低于3000万元、3500万元、4000万元，年均为3500万元。
2023年上半年，整体市场环境不理想的情况下，标的公司净利润已经达到了2261.13万元。而6月份开始向好，7、8月持续向好的形势下，下半年的扣非净利润承诺不到800万元，实在令人费解。从2024年、2025年的承诺数来看，也均明显低于过去的2021年、2022年。
在这样的业绩承诺下，为何有高达近12倍溢价？
标的公司捷力克的资产负债率偏高。截至2023年6月底，其资产负债率达91.96%。
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