众泰汽车股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司：众泰汽车股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：众泰汽车

股票代码：000980

信息披露义务人一：深圳深商鹏程科技实业有限公司

住所/通讯地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华三路168号国际商会中心1209R30

信息披露义务人二：深圳市深商时代科技有限公司

住所/通讯地址：深圳市福田区福田街道福安社区民田路171号新华保险大厦26层2603V7

信息披露义务人三：深圳深商极越实业有限公司

住所/通讯地址：深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区建设路2016、2018号南方证券大厦AB栋16层03C70

权益变动性质：持股数量及比例增加，成为间接控股股东

签署日期：2023年11月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律法规和规范性文件的要求编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少其在众泰汽车拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一鹏程实业的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人二时代科技持有鹏程实业90%股权，为鹏程实业的控股股东，基本情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人三极越实业持有时代科技90%的股权，为时代科技的控股股东，基本情况如下：

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二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制架构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

1、鹏程实业、时代科技、极越实业的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，鹏程实业的控股股东为时代科技，时代科技的控股股东为极越实业，极越实业无控股股东。

截至本报告书签署日，极越实业的股权结构如下：

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根据极越实业《公司章程》，公司不设董事会，公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。

因此不存在任一股东可单独依其可实际支配的公司股份表决权足以对极越实业的股东会决议施加重大影响，且股东之间不存在关联关系，不存在一致行动协议安排，因此极越实业无实际控制人，进而时代科技、鹏程实业无实际控制人。

2、极越实业的主要投资人之间不构成自然人共同控制

极越实业的主要投资人为庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯，其通过控制极越实业的法人股东，分别控制32%、28%、28%、12%的表决权。庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯之间不存在关联关系，亦不存在一致行动、表决权委托等协议安排。极越实业的重大事项由庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯分别行使其控制的表决权表决决定。庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯之间没有一致行动关系，对极越实业不构成自然人共同控制，进而对时代科技、鹏程实业不构成自然人共同控制。

极越实业的执行董事系得到庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯认可而任命，执行董事主要职责为负责召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会决议等。与上市公司相关的重大事项由极越实业的股东会决定，当出现分歧时由庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯分别行使其控制的表决权表决决定，其中涉及到极越实业增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意；除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯分别控制32%、28%、28%、12%的表决权，不存在出现分歧时无法做出决定的情况。

3、极越实业的主要投资人履历

庄玉峰、罗依迪、胡泽宇、刘雯的履历如下：

庄玉峰，男，1972年生，本科学历，身份证号码350521197201******，中国国籍，无境外永久居留权，曾任云南万昊企业管理集团股份有限公司董事长，云南万昊矿业投资股份有限公司董事长。现任云南万好现代农业发展有限责任公司董事长，玉溪市祥瑞房地产开发有限公司董事长，阆中坤城一九六六文创产业有限公司董事长，名城数字技术发展（广州）股份有限公司董事长，广州弘银投资有限公司董事长，云南省福总商会、常委、工会主席。庄玉峰于2023年9月12日通过协议转让方式取得深圳信华方安实业有限公司99%的股权，并通过深圳信华方安实业有限公司间接持有上市公司的控股股东江苏深商的股权。

罗伊迪，女，1976年生，香港身份证号码50120181****，香港永久性居民。罗依迪通过其控制的深圳布鸿兴实业有限公司于2023年9月1日设立深圳顺宏开企业管理有限公司（罗依迪间接持有其100%的股权），并通过深圳顺宏开企业管理有限公司间接持有上市公司的控股股东江苏深商的股权。

胡泽宇，男，1976年生，本科学历，身份证号码440524197610******，中国国籍，无境外永久居留权，曾任青海证券有限责任公司深圳证券营业部市场部经理、深圳市健马科技开发有限公司电器厂董事长、深圳市健马科技开发有限公司副总经理、深圳市仁午科技开发有限公司董事长、深圳市光明区光明商会秘书长、深圳市佳禾旺投资控股有限公司董事长，现任深圳旭力通达商业有限公司执行董事、深圳市时创中投投资有限公司执行董事、深圳市时尚生态谷开发有限公司执行董事、深圳市艾米爱健康管理科技有限公司总经理、深圳市佰花谷文创有限公司执行董事、深圳市光明区第二届人大代表、深圳市光明商会公益基金会理事。胡泽宇于2023年9月4日设立深圳旭力通达商业有限公司（胡泽宇持有其100%的股权），并通过深圳旭力通达商业有限公司间接持有上市公司的控股股东江苏深商的股权。

刘雯，女，1994年生，本科学历，身份证号码360721199408******，中国国籍，无境外永久居留权，现任深圳市阿拉神灯网络科技有限公司董事长，深圳睿智鑫电子有限公司董事长。刘雯于2023年9月8日通过协议转让方式取得深圳市阿拉神灯网络科技有限公司99%的股权，并通过深圳市阿拉神灯网络科技有限公司间接持有上市公司的控股股东江苏深商的股权。

（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一鹏程实业控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人三极越实业除控制时代科技外、信息披露义务人二时代科技除控制鹏程实业外，不存在其他控制的核心企业和核心业务情况。

（四）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的控股股东不存在控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

信息披露义务人一鹏程实业于2023年8月31日设立，尚未开展经营业务。

信息披露义务人二时代科技于2023年9月6日设立，尚未开展经营业务。

信息披露义务人三极越实业于2023年9月5日设立，尚未开展经营业务。

（二）财务状况

截至2023年10月31日，鹏程实业财务数据如下（单位：元）：

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鹏程实业后续将根据《股权转让协议》约定的转让对价支付安排及公司经营需要，对公司进行注资，安排相应资金。

截至2023年10月31日，时代科技财务数据如下（单位：元）：

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时代科技后续将根据公司经营需要，对公司进行注资，安排相应资金。

截至2023年10月31日，极越实业财务数据如下（单位：元）：

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极越实业后续将根据公司经营需要，对公司进行注资，安排相应资金。

四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一鹏程实业的董事、监事及高级管理人员相关情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人二时代科技的董事、监事及高级管理人员相关情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人三极越实业的董事、监事及高级管理人员相关情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东无其他持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

根据中国汽车工业协会的数据，2022年中国汽车产销量分别为 2,702.1 万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%。其中，新能源汽车持续爆发式增长，2022年中国新能源汽车产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，全年新能源汽车渗透率达25.6%，新能源汽车已进入全面市场拓展期。

基于对新能源汽车市场良好发展前景的预期，以及对上市公司未来发展的信心，信息披露义务人将为上市公司提供资金支持，助力上市公司加快实现全面复工复产，尽早扭亏为盈，加大新能源汽车生产研发力度，提升公司竞争力、抗风险能力和盈利能力。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的明确计划。

若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

2023年8月31日，鹏程实业股东出具股东决定，同意签订《股权转让协议》等与本次权益变动的相关的具体事项。

2023年9月1日，鹏程实业与深商控股签订《股权转让协议》，并于同日完成工商变更登记。

第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动的方式

2023年9月1日，鹏程实业通过协议转让方式受让深商控股持有的江苏深商67%股权，并于当日完成工商登记。江苏深商持有上市公司747,000,000股股份，持股比例为14.81%。

2023年9月4日，江苏深商及其一致行动人和黄继宏签订了《表决权委托解除协议书》，自签署之日起江苏深商及其一致行动人委托给黄继宏的表决权解除。

因江苏深商及其一致行动人合计持有上市公司1,227,671,288股股票，持股比例为24.35%，且《一致行动协议》约定就一致行动范围内的事项以江苏深商表决意见为准。故自2023年9月4日起鹏程实业通过控股江苏深商，实际可支配的上市公司股份表决权为24.35%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，鹏程实业未直接或间接持有上市公司股份。

（二）本次权益变动后

本次权益变动后，鹏程实业持有江苏深商67%股权，并自2023年9月4日起通过控股江苏深商，实际可支配的上市公司股份表决权为24.35%。

因鹏程实业无实际控制人，故江苏深商及其一致行动人和黄继宏的表决权委托解除后，上市公司的实际控制人由黄继宏变更为无实际控制人。

三、本次权益变动具体情况

（一）股权转让协议

2023年9月1日，鹏程实业与深商控股签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：

甲方：深圳深商鹏程科技实业有限公司（“受让方”）

乙方：深圳市深商控股集团股份有限公司（“转让方”）

丙方：江苏深商控股集团有限公司（“标的公司”）

鉴于，本合同签订之日乙方持有江苏深商控股集团有限公司（以下简称“江苏深商”或“标的公司”）100%股权，标的公司持有并承诺本协议履行期间持续持有众泰汽车股份有限公司（股票代码：000980，股票简称：众泰汽车，以下简称“上市公司”）14.81%的股票（747,000,000股）。乙方同意根据本协议的约定将其持有的标的公司67%的股权（以下简称“标的股权”）转让给甲方（以下简称“本次交易”）。

第一条 股权转让安排

1.1 转让标的

本协议约定的转让标的含：

1.1.1 江苏深商67%股权。本协议签订之日，江苏深商持有上市公司747,000,000股，对应上市公司总股本的比例为14.81%。

1.1.2 江苏深商67%股权对应的股东权利。本协议履行期间，若因上市公司实施配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等事项导致江苏深商持有上市公司股票数量发生变化的，甲方所拥有对应上市公司的股东权利根据股权比例进行相应变化。

1.2转让对价

甲乙双方协商一致，标的股权的转让对价总额为人民币12.06亿元（以下简称“股权转让价款”）。

1.3 转让对价支付安排

甲方应按如下约定向乙方支付股权转让价款：

（1）自标的股权转让的工商变更登记完成之日满5年之日起60日内，甲方向乙方支付完毕股权转让价款。

（2）甲方有权单方决定自标的股权转让的工商变更登记完成之日起5年内提前支付乙方全部或部分股权转让价款（以下简称“提前支付价款”）。若甲方有提前支付价款的，自标的股权转让的工商变更登记完成之日满5年之日起60日内，仅须支付剩余部分股权转让价款。

（3）自标的股权转让的工商变更登记完成之日起5年内，甲方以股权转让价款为基数并按照年化5.5%之标准，每年向乙方支付本次交易的资金成本（以下简称“资金成本”），甲方应于每年的8月31日前支付完毕当年的资金成本。若甲方有提前支付部分股权转让价款的，甲方仅需就其尚未支付的股权转让价款部分向乙方支付前述资金成本。

（4）本协议所约定的股权转让价款为含税价款，相关税费由乙方自行承担。

1.4 标的股权转让

乙方应于本协议签署后3个工作日内将其持有的标的股权转让给甲方，并完成工商变更登记手续。

第二条 转让方的陈述、保证及承诺

2.1 乙方拥有标的股权完全的权利，不存在任何权利限制或者法律瑕疵，不存在任何争议或潜在争议，乙方有权依据本协议规定的条款及条件对标的股权进行处置。

2.2 乙方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件，标的股权不存在为第三方设定任何担保或其他权利负担的情况。

2.3 乙方应按本协议第1.4条的约定办理相关事项。

2.4 非经甲方事先书面同意，乙方、丙方不得转让、质押或以其他任何形式直接或间接处置丙方持有的众泰汽车的股权 。

第三条 争议解决

3.1 本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方应友好协商解决。

第四条 协议生效

4.1 本协议于各方签章之日起成立并生效。

（二）表决权委托解除协议

2023年9月4日，江苏深商及其一致行动人和黄继宏签订了《表决权委托解除协议书》，主要内容如下：

甲方一：江苏深商控股集团有限公司

甲方二：深圳市万驰投资合伙企业（有限合伙）

甲方三：吉林众富同人投资中心(有限合伙）

甲方四：深圳市国民数字信息技术有限公司

甲方五：深圳市力驰投资合伙企业（有限合伙）

甲方六：金贞淑

甲方七：叶长青

乙方（受托方)：黄继宏

甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六及甲方七统称为“甲方”或者“委托方”，以上任何一方单独称为“一方”。

鉴于：

1、2021 年 12 月 29 日，甲方与乙方签订了《委托协议书》，甲方同意将持有的众泰汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”或“目标公司”，证券代码：000980）合计共 1,227,671,288 股（占上市公司总股本的 24.22%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权委托给乙方行使，委托授权股份的委托期限为协议签署之日起 36 个月。

2、甲方和乙方一致同意对表决权委托事项进行终止。

现本协议项下各方经协商一致，就《委托协议书》终止事项达成本《表决权委托解除协议》，共同遵照执行：

第一条 解除表决权委托

本协议项下各方一致同意，自本《表决权委托解除协议》签署之日起，甲方和乙方签署的《委托协议书》予以终止，不存在任何尚未结清的《委托协议书》下的款项，各方亦不存在《委托协议书》项下的任何争议。

第二条 解除时间

本协议项下各方一致确认，自本《表决权委托解除协议》签署日，终止《委托协议书》项下所有权利义务。于本协议生效之日起，《委托协议书》对各方不再具有法律约束力且各方不再享有《委托协议书》的权利及不再履行《委托协议书》下的义务。

第三条 解除后事宜

本协议项下各方一致同意将积极互相配合完成有关《委托协议书》终止而需履行之所有后续程序，例如为满足监管部门审批、登记、备案所需报送文件之要求或法律法规、规范性文件、公司章程或其他相关部门的指令或者命令的要求而签署的相关法律文件（如有）的终止等。

第四条 其他

1、本《表决权委托解除协议》自各方盖章/签字之日起生效。

2、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。不能通过协商解决的，则任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3、本协议书一式拾份，各方持壹份，其余上市公司持有，具有同等法律效力。

四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情形

本次权益变动所涉及的股份存在被冻结的情形。2021年江苏深商作为重整投资人参与众泰汽车重整，根据《重整计划》，重整投资人承诺：“本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六（36）个月内不减持，但其持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述持股锁定期限制”。基于以上承诺，江苏深商持有的上市公司股权以司法冻结的方式进行了锁定。

本次权益变动构成对上市公司间接收购，依据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”

因此，信息披露义务人一鹏程实业已作出承诺：本次权益变动完成之日（2023年9月4日）起18个月内，本公司不转让持有的江苏深商的股权，本公司控制的江苏深商不减持上市公司众泰汽车股份。

信息披露义务人二时代科技已作出承诺：本次权益变动完成之日（2023年9月4日）起18个月内，本公司不转让持有的鹏程实业的股权，不间接减持上市公司众泰汽车股份。

信息披露义务人三极越实业已作出承诺：本次权益变动完成之日（2023年9月4日）起18个月内，本公司不转让持有的时代科技的股权，不间接减持上市公司众泰汽车股份。

除上述事项外，本次权益变动所涉及股份不存在其他权利被限制的情形。

第四节 资金来源

一、本次股份转让资金来源及声明

信息披露义务人声明，本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排、结构化融资支付本次受让股份所需资金的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

二、本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“三、本次权益变动具体情况”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对其主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的具体计划。如果后续根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

四、对上市公司章程条款修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力，上市公司仍将具有独立的法人资格和法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为保持上市公司的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

“本次权益变动完成后，本公司将按照有关法律法规、规范性文件的要求，督促本公司控制的其他企业与众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”）在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响众泰汽车人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害众泰汽车及其他股东的利益，保证众泰汽车在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

若本公司违反上述承诺给众泰汽车及其他股东造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争，未来为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出相关承诺如下：

“1、截至本承诺出具日，除本公司目前直接或间接持有的众泰汽车股份外，未投资其它与众泰汽车及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与众泰汽车及其子公司相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与众泰汽车及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。

2、本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或

投资于任何业务与众泰汽车及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。

3、本承诺在本公司作为众泰汽车的控股股东期间持续有效且不可变更或撤销，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给众泰汽车造成的一切损失。”

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易，未来为避免与上市公司之间产生关联交易，信息披露义务人已作出相关承诺如下：

“1、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司投资或控制

的其他企业、组织或机构（以下简称“本公司投资或控制的其他企业”）与众泰汽车之间的关联交易。对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，公司将根据有关法律法规和规范性文件以及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。

2、本公司保证不利用在众泰汽车的地位和影响，通过关联交易损害众泰汽车及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司和本公司控制的其他企业保证不利用本公司在众泰汽车中的地位和影响，违规占用或转移众泰汽车的资金、资产及其他资源，或违规要求众泰汽车提供担保。

3、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为众泰汽车股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给众泰汽车及其股东造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与众泰汽车及其子公司之间没有发生合计金额高于3,000万元或者高于众泰汽车最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，关于信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员已进行了自查，不存在前6个月持有及买卖上市公司股份的情况。

第九节 财务资料

截至2023年10月31日，鹏程实业财务数据如下（单位：元）：

■

鹏程实业后续将根据《股权转让协议》约定的转让对价支付安排及公司经营需要，对公司进行注资，安排相应资金。

截至2023年10月31日，时代科技财务数据如下（单位：元）：

■

时代科技后续将根据公司经营需要，对公司进行注资，安排相应资金。

截至2023年10月31日，极越实业财务数据如下（单位：元）：

■

极越实业后续将根据公司经营需要，对公司进行注资，安排相应资金。

第十节 其他重大事项

1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、关于本次权益变动的批准文件；

4、信息披露义务人及其控股股东与上市公司在本报告书签署日前 24个月

内发生的相关交易的说明；

5、在事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级

管理人员，以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；

6、交易进程备忘录；

7、信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所作出的承诺；

8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

9、《深圳市启富证券投资顾问有限公司关于〈众泰汽车股份有限公司详式权益变动报告书〉之财务顾问核查意见》；

10、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告和上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

信息披露义务人一：深圳深商鹏程科技实业有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

赵全双

信息披露义务人二：深圳市深商时代科技有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

赵全双

信息披露义务人三：深圳深商极越实业有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

赵全双

2023年11月24日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：深圳深商鹏程科技实业有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

赵全双

信息披露义务人二：深圳市深商时代科技有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

赵全双

信息披露义务人三：深圳深商极越实业有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

赵全双

2023年11月24日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应责任。

财务顾问主办人：

法定代表人或授权代表：

深圳市启富证券投资顾问有限公司

2023年11月24日

附表

■

信息披露义务人一：深圳深商鹏程科技实业有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

赵全双

信息披露义务人二：深圳市深商时代科技有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

赵全双

信息披露义务人三：深圳深商极越实业有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

赵全双

2023年11月24日

证券代码：000980 证券简称：众泰汽车 公告编号：2023一072

众泰汽车股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”、“公司”、“本公司”）于近期收到深圳证券交易所发出的《关于对众泰汽车股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司高度重视，对问询事项进行了认真分析和核查。现就问询函中的相关问题答复公告如下：

一、深商控股（即：江苏深商控股集团有限公司，下同）等相关方与黄继宏解除表决权委托协议的主要考量、筹划过程，是否存在违反原协议或承诺的情况，是否存在通过解除一致行动协议规避股份减持及相关限制性规定的情形，是否存在其他利益安排。

回复：

（一）与黄继宏解除表决权委托协议的主要考量、筹划过程

深商控股及相关一致行动人基于：（1）深商控股及其一致行动人认购的股份，其对价全部由深商控股支付；（2）黄继宏先生当时为深商控股母公司深圳市深商控股集团股份有限公司（下称“深圳深商”）的总裁，在其主导下，各方同意将所持众泰汽车股份的表决权委托给黄继宏先生行使。

（1）黄继宏先生于2019年10月担任庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”）副董事长并自2020年7月起担任董事长，但是庞大集团在2020年到2022年的经营和管理都存在重大问题，业绩远未达标。深圳深商详细了解后发现，黄继宏作为深圳深商总裁未能勤勉尽责，深圳深商董事会因此认为黄继宏先生不再适合担任深圳深商的总裁职务，于是在2023年4月20日决议免去其总裁职务；（2）考虑到黄继宏先生已不再担任深圳深商的总裁，并先后遭到投资者的信访投诉、上海证券交易所的纪律处分、河北证监局的行政监管措施，深圳深商董事会认为黄继宏先生已不再适合作为股份表决权的受托方，因此要求深商控股与其他有关表决权委托人筹划表决权委托解除的相关事宜，并要求黄继宏先生辞去在众泰汽车的相关职务。2023年5月，黄继宏先生辞去众泰汽车董事长、董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会及提名委员会委员职务。此后，经与黄继宏先生协商一致，同意签署《表决权委托解除协议书》。2023年9月4日，深商控股、深圳市国民数字信息技术有限公司（以下简称“国民数字”）、吉林众富同人投资中心（有限合伙）（以下简称“众富同人”）、深圳市万驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万驰投资”）、深圳市力驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力驰投资”）、叶长青与金贞淑（作为委托人）与黄继宏先生（作为受托人）签署了《表决权委托解除协议书》，约定终止各方于2021年12月29日签署的《委托协议书》。

（二）解除委托是否存在违反原协议或承诺的情况

《委托协议书》第五条第三款规定：“本协议生效后，甲方（注：即委托方）不得撤销或单方解除对乙方（注：即受托方）的授权。除非双方同意并另行作出变更、终止或解除约定，本协议及本协议项下委托授权在本协议约定期限内始终有效。”《表决权委托解除协议书》系经受托方黄继宏先生同意解除，因此不存在违反原协议或承诺的情况。

（三）是否存在通过解除一致行动协议规避股份减持及相关限制性规定的情形，是否存在其他利益安排

各方只是解除了表决权委托，并未解除《关于众泰汽车股份有限公司的一致行动协议》，深商控股与一致行动人持有公司的股份仍处于司法冻结状态，没有减持公司的股份。因此，不存在通过解除一致行动协议规避股份减持及相关限制性规定的情形。

经了解，解除表决权委托是基于上述考量及与黄继宏先生协商一致的结果，不存在其他利益安排。

二、请公司结合深商控股及其各层级股东的持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、高级管理人员任命、过往重大事项决策、上述主体或股东之间的一致行动协议或约定、表决权归属等情况，对照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关情形逐一分析说明公司认定为无实际控制人的理由、依据和合理性。

回复：

（一）深商控股及其各层级股东的有关情况

深商控股于2020年9月29日由深圳深商在江苏南京投资设立，原为深圳深商的全资子公司。2023年9月1日，深圳深商鹏程科技实业有限公司（以下简称“鹏程实业”）与深圳深商、深商控股签订《股权转让协议》，约定鹏程实业以12.06亿元的价格受让深圳深商所持深商控股67%的股权。上述股权变更在当日获得南京江北新区管理委员会行政审批局核准，深商控股的股权结构变更为鹏程实业持股67%、深圳深商持股33%。

鹏程实业的股东穿透情况如下：

■

根据各层级公司章程的相关内容及有关股东的书面确认：

■

（二）认定公司无实际控制人的理由、依据和合理性

1、江苏深商控股集团有限公司拥有公司的控制权

截至2023年10月31日，公司前20名股东持股情况如下（合并普通账户和融资融券信用账户）：

■

注：根据浙商银行股份有限公司金华分行2023年5月26日披露的《简式权益变动报告书》，其所持公司股份为执行法院裁定取得，目前仍为限售股，尚未解禁，其在未来12个月内无增加上市公司股份的计划。

如前所述，深商控股、国民数字、众富同人、万驰投资、力驰投资、叶长青与金贞淑于2021年12月5日签署了《关于众泰汽车股份有限公司的一致行动协议》，约定在中国法律或众泰汽车公司章程规定的需由股东大会审议表决的事项、股东提案权、提名权的行使及其他须由股东行使表决权的事项上采取一致行动，并以深商控股表决意见为准。表决权委托解除后，深商控股通过上述一致行动安排可以实际支配公司24.35%股份的表决权。

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

虽然深商控股及其一致行动人并非公司持股50%以上的股东，实际支配公司股份表决权也未超过30%，不必然决定公司董事会半数以上成员选任，但由于其他股东的持股比例均较低，深商控股及其一致行动人依其可实际支配公司24.35%股份的表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。据此，深商控股拥有公司的控制权。

2、深商控股无实际控制人

如前所述，通过股权投资关系，深商极越可以控制深商控股，从而支配公司24.35%股份的表决权。鉴于深商极越各股东持股比例较为接近，没有一家股东能够单独控制深商极越，因此深商极越无实际控制人，众泰汽车因此无实际控制人。

综上所述，公司无实际控制人的理由充分，依据合理、有效。

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