中文天地出版传媒集团股份有限公司第六届董事会第二十四次临时会议决议的公告_新浪财经

证券代码：600373 证券简称：中文传媒公告编号：临2023-039

中文天地出版传媒集团股份有限公司

第六届董事会第二十四次临时会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1．中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十四次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

2．本次会议于2023年11月19日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。

3.本次会议于2023年11月24日（星期五）以通讯表决方式召开。

4.本次会议应参加表决董事12人，实参加表决董事12人。

参加表决董事：凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、蒋定平、张其洪、李汉国、黄倬桢、彭中天、涂书田、廖县生。

5.本次会议由董事长凌卫召集。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易的议案》

同意全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司作为有限合伙人以自有资金3.00亿元参与认购江西省金杜鹃私募基金管理有限公司发起设立的江西省文化产业发展投资基金二期（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记机关核准的名称为准）份额，并授权公司管理层及蓝海国投经营管理层在规定额度范围内具体落实投资事项并签署相关协议。公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易金额为3.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.72%，属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：经参加表决的董事以同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票6票，审议通过。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《中文传媒关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-040）。

2.审议通过《关于续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

会议同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为人民币198万元，其中财务报告审计费用为150万元（已在新三板挂牌的子公司除外），内部控制审计费用为48万元，并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。

表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《中文传媒关于续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：临2023-041）。

3.审议通过《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内担保的议案》

2024年度公司及所属子公司拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保事项，是基于公司经营业务发展需求合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围。为提高工作效率，公司董事会同意该议案并提请股东大会批准董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。

表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《中文传媒关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内担保的公告》（公告编号：临2023-042）。

4.审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》

为合理利用自有闲置资金，增加资金收益，在确保资金安全、操作合法合规且不影响公司正常生产经营活动的前提下，董事会同意公司及子公司使用自有闲置资金不超过70亿元购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过15亿元），并提请股东大会同意董事会授权公司及子公司经营管理层负责具体实施，在授权有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《中文传媒关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告》（公告编号：临2023-043）。

5.审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第二十四次临时会议、第六届监事会第十三次临时会议审议的部分议案，尚需取得公司股东大会的批准。为此，公司将于2023年12月12日上午9：30采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会。

表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《中文传媒关于召开2023年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：临2023-044）。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2023年11月24日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒公告编号：临2023-041

中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于续聘公司2023年度财务报告审计机构

及内部控制审计机构的公告

为有效开展2023年度财务报告审计工作及内部控制审计工作，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2023年11月24召开第六届董事会第二十四次临时会议和第六届监事会第十三次临时会议，分别审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信所）为公司2023年度财务报告审计机构及内控审计机构。本议案尚须提交公司2023年第一次临时股东大会审议，具体情况如下。

一、续聘会计师事务所的情况说明

大信所具备丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保持财务报告审计工作及内部控制审计工作的连续性及稳定性，公司将续聘大信所为2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为人民币198万元，其中财务报告审计费用为150万元（已在新三板挂牌的子公司除外），内部控制审计费用为48万元，并提请公司股东大会同意董事会授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

机构性质：特殊普通合伙企业

成立日期：2012年3月6日

注册地址：北京市海淀区知春路1号22层2206

注册资本：4,840.00万元人民币

执业资质：（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010141）；（2）首批获准从事金融审计相关业务；（3）首批获准从事 H 股企业审计业务；（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

历史沿革：大信所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。

从事证券服务业务情况：大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

投资者保护能力：大信所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

（二）人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4027人，其中合伙人166人，注册会计师948人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

（三）业务信息

2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。

上市公司所在行业审计业务经验：大信所在公司相关行业有丰富的经验，为同行业上市公司审计客户家数为5家。

（四）项目成员信息

1.人员信息

拟签字合伙人：舒佳敏，拥有注册会计师执业资质。1996年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有慈文传媒股份有限公司、中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西万年青水泥股份有限公司。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：敬锐，拥有注册会计师执业资质。2023年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2018年开始在大信所执业，2022年开始为本公司提供审计服务。未在其他单位兼职。

质量控制复核人员：赖华林，拥有注册会计师、资产评估师执业资质。1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告有江西万年青水泥股份有限公司、江西恒大高新股份有限公司、江西三鑫医疗科技股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、江西洪城环境股份有限公司、江西黑猫炭黑股份有限公司、江西新余国科股份有限公司、慈文传媒股份有限公司、江西赣能股份有限公司、凤形股份有限公司的审计报告。未在其他单位兼职。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（五）独立性和诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（六）审计收费

本期审计费用主要基于审计服务的性质、责任及风险和审计工作的繁简程度，综合考虑审计工作所需的工作量和相应级别审计人员的收费标准定价。

2023年度审计费用合计人民币198万元，其中财务报告审计费用为150万元（已在新三板挂牌的子公司除外），内部控制审计费用为48万元，与2022年度审计费用一致。

三、续聘会计师事务所履行的程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2023年11月21日，公司召开第六届董事会2023年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。会议认为大信所具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告审计与内部控制审计工作要求。因此，同意续聘其为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。

（二）董事会审计委员会审议情况

大信所的职业资格符合《证券法》相关要求，且长期从事证券相关业务，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，有足够的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，在承担公司往年财务报告审计工作中，能够满足公司年度审计工作的要求。同意续聘大信所为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为人民币198万元，其中财务报告审计费用为150万元（已在新三板挂牌的子公司除外），内部控制审计费用为48万元，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。

（三）董事会审议及表决情况

2023年11月24日，公司召开第六届董事会第二十四次临时会议，以12票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。

董事会意见：同意继续聘请大信所担任公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为人民币198万元，其中财务报告审计费用为150万元（已在新三板挂牌的子公司除外），内部控制审计费用为48万元，并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。

（四）监事会审议及表决情况

2023年11月24日，公司召开第六届监事会第十三次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。

监事会意见：经审查，公司拟聘请的大信所执业资格符合《证券法》的相关要求，具有承办公司财务审计业务所必需的专业知识，和为上市公司提供审计服务的丰富经验与职业素养，能够满足公司年度审计业务的工作要求。同意《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（五）尚须履行的审核程序

本次续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案尚须提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2023年11月24日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒公告编号：2023-044

中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月12日上午9点30分

召开地点：出版中心3222会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月12日

至2023年12月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十四次临时会议及第六届监事会第十三次临时会议审议通过，详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续。

2.法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡及持股证明办理登记；法人股东委托的本次股东大会出席人须持出席人身份证、法定代表人授权委托书、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）。

3.凡在2023年12月5日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2023年12月12日会议召开前的工作时间内，到公司证券法律部办理出席会议登记手续。异地股东可以用电话、传真或邮件等方式登记。请登记的股东请留下联系电话，以便联系。

地址：出版中心3222室（江西省南昌市红谷滩区丽景路95号）

邮编：330038；电话：0791-85896008；传真：0791-85896008。

电子邮箱：zwcm600373@126.com；会议联系人：赵卫红、王雅丹。

六、其他事项

1.出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2.请各位股东协助工作人员做好会议登记工作（登记时间上午9:00一12：00，下午2：00一5：00；现场会议开始后不予受理），并届时准时参会。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2023年11月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

中文传媒第六届董事会第二十四次临时会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中文天地出版传媒集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月12日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600373 证券简称：中文传媒公告编号：临2023-040

中文天地出版传媒集团股份有限公司关于全资子公司

认购产业基金份额暨关联交易的公告

重要内容提示：

1.认购标的：中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）拟认购江西省金杜鹃私募基金管理有限公司（以下简称金杜鹃）发起设立的江西省文化产业发展投资基金二期（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记机关核准的名称为准，以下简称省文投基金二期或标的基金），该基金尚需在中国证券投资基金业协会备案。

2.认购金额：省文投基金二期募集规模预计20.00亿元（人民币，下同，具体金额以实际募资情况为准）。其中，蓝海国投作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资3.00亿元，占标的基金认缴出资比例的15.00%。

3.省文投基金二期的普通合伙人及基金管理人金杜鹃、有限合伙人华章天地传媒投资控股集团有限公司（以下简称华章投资）、江西省文化产业投资有限公司（以下简称省文投公司）均属于公司控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称江西出版集团）控制的企业，为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。

4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易认购金额为3.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.72%，属于公司董事会决策范围事项，无须提交公司股东大会审议。

5.相关风险提示：标的基金尚需完成工商注册登记并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性；本次投资各方尚未签署正式合伙协议，协议内容和具体操作方式以最终签署的合伙协议为准，实施过程中尚存在不确定性；本次投资无本金或收益担保，基金在运营过程中受所投企业的管理和运营、相关市场宏观调控政策、产业政策、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

一、对外投资概述

1.为持续推进公司高质量发展，进一步拓展全资子公司蓝海国投的投资渠道，增强公司综合竞争力和盈利能力，蓝海国投拟作为有限合伙人以自有资金3.00亿元参与认购金杜鹃发起设立的省文投基金二期基金份额，占标的基金认缴出资比例的15.00%。

2.本次对外投资涉及普通合伙人及基金管理人金杜鹃、有限合伙人华章投资、省文投公司均属于公司控股股东江西出版集团控制的企业，为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。

3.2023年11月21日，公司召开第六届董事会2023年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。2023年11月24日，公司召开第六届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易议案》。

4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易金额为3.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.72%，属于公司董事会决策范围事项，且过去12个月内，除日常关联交易外，公司及所属子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易实际发生金额为1.01亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.58%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故本次交易无需提交股东大会审议。

二、投资基金的基本情况

（一）基本信息

基金名称：江西省文化产业发展投资基金二期（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记机关核准的名称为准）

基金类型：有限合伙企业

普通合伙人/执行事务合伙人：江西省金杜鹃私募基金管理有限公司

基金管理人名称及登记编码：江西省金杜鹃私募基金管理有限公司（P1073013）

存续期限：10年，其中投资期5年，退出期5年，基金管理人可自主决定投资期和退出期各延长1次，每次2年，再次延长存续期的，需经全体合伙人一致同意。

基金主要投资领域：主要投向新闻信息服务、内容创作生产、文化传播渠道、文化娱乐休闲服务、创意设计服务、数字文化等核心领域，以及与文化相关的旅游、体育、科技、消费、人工智能、云计算等相关领域。

备案情况：尚须向中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。

（二）合伙人出资金额及出资比例

1.募集资金规模：预计20.00亿元，以实际募集资金为准。

2.出资安排：根据基金投资进度，按照4：3：3比例分三次实缴出资，前序批次实缴出资投资进度达到70%以后，进行下一批次的实缴出资。

3.本次认缴出资完成后，合伙人出资金额、出资比例及出资方式如下：

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三、交易各方基本情况

（一）普通合伙人（基金管理人）的基本情况

金杜鹃为省文投基金二期的基金管理人和执行事务合伙人，负责省文投基金二期的资金募集、基金管理、投资项目管理等工作。

1.基本信息

公司名称：江西省金杜鹃私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5FU1Q87M

注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心28层

办公地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心28层

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2021年12月21日

法定代表人：樊小平

注册资本：10,000万元

机构类型：私募股权、创业投资基金管理人

私募基金管理人登记编号：P1073013

经营范围：一般项目包括私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动（仅限实业投资、仅限项目投资、仅限创业投资）。

2.股权结构：江西省文化产业投资有限公司持股100%。

金杜鹃资本为公司控股股东江西出版集团全资子公司省文投公司的全资子公司，与公司存在关联关系。

最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，金杜鹃（财务报表）资产总额10960.21万元，净资产10633.67万元；实现营业收入389.65万元，净利润633.69万元。【该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

（二）有限合伙人的情况

1.江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

统一社会信用代码：91360000705529887P

注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心26层

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2001年7月5日

法定代表人：毛剑波

注册资本：90,000.00万元

经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。

股权结构：中文传媒持股100%。

最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，蓝海国投（合并报表）资产总额197,833.93万元，净资产102,998.79万元；2022年度实现营业收入491.70万元，净利润-1,426.78万元。【该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

2.江西省现代产业引导基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91361200MA7MLDPX91

注册地址：江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号24栋二层2080

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2022年4月28日

执行事务合伙人：江西国控私募基金管理有限公司

注册资本：6,000,000.00万元

经营范围：一般项目包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

股权结构：江西省国有资本运营控股集团有限公司持股99.9%，江西国控私募基金管理有限公司持股0.1%。

（三）其他有限合伙人（关联方）情况

1.华章天地传媒投资控股集团有限公司

统一社会信用代码：91360000067474729B

注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心28层

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2013年4月28日

法定代表人：花玉萍

注册资本：160,000.00万元

经营范围：对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理；资本运营；资产受托管理；房产租赁；物业管理；进出口贸易，软件服务，技术推广服务，投资咨询，会展服务；销售工艺美术品、黄金饰品、矿石；五金交电，建筑材料。

股权结构：江西省出版传媒集团有限公司持股100%。

华章投资属于公司控股股东江西出版集团全资子公司，为公司关联法人。

最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，华章投资（合并报表）资产总额676943.16万元，净资产344989.08万元；2022年度实现营业收入67600.30万元，净利润7846.01万元。【该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

2.江西省文化产业投资有限公司

统一社会信用代码：91360000MA7F0XHE6Q

注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心28层

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2021年12月16日

法定代表人：花玉萍

注册资本：30,000.00万元

经营范围：一般项目包括以自有资金从事文化领域投资活动。

股权结构：江西省出版传媒集团有限公司持股100%。

华章投资属于公司控股股东江西出版集团全资子公司，为公司关联法人。

最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，省文投公司（合并报表）资产总额78597.33万元，净资产78233.21万元；2022年度实现营业收入389.65万元，净利润733.23万元。【该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙目的

在深入研究的基础上构建投资组合，在严格控制投资风险的前提下，力求获得长期稳定的投资回报。

（二）合伙期限

合伙企业的存续期限为10年，其中投资期5年，退出期5年。基金管理人可自主决定投资期和退出期各延长1次，每次2年，再次延长存续期，须经全体合伙人一致同意。

（三）投资领域及投资方式、投资限制

1.投资领域：主要投向新闻信息服务、内容创作生产、文化传播渠道、文化娱乐休闲服务、创意设计服务、数字文化等核心领域，以及与文化相关的旅游、体育、科技、消费、人工智能、云计算等相关领域。

2.投资方式：直接或者间接投资参与投资A股上市公司非公开发行股票、非公开发行可转换债券、非上市企业（含新三板挂牌企业）股权，以前述资产为投资标的的资管计划，以及符合基金业协会要求的其他股权类投资。

3.投资限制：（1）担保、抵押、委托贷款等业务；（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的的可转债除外，但不得从事明股实债）；（5）进行承担无限连带责任的对外投资；（6）发行信托或集合理财产品募集资金；（7）国家法律法规禁止从事的其他业务。

（四）管理模式

本合伙企业设置专门投资决策委员会，负责根据管理人的投资管理建议，就本合伙企业的项目投资（不包括临时投资）、退出等重大事宜作出决策。普通合伙人制订投资决策委员会议事规则，投资决策委员会表决程序具体以投资决策委员会议事规则为准。

（五）收益分配及亏损分担

1.收益分配：门槛收益率为单利6%/年；如低于6%，管理人不提取业绩奖励。收益分配执行“先返本后分利”原则，分配顺序如下：（1）全体出资人投资成本；（2）全体出资人单利6%/年；（3）如有剩余收益，普通合伙人与有限合伙人按照10%：90%进行分配。

2.亏损分担：除协议另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，但有限合伙人以其认缴出资额为限承担亏损。

（六）管理费用

投资期和退出期的基金管理费按0.5%/年收取，延长期不收取。

（七）退出方式

IPO、股权转让、现金分红、股权并购等等。

（八）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如果无法通过友好协商解决，则应提交至南昌市有管辖权的人民法院。在诉讼过程中，除各方正在提交的争议内容外，本协议须继续履行。

截至本公告日，蓝海国投尚未与合作方签署相关协议，上述内容以最终签订的《合伙协议》为准。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司子公司及其他合作方均以货币形式出资，交易价格公允、合理，不会影响公司及子公司的正常运营。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次关联交易的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）投资目的及对公司的影响

蓝海国投本次拟认购的省文投基金二期主要投向新闻信息服务、媒体融合发展、数字经济等文化产业核心领域，符合公司产业发展方向。同时，本次交易充分借助投资机构的专业资源和投资管理优势，有利于进一步拓展投资渠道，增强盈利能力，提升综合竞争力和抗风险能力，为公司未来持续健康发展提供保障。本次投资是在主营业务正常发展前提下做出的投资决策，不会影响公司正常生产经营活动，不会对现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。

（二）相关风险提示

省文投基金二期尚需完成工商注册登记并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性；本次投资各方尚未签署正式《合伙协议》，协议内容和具体操作方式以最终签署的合伙协议为准，实施过程中尚存在不确定性；本次投资无本金或收益担保，所投资的项目可能受到经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、投资方案等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2023年11月21日，公司召开第六届董事会2023年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易的议案》。经认真审阅议案内容，会议认为公司全资子蓝海国投与关联方共同参与认购产业基金，进行文化领域及文化相关产业投资，符合公司发展战略的实际需要，符合公司及全体股东的利益，本次关联交易事项符合有关法律法规的规定，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意《关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易的议案》并同意将该议案提交公司董事会审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应回避表决。

（二）董事会审议及表决情况

2023年11月24日，公司召开第六届董事会第二十四次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果，审议通过《关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易议案》，同意蓝海国投作为有限合伙人以自有资金3.00亿元参与认购金杜鹃发起设立的省文投基金二期基金份额，并授权公司管理层及蓝海国投经营管理层在规定额度范围内具体落实投资事项并签署相关协议。公司关联董事凌卫、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、张其洪回避表决。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本次关联交易，过去12个月内，除已提交公司股东大会审议通过的《公司关于预计2023年度日常关联交易的议案》外，公司及所属子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易实际发生金额为1.01亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.58%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

后续，公司将密切关注私募基金的进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。

九、备查文件

1.中文传媒第六届董事会第二十四次临时会议决议

2.中文传媒第六届董事会2023年第一次独立董事专门会议决议

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2023年11月24日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒公告编号：临2023-042

中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合

授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告

重要内容提示：

● 2024年度中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）及所属子公司拟向银行申请不超过95.00亿元的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的贷款提供不超过30.00亿元（包含以前年度发生的延续到本年度尚在担保期限内的担保余额，下同）的连带责任保证。

● 被担保人：公司及所属子公司。

● 截至目前，被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。

● 上述事项尚须提交股东大会审议。

2023年11月24日，公司召开第六届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，具体情况公告如下。

一、2024年度银行综合授信及担保情况概述

根据公司生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及所属子公司2024年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币95.00亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，且将为银行综合授信额度内的贷款提供不超过30.00亿元的连带责任保证。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函业务等授信业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以公司及所属子公司与银行实际发生的融资金额为准。

为提高工作效率，公司董事会同意并提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。

二、2024年度担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司拟向银行申请综合授信贷款总额不超过30.00亿元（其中拟为子公司担保21.00亿元、子公司为母公司担保9.00亿元）的连带责任担保，实际业务以公司及所属子公司与银行实际发生的融资贷款担保为准，包括但不限于以下所属子公司：

1.公司拟为二级全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供不超过6.00亿元的担保。

2.公司拟为一级控股子公司北京智明星通科技股份有限公司提供不超过15.00亿元的担保。

3.公司一级全资子公司江西新华发行集团有限公司拟为本公司提供不超过9.00亿元的担保。

上述担保额度仅为预计的最高担保额度，公司同意授权公司管理层根据实际经营需要，在担保总额不超过30.00亿元的前提下，在公司所属子公司范围内对担保额度进行内部调剂。

（二）被担保单位基本情况

1．公司拟提供担保的所属子公司基本情况

■

2．被担保公司截至2023年9月30日的经营状况（万元）

■

（三）对外担保的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

（四）累计对外担保数量及逾期担保数量

1.本次公司拟为银行授信额度的贷款提供30.00亿元担保，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为17.16%。

2.截至本公告日，公司实际发生的对外担保累计余额为9.81亿元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为5.61%，其中公司为所属子公司担保余额为9.81亿元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为5.61%；子公司为母公司担保余额为0亿元。公司为银行授信提供担保合同累计余额为13.00亿元（含2022年度担保余额），均为公司对下属子公司或子公司为公司的担保，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为7.43%。没有逾期担保。

（五）本担保事项需履行的内部决策程序

《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，已经第六届董事会第二十四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

三、董事会意见

四、备查文件目录

1.中文传媒第六届董事会第二十四次临时会议决议

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2023年11月24日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒公告编号：临2023-043

中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告

重要内容提示：

● 投资金额：公司及子公司拟在2024年继续使用自有闲置资金70亿元人民币（指任一时点的最高余额）购买理财产品，在该额度范围内资金可滚动使用。

● 投资期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

● 审议程序：该议案已经公司第六届董事会第二十四次临时会议及第六届监事会第十三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

● 特别风险提示：受政策风险、市场风险、流动性风险等影响，公司及子公司使用自有闲置资金购买理财产品的投资收益具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、情况概述

中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2023年11月24日召开第六届董事会第二十四次临时会议及第六届监事会第十三次临时会议，分别审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营活动的前提下，公司拟使用自有闲置资金不超过70亿元人民币（指任一时点的最高余额，下同）购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过人民币15亿元），以提高公司资金收益，为公司和股东创造更大的价值。具体情况如下。

1.购买理财产品的目的

根据公司及子公司现有资金情况及使用计划，在不影响公司正常生产经营活动、保证资金流动性和安全性的基础上，合理利用暂时闲置的自有资金适时购买理财产品，有利于提高公司及子公司自有资金的使用效率，提升资金收益水平。

2.理财产品的额度及期限

拟使用自有闲置资金不超过70亿元（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过15亿元）购买理财产品。

投资期限为自公司股东大会决议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，该资金可以滚动使用。

3.理财产品种类

理财产品范围包括但不限于银行理财、信托计划、资产管理计划等。

4.资金来源

资金来源为公司及子公司的自有闲置资金，合法合规。

5.审议程序

《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》已经公司第六届董事会第二十四次临时会议、第六届监事会第十三次临时会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、决策程序履行情况

（一）董事会审议及表决情况

2023年11月24日，公司召开第六届董事会第二十四次临时会议，以12票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。

董事会意见：为合理利用自有闲置资金，增加资金收益，在确保资金安全、操作合法合规且不影响公司正常生产经营活动的前提下，董事会同意公司及子公司使用自有闲置资金不超过70亿元购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过15亿元），并提请股东大会审议同意董事会授权公司及子公司经营管理层负责具体实施，在授权有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（二）监事会审议及表决情况

2023年11月24日，公司召开第六届监事会第十三次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。

监事会意见：在确保日常经营和资金安全的前提下，公司及子公司以自有闲置资金购买理财产品，不会对公司正常的生产经营造成不利影响，理财产品取得的投资收益有助于提升公司整体业绩；不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东的利益。同意《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、投资风险分析及风险控制措施

投资风险：受政策风险、市场风险、流动性风险等变化影响，公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，其投资收益具有不确定性。

风险控制措施：公司及子公司经营管理层、投资部门相关人员将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，依据制定的委托理财相关制度文件，有效开展和规范运作理财产品购买事宜，并及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况。同时，公司将根据市场环境变化，及时调整投资规模和策略，严控投资风险，保障资金安全。

五、对公司经营的影响

在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分地预估和测算，公司及子公司以自有闲置资金购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展。同时，通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的委托理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2023年11月24日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒公告编号：临2023-045

中文天地出版传媒集团股份有限公司

第六届监事会第十三次临时会议决议的公告

本公司监事会及全体监事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

1．中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十三次临时会议（以下简称本次监事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

2.本次会议于2023年11月19日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出会议通知。

3.本次会议于2023年11月24日（星期五）以通讯表决方式召开。

4.本次会议应参加表决监事5人，实参加表决监事5人。

参加表决监事：廖晓勇、周天明、王慧明、张晓俊、陈璘。

5.本次会议由监事会主席廖晓勇召集。

二、监事会会议审议情况

参与表决的监事对本次提请审议事项进行认真审议，并以书面表决方式形成如下决议：

1.审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

经审查，公司拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格符合《证券法》相关要求，具有承办公司财务审计业务所必需的专业知识，和为上市公司提供审计服务的丰富经验与职业素养，能够满足公司年度审计业务的工作要求。同意《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体监事以同意票5票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

2.审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》

在确保日常经营和资金安全的前提下，公司及子公司以自有闲置资金购买理财产品，不会对公司正常的生产经营造成不利影响，理财产品取得的投资收益有助于提升公司整体业绩；不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东的利益。同意《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体监事以同意票5票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会

2023年11月24日