证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2023-079
梦百合家居科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2023年11月22日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2023年11月24日以现场与通讯相结合的方式在公司综合楼会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中公司董事纪建龙先生、独立董事朱长岭先生、许柏鸣先生、蔡在法先生因公出差以通讯方式参加，由董事长倪张根先生主持本次董事会，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》。
同意公司根据向特定对象发行股票实际募集资金净额情况，对本次募投项目实际投入的募集资金金额进行调整，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》（公告编号：2023-081）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
同意公司使用募集资金人民币7,645.80万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-082）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
3、以特别决议审议通过了《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。
同意将公司注册资本由人民币48,529.9039万元变更为人民币57,058.6885万元，股份总数由48,529.9039万股变更为57,058.6885万股，均为人民币普通股，同时修改《公司章程》相应条款。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-083）、《公司章程》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2023年11月24日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2023-081
梦百合家居科技股份有限公司
关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目
实际募集资金投入金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票实际募集资金净额情况，对本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际投入的募集资金金额进行调整。根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》和2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，本次调整经公司董事会审议通过后生效，无须提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431号），并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票85,287,846股，发行价为每股人民币9.38元，共计募集资金799,999,995.48元，坐扣承销和保荐费用9,399,999.96元（其中：不含税金额为8,867,924.49元，税款为532,075.47元）的募集资金为790,599,995.52元，已由主承销商广发证券于2023年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用1,938,950.81元（不含税）后，公司本次募集资金净额为789,193,120.18元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕584号）。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，与广发证券、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司于2023年10月8日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》，将本次向特定对象发行A股股票募集资金投入金额从不超过人民币128,563.49万元调整为不超过人民币80,000.00万元，募集资金不足的部分将由公司自筹解决，本次募投项目对应拟投入募集资金金额亦作相应调整，具体如下：
单位：人民币万元
■
为保证募投项目的顺利进行，公司决定根据本次实际募集资金净额调整本次募投项目投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司对募投项目拟投入募集资金金额作出如下调整：
单位：人民币元
■
注：与调整前差异系扣除发行费用10,806,875.30元（不含税）及实际募集资金与拟募集资金的差额4.52元。
三、调整募投项目实际募集资金投入金额对公司的影响
公司调整募投项目实际投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、本次募投项目投入金额调整的审议程序
公司于2023年11月24日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票实际募集资金净额对本次募投项目实际投入的募集资金金额进行调整，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额，符合公司发展的实际情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的行为。上述事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的规定。综上，我们一致同意公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额事项是根据公司向特定对象发行股票实际情况做出，相关审批程序合规有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额事项。
（三）保荐人专项意见
经核查，保荐人认为：公司本次调整向特定对象发行股票募投项目实际募集资金投入金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定及公司募集资金管理制度的相关要求。保荐人对公司本次调整向特定对象发行股票募投项目实际募集资金投入金额事项无异议。
六、报备文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的核查意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2023年11月24日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2023-080
梦百合家居科技股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2023年11月22日以邮件方式通知全体监事，会议于2023年11月24日以现场方式在公司综合楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席孙建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》
公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额事项是根据公司向特定对象发行股票实际情况做出，相关审批程序合规有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额事项。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》（公告编号：2023-081）。
同意3票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关鉴证报告，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换事项没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-082）。
同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司监事会
2023年11月24日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2023-082
梦百合家居科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以募集资金7,645.80万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431号），并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票85,287,846股，发行价为每股人民币9.38元，共计募集资金799,999,995.48元，坐扣承销和保荐费用9,399,999.96元（其中：不含税金额为8,867,924.49元，税款为532,075.47元）后的募集资金为790,599,995.52元，已由主承销商广发证券于2023年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用1,938,950.81元（不含税）后，公司本次募集资金净额为789,193,120.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕584号）。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，与广发证券、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》及经公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
注：公司将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目和美国生产基地建设项目剩余募集资金19,378.32万元划转至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2023年11月10日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为74,868,138.32元，具体情况如下：
单位:人民币万元
■
四、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年11月10日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税）为1,589,894.21元，具体情况如下：
单位:人民币万元
■
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年11月10日预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了审核，出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9872号）。
五、审议程序
公司于2023年11月24日召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,645.80万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形，公司本次以募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，且公司已履行了本次置换事项相应的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定。综上，我们一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（二）监事会意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关鉴证报告，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换事项没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（三）会计师事务所鉴证意见
我们认为，梦百合公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年修订）》（上证发〔2023〕129号）的规定，如实反映了梦百合公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（四）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。保荐人对公司实施该事项无异议。
七、报备文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9872号）；
5、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2023年11月24日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2023-083
梦百合家居科技股份有限公司
关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。
2023年11月9日，公司完成向特定对象发行新增股份85,287,846股的股份登记手续，公司总股本由48,529.9039万股增加至57,058.6885万股。注册资本由48,529.9039万元变更为57,058.6885万元。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订，修订的《公司章程》相关条款如下：
■
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》和2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，本议案无须提交股东大会审议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2023年11月24日
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