大参林医药集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告|大参林_新浪财经

证券代码：603233 证券简称：大参林公告编号：2023-104

大参林医药集团股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次董事会无反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2023年11月17日发出，于2023年11月24日以通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

董事会同意聘任陈长成先生、柯拓基先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日至第四届董事会任期届满止。、

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于收购重庆万家燕大药房连锁有限公司15%股权的议案》

为增强公司在川渝地区的市场竞争力，公司拟与重庆万家燕健康产业集团有限公司、柏润签订《股权转让协议》，由公司收购对方持有的重庆万家燕大药房连锁有限公司15%股权。本次交易的定价3000万元，公司拟使用自有资金支付。

表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2023 年 11 月 25 日

证券代码：603233 证券简称：大参林公告编号：2023-108

大参林医药集团股份有限公司

更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日披露《大参林医药集团关于聘任高级管理人员的公告》。经事后核查，因工作疏忽，已披露的原公告中陈长成先生的持股数量有误，现就有关内容更正如下：

一、更正前

截至目前，陈长成先生直接持有公司股份14,400股，系公司限制性股票激励计划授予，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；柯拓基先生并未直接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之一、董事长柯云峰系父子关系。

二、更正后

截至目前，陈长成先生直接持有公司股份144,000股，系公司限制性股票激励计划授予，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；柯拓基先生并未直接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之一、董事长柯云峰系父子关系。

除上述更正外，原公告其他内容不变，因本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，今后公司将进一步加强信息披露文件的编制和审核工作，提高信息披露质量，避免类似问题的再次发生。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2023年11月25日

证券代码：603233 证券简称：大参林公告编号：2023-107

大参林医药集团股份有限公司

关于收购重庆万家燕大药房连锁

有限公司15%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易基本情况：大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与重庆万家燕健康产业集团有限公司（以下简称“乙方一”）、柏润（以下简称“乙方二”）签订《股权转让协议》，以自有资金收购乙方持有的重庆万家燕大药房连锁有限公司（以下简称“标的公司”）15%股权，收购金额为人民币3000万元。

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、基本情况

为进一步增强公司在川渝地区的市场竞争力，公司拟与重庆万家燕健康产业集团有限公司、柏润签订《股权转让协议》，由公司收购乙方一持有的标的公司14%股权、乙方二持有标的公司1%股权，合计15%股权，本次交易完成后，公司将直接持有重庆万家燕大药房连锁有限公司66%的股权。本次交易的定价为3000万元，公司拟使用自有资金支付。

2、审议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

本次交易金额单独计算未达到公司提交董事会审议标准，根据连续12个月累计计算原则，公司连续12个月内累计购买资产涉及的金额（含本次交易）合计68508.73万元，达到最近一期经审计净资产的10%，故需提交至董事会审议。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易前12个月内未履行董事会审议程序的购买资产交易事项：

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2023年11月24日，公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购重庆万家燕大药房连锁有限公司15%股权的议案》。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：重庆万家燕健康产业集团有限公司

注册资本：8813.4万人民币

注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号3栋5-1

营业执照代码：9150010458281760XL

经营范围：健康管理咨询、企业管理咨询等；

2、柏润，男，中国国籍，身份证号码：5102121972********

住址：重庆市江北区******

截至本公告披露日，交易对方的资信状况良好，公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、交易标的情况介绍

（1）交易标的：重庆万家燕大药房连锁有限公司15%股权；

（2）重庆万家燕大药房连锁有限公司基本信息

法定代表人：燕宏

注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号3幢5-4

注册资金：8200万元

主要经营范围：药品零售；食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营等；

收购前标的公司股权结构如下：

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主要财务指标：

单位：元

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（3）权属情况

公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

（1）定价情况及依据

“万家燕大药房”属于重庆市药店领域综合竞争力领先企业之一，其现有的门店主要分布于市区核心地段，在其经营区域内具有较高的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力，与公司积极拓展川渝市场的发展战略匹配度高，项目整体发展前景良好，标的公司亦具备优秀的区域扩展能力。本次收购完成将有利于公司进一步加强对标的公司的控制，提高对标的公司的管理效率，增厚归属母公司股东的净利润。经交易各方友好协商，标的公司15%股权的交易价格确定为人民币3000万元。

（2）定价合理性分析

当下连锁药店整合并购一般以标的公司的综合销售收入数据作为价格评估基准，收入指标更能体现连锁药店在快速发展期或实现规模优势前的运营情况，因此用交易市销率（PS）成为药店行业并购中常见的估值和定价依据之一。本次公司拟支付现金3000万元进一步购买标的公司15%股权，按标的2023年9月份销售收入21988.53万元（不含税销售额）估算全年收入，本次交易市销率（PS）倍数为0.68倍。公司选取了近期同行业按市销率估值的可比收购案例，相关情况统计如下：

■

从上述数据对比结果来看，本次交易对价与行业内收购案例估值接近，本次交易定价具备合理性。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（1）交易各方

甲方：大参林医药集团股份有限公司

乙方一：重庆万家燕健康产业集团有限公司

乙方二：柏润

（2）交易内容

在满足本协议约定的条款和先决条件的情况下，受让方同意受让转让方持有的目标公司15%的股权（其中，乙方一14%股权，乙方二1%股权）。

转让方转让给受让方的目标公司15%的股权，对应转让给受让方目标公司15%股权的权益，包括但不限于目标公司的所有者权益（股本金、增资及资本公积、未分配利润等）、收益分配权、决策管理权、人事任免权等。

本次股权转让完成后标的公司的股权结构为：

■

（3）股权转让款

各方同意：在符合本协议约定的条款和先决条件的前提下，受让方受让目标公司15%的股权，股权转让款为人民币3000万元（其中乙方一2800万元，乙方二200万元）。

（4）股权转让款的支付方式

在满足本协议约定的条款和先决条件的前提下，股权转让款分两期由受让方支付给转让方。在受让方付款前，转让方均应向受让方发出书面的付款通知书，在受让方书面确认后按如下约定支付：

第一期：本协议签订并生效后15个工作日内支付900万元，其中乙方一840万元，乙方二60万元。

第二期：符合在公司登记机关完成证照变更，目标公司15%的股权变更登记至受让方名下，变更后受让方持股比例为66%以上全部条件后15个工作日内支付余下股权转让款2100万元，其中乙方一1960万元，乙方二140万元。

（5）股权转让的先决条件

1、本次交易中的债务安排

1.1转让方所负的一切债务，均由转让方承担，与受让方无关。截至交割日前，目标公司所负的一切债务（包括但不限于贷款、货款、违约金、赔偿款、政府部门罚款、税收负担等），均由转让方和受让方按股权比例承担；自交割日起的收益及亏损，由各股东按新的股权比例分配，但有关行政、司法等政府部门对目标公司在交割日前的行为而作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，确定由各股东按股权比例赔偿的，则受让方赔偿部分由转让方承担；若受让方已经赔偿的，则受让方有权在股权转让款中扣除或要求转让方另行支付。

1.2转让方保证在持股期间不发生损害目标公司利益的关联交易行为，如发生上述行为，应向目标公司全额退还因该关联交易而获得的全部利益，并负责赔偿对目标公司造成的损害。

1.3转让方保证及时通知抵押权人、质权人、留置权人（如有），并取得上述权利人关于同意本次合作的书面证明，保证本次股权转让行为合法有效。若因上述权利人行使权利而要求受让方代为清偿债务的，则受让方有权：代为清偿债务，转让方应在受让方清偿债务后30日内偿还受让方代付款，并向受让方赔偿代付款的20%作为违约金；

2、交割日财务状态承诺

2.1转让方承诺：交割日目标公司的财务状态应满足以下条件：帐实相符；财务及税务规范运作，符合新企业会计准则及相关税法；财务档案保存完整；所有门店纳入目标公司统一核算及纳税申报。

2.2截至股权变更至受让方名下前的如下款项，对于未能回收部分，应由转让方和受让方按股权比例补足：医保应收款，具体金额以各方书面确认为准；预付租金、租赁押金，以租赁合同和押金收据（原件）确定的为准；其他债权，具体以实际业务确认为准。

六、股权收购的目的和对公司的影响

1、重庆市是川渝地区的重要经济区域，本次股权交易完成后，公司对标的公司的持股比例将提升至66%，有利于公司进一步加强对标的公司的控制，提高对标的公司的管理效率，增厚归属母公司股东的净利润。

2、公司拟以自有资金进行本次交易，不会对公司正常经营资金需求产生影响。

3、本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

特此公告

大参林医药集团股份有限公司

2023年11月25日

证券代码：603233 证券简称：大参林公告编号：2023-105

大参林医药集团股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次监事会无反对或弃权票。

● 本次监事会议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2023年11月17日发出，于2023年11月24日以通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生召集并主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于收购重庆万家燕大药房连锁有限公司15%股权的议案》

为增强公司在川渝地区的市场竞争力，公司拟与重庆万家燕健康产业集团有限公司、柏润签订《股权转让协议》，由公司收购对方持有的重庆万家燕大药房连锁有限公司15%股权。本次交易的定价为3000万元，公司拟使用自有资金支付。

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司监事会

2023 年 11 月 25 日

证券代码：603233 证券简称：大参林公告编号：2023-106

大参林医药集团股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日以通讯方式召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。根据公司事业发展需要，经提名委员会审核，公司董事会全体董事一致同意聘任陈长成先生、柯拓基先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日至第四届董事会任期届满止。陈长成先生及柯拓基先生的个人简历详见本公告附件。

上述两位高级管理人员未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2023 年 11 月 25 日

陈长成：男，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，硕士学历。曾任唯品会信息科技有限公司技术总监、深圳美西西餐饮管理有限公司首席技术官，现任集团副总经理及信息中心总经理。

柯拓基：男，中国国籍，无境外永久居留权，1995年出生，经济学学士。曾任集团商品中心专员、深圳南山学府店店长、深圳营运区片区主任、深圳营运区经理职务，现任集团副总经理及深圳营运大区总经理。