山西兰花科技创业股份有限公司|山西省_新浪财经

股票代码：600123 股票简称：兰花科创(7.700, -0.03, -0.39%) 公告编号：临2023-035

债券代码：138934 债券简称：23兰创01

债券代码：115227 债券简称：23兰创02

山西兰花科技创业股份有限公司

第七届董事会第十三次临时会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

（二）本次会议通知于2023年11月21日以电子邮件和书面方式发出。

(三)本次会议于2023年11月24日以通讯表决方式召开，应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9名。

二、董事会会议审议情况

（一）关于参与陵川县农村信用合作联社增资扩股的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

为进一步拓宽投资渠道，提高投资收益，董事会同意公司以自有资金出资6,780万元，投资入股陵川县农村信用合作联社（以下简称“陵川县联社”）。

1、陵川县联社基本情况

陵川县联社成立于1995年2月23日，注册资本5,914.7875万元，主要从事吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务等业务。

根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中证天通[2023]审字 21100173 号），截至2022年末，陵川县联社总资产84.60亿元，负债总额83.24亿元，净资产1.36亿元。2022年实现营业收入1.04亿元，净利润3,608.07万元。

2、本次增资扩股情况

本次增资扩股前，陵川县联社注册资本为5,914.7875万元，股东310人，其中职工自然人股东 266 名，非职工自然人股东 44 名。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陵川县农村信用合作联社清产核资报告书》（上会晋报字[2023]第0093号），截至2023年11月10日，陵川县联社总资产账面值96.22亿元，负债总额94.76亿元，净资产值1.46亿元；清产核资后资产总额95.40亿元，负债总额94.79亿元，净资产6,123.79万元。

根据山西世信资产评估有限公司出具的《山西兰花科技创业股份有限公司拟入股陵川县农村信用合作联社所涉及净资产价值项目资产评估报告》（晋世信评报字[2023]第0072号），截止2023年11月10日，陵川县联社总资产评估值为95.50亿元，负债总额为94.79亿元，净资产评估值为7,083.57万元。

经晋城银保监分局批复，陵川县联社本次募股方案按照每股1元的价格，向符合条件的股东定向募集资金28,000万元，本次增资扩股完成后，陵川县联社注册资本由5,914.7875万元增至33,914.7875万元。

公司本次以自有资金6,780万元参与陵川县联社本次增资扩股，增资后将持有陵川县联社股份6,780万股，占其本次增资扩股计划完成后总股份33,914.7875万股的19.99%，将成为陵川县联社的第一大股东。

公司作为陵川县联社5%以上股东的股东资格尚需金融监管部门审批。

（二）关于放弃兰科公司少数股东转让股权优先购买权的议案

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

山西兰科煤层气利用科技有限公司（以下简称“兰科公司”）为我公司所属子公司，由公司与山西高创能源新技术有限公司（以下简称“高创公司”）、山西孚信低碳能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“山西孚信”）共同出资设立，该公司主要从事低浓度瓦斯利用开发事宜，注册资本5,000万元，其中公司认缴出资2,000万元，持股比例40%；高创公司认缴出资1,500万元，持股比例30%；山西孚信认缴出资1,500万元，持股比例30%。该公司出资采用分期出资方式，三方股东首期出资合计1,000万元,其中公司首期出资400万元，高创公司首期出资300万元，山西孚信首期出资300万元。

由于企业业务发展需要和经营策略调整，山西孚信拟将所持的兰科公司30%的股份转让给晋城市孚凌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

综合考虑本次股权转让不会影响我公司对兰科公司的控制权，为确保兰科公司稳定发展，董事会同意山西孚信将所持兰科公司股权转让给晋城市孚凌企业管理咨询合伙企业（有限合伙），并放弃优先购买权。

（三）关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

具体详见公司临时公告2023-036

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2023年11月25日

证券代码：600123 证券简称：兰花科创公告编号：2023-036

山西兰花科技创业股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：公司董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月15日 9 点 00分

召开地点：山西省晋城市兰花大厦六楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月15日

至2023年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司第七届董事会第十四次会议已审议通过上述议案，上述议案内容详见公司于2023 年 11 月 25 日披露的本次股东大会会议资料。

2、特别决议议案：1

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法