宁波韵升股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议的公告_新浪财经

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升编号：2023一058

宁波韵升股份有限公司

第十届董事会第二十七次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波韵升股份有限公司于2023年10月15日向全体董事发出了以通讯方式召开第十届董事会第二十七次会议的通知，于2023年10月20日以通讯方式召开第十届董事会第二十七次会议。本次会议应参加董事6人，实际参加董事6人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

1、审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（详见公司同日披露的2023-060号公告）

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，本议案无需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（详见公司同日披露的2023-061号公告）

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董事会

2023年10月21日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升编号：2023一059

宁波韵升股份有限公司

第十届监事会第二十一次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波韵升股份有限公司于2023年10月15日向全体监事发出了以通讯方式召开第十届监事会第二十一次会议的通知，于2023年10月20日以通讯方式召开第十届监事会第二十一次会议。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经过审议，本次会议经表决一致通过如下议案并形成决议：

（一）审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（详见公司同日披露的2023-060号公告）

根据公司《激励计划》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为首次授予限制性股票的243名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经部分成就，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售手续。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（详见公司同日披露的2023-061号公告）

公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2022年限制性股票激励计划》的规定，同意对2022年限制性股票激励计划中因离职失去股权激励资格的激励对象所持有但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

监事会

2023年10月21日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升编号：2023-060

宁波韵升股份有限公司

关于公司2022年限制性股票激励计划

首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

重要内容提示：

●本次符合解除限售条件的激励对象共243名。

●本次可解除限售的限制性股票数量为791.6万股，约占公司目前股本总额的0.71%。

●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，同意公司为243名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售791.6万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

1、2022年8月18日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2022年8月19日至2022年8月28日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月30日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年9月5日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2022 年9月6日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年9月6日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。

5、2023年7月31日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予相关事项进行了核实。

6、2023年8月30日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

7、2023年10月20日，公司第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

8、2023年10月20日，公司第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过了审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，同意公司为243名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售791.6万股限制性股票。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

（二）历次授予情况

1、首次授予限制性股票情况如下：

■

2、预留授予限制性股票情况如下：

■

由于在公司确定授予日后的资金缴纳过程中，5名激励对象因个人原因放弃认购其获授的限制性股票，且公司未在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确预留部分限制性股票的其他授予对象，因此本激励计划预留部分的59万股限制性股票失效。

（三）历次解除限售情况

本次解除限售为本激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售。

二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

（一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明

根据公司《激励计划》的规定，首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可解除限售数量为首次获授限制性股票总量的40%。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2022年11月1日，第一个限售期将于2023年10月31日届满。

（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

■

综上所述，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经部分成就，根据2022年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的243名激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况

根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为243人，可解除限售的限制性股票数量为791.6万股，约占公司目前股本总额的0.71%。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

■

注：12名离职激励对象所持有的全部限制性股票已履行回购审议程序，待后续回购注销。

四、独立董事意见

我们认为，公司符合《管理办法》《激励计划》及其他法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《管理办法》《激励计划》及其他法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已取得公司2022年第二次临时股东大会的授权，解除限售相关审议程序合法合规。

五、监事会意见

六、法律意见书的结论性意见

宁波韵升本次解除限售已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；宁波韵升本次解除限售除解除限售期尚未届满外，其他解除限售条件均已满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，尚待统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董事会

2023年10月21日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升编号：2023-061

宁波韵升股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中离职的4名激励对象持有的共计8.5万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

二、限制性股票回购的原因、数量、价格及资金来源

（一）股份回购原因及数量

根据《激励计划》的相关规定：“本计划有效期内，激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合同到期不再续约自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；在离职后发生违反职业道德、违反公司相关竞业协议、泄露公司机密等严重损害公司利益或声誉的行为的，公司有权追回其因本激励计划所获得的全部收益。”“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授子价格回购注销。”鉴于原激励对象中4人因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定及2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会决定对上述4名持有的已获授但尚未解除限售的合计8.5万股限制性股票进行回购注销。

（二）股份回购价格

公司将按6.85元/股，对上述首次授予限制性股票的4人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（三）股份回购的资金来源

本次限制股票的回购资金总额为58.225万元，上述回购款项将全部以公司自有资金支付。

三、本次限制性股票回购注销的完成情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,111,863,051股变更为1,111,758,051股。股本结构变化如下：

■

本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、对公司业绩的影响及会计处理

本次回购后，各年回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本年度予以冲回，对之后年度的管理费用将不再产生影响。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

五、独立董事意见

鉴于原激励对象中4人因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，同意对上述人员已获授但尚未解除限售的共计8.5万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项。

六、监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2022年限制性股票激励计划》的规定，同意对2022年限制性股票激励计划中因离职失去股权激励资格的激励对象所持有但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。

七、法律意见书的结论性意见

宁波韵升本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《激励计划（草案）》的相关规定；宁波韵升本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董事会

2023年10月21日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升编号：2023一062

宁波韵升股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

一、通知债权人的理由

宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开公司第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2023年10月21日刊登在上海证券报以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

根据回购议案，公司以6.85元/股的价格回购限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票85,000股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本从1,111,843,051股减至1,111,758,051股，注册资本由人民币1,111,843,051元减少至人民币1,111,758,051元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2023年10月21日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：宁波韵升股份有限公司证券投资中心（宁波市鄞州区扬帆路1号）

2、申报时间： 2023年10月21日起45天内

每日8:30--17:00（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：赵佳凯

4、联系电话：0574-87776939

5、传真号码：0574-87776466

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董事会

2023年10月21日