山西通宝能源股份有限公司关于投资设立参股公司暨关联交易公告

证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2023-022

山西通宝能源股份有限公司关于投资设立参股公司暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）与公司间接控股股东晋能控股集团有限公司（以下简称“晋能控股集团”）共同出资设立晋能控股晋北能源有限公司（以下简称“晋北能源公司”，暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准），投资建设晋北采煤沉陷区新能源基地（以下简称“晋北基地”）。

● 投资金额：晋北能源公司注册资本30亿元。晋能控股集团出资20亿元，持股 66.67%；公司出资10亿元，持股33.33%。

● 本次交易构成关联交易，关联董事李鑫、崔立新回避表决。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次关联交易投资双方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7关于“豁免适用提交股东大会审议”的规定，本议案豁免提交股东大会审议。

● 至本次关联交易为止，过去12个月，未与同一关联人进行交易，不存在与不同关联人进行本次交易类别相关的交易。

● 相关风险提示：晋北能源公司尚需办理企业登记注册，存在行政审批不确定性，可能导致本次交易无法完成或无法按预期完成的风险。晋北基地电源规模较大、发电类型较多，所需审批备案程序、产能指标确认手续及建设工程审批程序等，涉及审批主体较多、审批流程及审批时间较长，项目存在审批风险。受宏观经济、行业市场及政策等不确定因素影响，未来存在一定经营和管理风险。

公司将持续加强风险意识，制定完善的防控措施，避免各类投资风险。公司将根据项目进展情况及时履行审议和披露义务。

一、对外投资暨关联交易概述

公司与晋能控股集团共同设立晋北能源公司，投资建设晋北基地。晋北能源公司注册资本30亿元。晋能控股集团出资20亿元，持股 66.67%；公司出资10亿元，持股33.33%。

1.项目背景

为全面贯彻落实党中央、国务院关于“双碳”战略重大决策部署，国家发改委、国家能源局及相关部门相继出台《关于印发〈以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地规划布局方案〉的通知》（发改基础〔2022〕195号）等一系列政策文件，规划以库布齐、乌兰布和、腾格里、巴丹吉林沙漠为重点，以其他沙漠和戈壁地区为补充，综合考虑采煤沉陷区，建设大型新能源基地，依托新增跨省区特高压通道，以风光火储多能互补一体化形式将清洁电力外送至中东部负荷中心消纳。

国家能源局国能发电力〔2022〕88号文件明确，依托大同～怀来～天津北～天津南特高压交流通道，在山西大同、河北怀来特高压站配套新能源规模分别600万千瓦、200万千瓦，在山西大同特高压站配套400万千瓦支撑性煤电。

晋北基地于2023年5月获得国家发展改革委批复（发改基础〔2023〕523号）。批复文件同意山西省发展改革委推荐的由晋能控股集团作为晋北基地开发实施主体的方案；晋北基地作为特高压交流通道外送配套电源，所发电力通过大同～怀来～天津北～天津南特高压交流通道送出。晋北基地新能源规模不低于600万千瓦（风电100万千瓦、光伏500万千瓦），主要布局在晋北采煤沉陷区的大同及周边地区。晋北基地外送通道整体依托周边电厂原址（含近区）配套扩建、新建煤电项目作为支撑性电源，统筹配建储能。

2.审议情况

公司十一届董事会十次会议于2023年10月20日召开，审议通过《关于与晋能控股集团有限公司共同设立公司并投资建设晋北采煤沉陷区新能源基地的议案》。鉴于晋能控股集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，本次新设公司事项构成关联交易，关联董事李鑫、崔立新回避表决。独立董事对该事项发表了同意的事前认可独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7规定，投资双方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，本议案豁免提交股东大会审议。

3.本次新设公司事项已取得山西省国有资本运营有限公司审批意见、晋能控股集团董事会批准。

4.至本次关联交易为止，过去12个月，未与同一关联人进行交易，不存在与不同关联人进行本次交易类别相关的交易。

5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

1.关联人基本情况

企业名称：晋能控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司

统一社会信用代码： 91140000MA0LAJ3H0K

法定代表人：李国彪

注册资本：5000000 万元

住所：山西省大同市平城区太和路

经营范围：以自有资金对外投资；资产管理；矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭的运输和销售；煤炭批发经营；煤焦科技开发、技术转让；煤矿工程设计及技术咨询；机械制造；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；仪器仪表制造、维修；电信业务：专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；食品经营；住宿服务；文化娱乐服务；电力供应：售电业务、电力业务、发电业务、输电业务；电力设备及器材销售；发电、输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料（除贵稀金属）、电力设备及相关产品的采购和销售；进出口：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；矿山救护服务及专业人员培训；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；自备铁路的维护；会议、会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：山西省国有资本运营有限公司持股90%，山西省财政厅持股10%

实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会

主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产11051.70亿元，营业收入5230.82亿元，利润总额331.72亿元。〈经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告〉

2.与上市公司的关联关系

晋能控股集团为公司间接控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

3.晋能控股集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4.履约能力

合作对方生产经营情况正常，财务状况良好，未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

三、晋北能源公司基本情况

1.公司名称：晋能控股晋北能源有限公司（暂定名，最终以市场监管部门核准名称为准）。

2.注册地址：山西省大同市。(最终以市场监管部门核准登记为准)

3.工作职责：晋北能源公司是晋北采煤沉陷区风电光伏基地项目的开发、建设、管理、运营主体。

4.经营范围：以自有资金对外投资；电力业务：发电业务、输电业务、储能业务；电力供应：售电业务；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务；建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售；与电力有关的技术开发、技术咨询、技术成果转让；新能源、分布式能源、储能项目建设；热力生产和供应。（公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。）（最终以市场监管部门核准范围为准）

5.股权结构：注册资本30亿元，晋能控股集团出资20亿元，持股 66.67%；公司出资10亿元，持股33.33%。

6.治理架构：

根据《党章》规定，经上级党组织批准，晋北能源公司设立党组织。同时，根据有关规定，设立党的纪检组织。党组织、纪检组织由党内规定选举产生，每届任期为5年。

董事会由5名董事组成，其中晋能控股集团提名3名、公司提名1名，由股东会选举产生。职工董事1名，由职工代表大会选举产生。董事长、副董事长由晋能控股集团提名的董事担任。每届董事任期为3年，任期届满，可连选连任。股权结构变动时，各股东应按出资比例调整推荐董事人数。

监事会由3名监事组成，其中晋能控股集团委派1名、公司委派1名，公司职工监事1名，由职工代表大会选举产生。监事会主席由晋能控股集团提名的监事担任。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

总经理1名，由晋能控股集团推荐的人选担任，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。根据实际需要设置副总经理、总工程师、总会计师（财务总监）、总法律顾问等其他高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。

7.晋北基地项目情况：

该项目将在晋北地区构建以大型风光电基地为基础，周边清洁高效先进节能的煤电为支撑，以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系。根据前述批复文件，拟重点建设配套新能源600万千瓦、配套煤电400万千瓦、配套储能110万千瓦、大同～怀来～天津北～天津南特高压交流输电通道起点。

四、关联交易的定价

公司依据《公司法》及相关法律法规规定，按同比例出资原则，与关联方晋能控股集团共同出资设立晋北能源公司，双方均以货币出资。本次交易定价遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

截止2023年6月30日，公司总资产100.86亿元、归属于上市公司股东的净资产70.63亿元、资产负债率30.32%、营业收入54.85亿元、归属于上市公司股东的净利润3.96亿元。公司财务状况良好，具备支付能力。

五、对外投资合同的主要内容

公司与晋能控股集团签订《出资协议》，主要内容如下：

1.交易双方

甲方：晋能控股集团有限公司

乙方：山西通宝能源股份有限公司

2.公司基本情况及股东出资方式、金额及持股比例见前述“三、晋北能源公司基本情况”

3.股东出资方式与期限

股东应当在公司成立后五年内，将各自出资足额存入公司账户。

4.其他约定

股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约方赔偿守约方总投资额 20%的违约金，如仍不足以弥补因违约而造成的经济损失，还要承担赔偿责任。

股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

5.费用承担

在设立公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。

实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待公司成立后，列入公司的费用。

6.违约责任

本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为公司发起人，而致使公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司设立的费用外，还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。

7.协议的转让

除协议中另有规定外或经双方协商同意外，本协议所规定双方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。

8.争议的处理

本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向人民法院起诉。

9.协议的效力

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

六、对外投资对上市公司的影响

公司与晋能控股集团合资设立晋北能源公司，是响应国家关于沙戈荒基地的政策要求、统一推进基地项目开发建设、统筹推进基地运营管理、统筹推动基地创新引领的必要举措。充分发挥晋能控股集团能源产业“五个一体化”融合发展及科技创新优势，推动晋北采煤沉陷区风电光伏基地项目的开发、建设、管理、运营等工作有序开展。结合省委省政府明确的五个一体化中“煤电与新能源一体化”方向，按照公司作为晋能控股集团清洁能源的资本运作上市平台战略部署，积极加快新能源布局，推动清洁能源战略转型，实现公司高质量可持续发展。

本次关联交易，各方均以自有资金出资，资金来源合法合规，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响。本次关联交易后，公司主营业务不会对关联人形成依赖或者被其控制。

七、对外投资的风险分析

1.审批风险。晋北基地电源规模较大、发电类型较多，所需审批备案程序、产能指标确认手续及建设工程审批程序等，涉及的审批主体较多、审批流程及审批时间均存在不可控制的风险。

对策：做好前置性的审批文件准备、审批流程梳理工作，合理高效安排审批流程，把握审批进度，与审批单位进行预沟通，提前处理可能存在的障碍及问题，防范审批程序进展不顺利的相关风险。

2.市场风险。项目建设周期较长，建设期间及建设完成后相关成本、市场行情、政策环境、技术条件等也均存在变动可能，如项目投产后市场环境发生重大变化，可能存在项目投资实施后达不到预期效益的风险。

对策：加强对宏观经济政策、行业变化趋势、市场走势的研判，合理制定生产计划，防范市场风险；聘请专业机构结合当前经济环境、技术条件、成本情况、市场行情等因素合理评估项目的技术、经济、环境等方面的可行性，为项目可行性提供合理依据。

3.财务风险。财务风险是指企业在各项财务活动过程中，由于各种难以预料或控制的因素影响，财务状况具有不确定性，使企业受到损失，投资者预期收益下降。本项目拟投资成立公司和拟建设项目所需资金量较大，如财务结构不合理，融资不当或资金安排不合理，可能导致投资者预期收益下降。

对策：健全合理的财务结构，完善财务管理制度，提高投资决策水平及风险防范意识，制定科学的融资计划及收益分配政策。

八、审议程序

公司十一届董事会十次会议于2023年10月20日召开，以5票赞成、2票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与晋能控股集团有限公司共同设立公司并投资建设晋北采煤沉陷区新能源基地的议案》，并同意公司与晋能控股集团签订相关出资协议。本次交易构成关联交易，关联董事李鑫、崔立新回避表决，公司独立董事对本议案投赞成票。

公司全体独立董事对该议案发表了同意的事前认可独立意见及独立意见，同意将本议案提交公司董事会审议，认为本次新设公司投资建设晋北基地项目符合公司发展战略要求，有利于整合产业资源实现优化升级，不会对公司的盈利能力和可持续发展能力造成重大不利影响。本次关联交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司十一届董事会十次会议的表决结果。

公司监事会、董事会审计委员会审议通过本议案，认为本次投资事项符合公司清洁能源战略发展需要，有利于拓展公司业务，持续提高盈利能力，未损害非关联股东权益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7规定，投资双方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，本议案豁免提交股东大会审议。

九、备查附件

1.山西通宝能源股份有限公司十一届董事会十次会议决议。

2.山西通宝能源股份有限公司十一届监事会八次会议决议。

3.山西通宝能源股份有限公司十一届董事会审计委员会七次会议决议。

4.山西通宝能源股份有限公司独立董事关于对外投资设立参股公司的独立意见。

5.山西通宝能源股份有限公司独立董事关于对外投资设立参股公司的事前认可独立意见。

特此公告。

山西通宝能源股份有限公司董事会

2023年10月21日

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