深圳英集芯科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告|限制性股票激励计划_新浪财经

证券代码：688209 证券简称：英集芯公告编号：2023-047

深圳英集芯科技股份有限公司

关于向2022年限制性股票激励计划激励

对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2023年10月20日

● 限制性股票预留授予数量：239.9000万股，占目前公司股本总额42,000.0000万股的0.57%。剩余未授予的权益失效，不再授予。

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”或“《激励计划（草案）》”）规定的深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票预留授予部分条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年10月20日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年10月20日为预留授予日，以8.40元/股的授予价格向143名激励对象预留授予239.9000万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年10月14日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于〈深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳英集芯科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事敖静涛先生作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2022年10月15日至2022年10月24日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳英集芯科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年10月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年11月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳英集芯科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年11月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年10月20日，公司召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异

情况

本次激励计划预留限制性股票240.0000万股，本次实际预留授予239.9000万股限制性股票，剩余限制性股票按权益失效处理，不再授予。

除上述情形外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足

如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《深圳英集芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

法律法规规定不得实行股权激励的；

中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年10月20日，并同意以8.40元/股的授予价格向143名激励对象授予239.9000万股限制性股票。本次激励计划预留部分尚有0.1000万股未授出，该部分权益失效。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，监事会对本次激励计划预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

（3）公司确定本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司将本次激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2023年10月20日，并同意以8.40元/股的授予价格向143名激励对象授予239.9000万股限制性股票。本次激励计划预留部分尚有0.1000万股未授出，该部分权益失效。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留授予日为2023年10月20日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

综上，同意公司将本次激励计划的预留授予日确定为2023年10月20日，并同意以8.40元/股的授予价格向143名激励对象授予239.9000万股限制性股票。本次激励计划预留部分尚有0.1000万股未授出，该部分权益失效。

（四）限制性股票预留授予的具体情况

1.预留授予日：2023年10月20日

2.预留授予数量：239.9000万股

3.预留授予人数：143人

4.预留授予价格：8.40元/股

根据《激励计划》的规定，预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为7.69元/股；

（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为7.88元/股；

（3）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为7.90元/股；

（4）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为8.40元/股。

5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本次激励计划规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。上述“占本次激励计划授予总量的比例”计算时分母为首次授予的1,206.6649 万股与预留实际授予的239.9000万股之和。

2、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

3、本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事。

4、本次激励计划预留部分尚有0.1000万股未授出，该部分对应的预留权益失效。

5、2022年12月5日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选公司第一届董事会非独立董事候选人的议案》，经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意曾令宇先生担任公司第一届董事会非独立董事。

8.本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，监事会同意本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以2023年10月20日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日，并同意以授予价格8.40元/股向符合条件的143名激励对象授予239.9000万股限制性股票。本次激励计划预留部分尚有0.1000万股未授出，该部分权益失效。

三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年10月20日为计算的基准日，对授予的239.9000万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：15.14元（预留授予日公司股票收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年（预留授予日至每期首个归属日的期限）

（3）历史波动率：12.61%、14.83%（分别采用上证指数最近一年、两年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象预留授予限制性股票239.9000万股，按照授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用为1,673.47万元，该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，本次激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：1、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

四、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，英集芯本次预留授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就。

五、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

六、上网公告附件

1、《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》

2、《深圳英集芯科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》

3、《深圳英集芯科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

5、《北京市康达律师事务所关于深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》

特此公告。

深圳英集芯科技股份有限公司董事会

2023年10月21日

证券代码：688209 证券简称：英集芯公告编号：2023-046

深圳英集芯科技股份有限公司

关于第一届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议于2023年10月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2023年10月13日以电子邮件等方式送达至全体董事。本次会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长黄洪伟先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件和《深圳英集芯科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定以2023年10月20日为预留授予日，向143名激励对象授予预留部分239.9000万股限制性股票，授予价格为8.40元/股。本次激励计划预留部分尚有0.1000万股未授出，该部分权益失效。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（2023-047）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事曾令宇先生回避表决。

特此公告。

深圳英集芯科技股份有限公司董事会

2023年10月21日

证券代码：688209 证券简称：英集芯公告编号：2023-045

深圳英集芯科技股份有限公司

关于第一届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议于2023年10月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2023年10月13日以电子邮件方式送达至全体监事。本次会议应到监事4人，实到监事4人，会议由监事会主席林丽萍女士召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳英集芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

（一）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

（3）公司确定本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（2023-047)。

特此公告。

深圳英集芯科技股份有限公司监事会

2023年10月21日