固德威技术股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告|限制性股票激励计划_新浪财经

证券代码：688390 证券简称：固德威公告编号：2023-052

固德威技术股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2023年10月20日下午2：00在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2023年10月10日以通讯方式送达至公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席鲍迎娣女士召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事对本次会议各项议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》。

因2022年年度权益分派方案实施完毕，公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意2022年限制性股票激励计划授予价格由85.12元/股调整为59.66元/股，授予数量由48.55万股调整为67.97万股。其中，首次授予总量由38.95万股调整为54.53万股；预留授予总量由9.60万股调整为13.44万股。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站的《固德威技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的的公告》（公告编号：2023-053）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

1、对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

本激励计划预留授予部分的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

2、对本激励计划的预留授予日进行核查后，监事会认为：

公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意以2023年10月20日为预留授予日，授予价格为59.66元/股，向符合条件的34名激励对象授予13.44万股预留部分限制性股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-054）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

固德威技术股份有限公司

监事会

2023年10月21日

证券代码：688390 证券简称：固德威公告编号：2023-053

固德威技术股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划

授予价格和授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予价格由85.12元/股调整为59.66元/股

● 限制性股票的授予总量由48.55万股调整为67.97万股。其中，首次授予总量由38.95万股调整为54.53万股；预留授予总量由9.60万股调整为13.44万股

固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2022年第七次临时股东大会的授权，将2022年限制性股票激励计划授予价格由85.12元/股调整为59.66元/股，授予数量由48.55万股调整为67.97万股。其中，首次授予总量由38.95万股调整为54.53万股；预留授予总量由9.60万股调整为13.44万股。现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年10月12日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年10月13日至2022年10月22日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年10月24日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-075）。

3、2022年10月28日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年10月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-076）。

4、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2023年10月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次调整的主要内容

（一）调整事由

公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》。截至目前，公司2022年度权益分派已实施完毕。具体情况为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本123,200,000股为基数，每股派发现金红利1.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利197,120,000.00元，转增49,280,000股，本次分配后总股本为172,480,000股。具体内容详见公司于2023年5月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-022）。

根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，需对授予价格和授予数量进行相应调整。

（二）调整方法

1、根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，本次调整后的首次及预留授予价格=（85.12元/股-1.60元/股）÷（1+0.4）=59.66元/股。

2、根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

根据以上公式，本次调整后的授予数量=48.55万股×（1+0.4）=67.97万股。

其中：首次授予总量=38.95万股×（1+0.4）=54.53万股；

预留授予总量=9.60万股×（1+0.4）=13.44万股。

根据公司2022年第七次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对授予价格和授予数量的调整因实施2022年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

因2022年年度权益分派方案实施完毕，公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意2022年限制性股票激励计划授予价格由85.12元/股调整为59.66元/股，授予数量由48.55万股调整为67.97万股。其中，首次授予总量由38.95万股调整为54.53万股；预留授予总量由9.60万股调整为13.44万股。

五、监事会意见

六、律师出具的法律意见

北京市天元律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日，本次激励计划调整及本次授予已取得必要的批准和授权；本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

特此公告。

固德威技术股份有限公司

董事会

2023年10月21日

证券代码：688390 证券简称：固德威公告编号：2023-054

固德威技术股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2023年10月20日

● 预留部分限制性股票授予数量：13.44万股，占公司目前股本总额17,288.7533万股的0.08%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2022年第七次临时股东大会的授权，公司于2023年10月20日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年10月20日为预留授予日，以59.66元/股的授予价格向34名激励对象授予13.44万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意以2023年10月20日为预留授予日，授予价格为59.66元/股，向符合条件的34名激励对象授予13.44万股预留部分限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第七次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2023年10月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。

综上所述，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的授予日为2023年10月20日，并同意以59.66元/股的授予价格向符合条件的34名激励对象授予13.44万股预留部分限制性股票。

（四）授予预留部分限制性股票的具体情况

1、授予日：2023年10月20日

2、授予数量：13.44万股，占公司目前股本总额17,288.7533万股的0.08%。

3、授予人数：34人

4、授予价格：59.66元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

■

7、预留授予部分激励对象名单及预留授予情况

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划预留授予部分激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予部分的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本次激励计划预留授予部分的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年10月20日，并同意以59.66元/股的授予价格向34名激励对象授予13.44万股预留部分限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次预留授予的激励对象中不含董事。

根据公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年10月20日用该模型对预留授予的13.44万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：145.97元/股（公司预留授予日收盘价为2023年10月20日收盘价）；

2、有效期：24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：29.4288%、31.5410%、31.2295%（采用电力设备行业最近24个月、36个月、48个月历史波动率）；

4、无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期及以上存款基准利率）；

5、股息率：1.0961%（采用公司最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予预留部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划及本次授予已取得必要的批准和授权；公司实行本次授予的条件已成就；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，固德威技术股份有限公司本次限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

特此公告

固德威技术股份有限公司

董事会

2023年10月21日

证券代码：688390 证券简称：固德威公告编号：2023-051

固德威技术股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2023年10月20日上午10：00，在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2023年10月10日以通讯方式送达公司全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长黄敏先生主持。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议各项议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》。

因2022年度权益分派方案实施完毕，公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意2022年限制性股票激励计划授予价格由85.12元/股调整为59.66元/股，授予数量由48.55万股调整为67.97万股。其中，首次授予总量由38.95万股调整为54.53万股；预留授予总量由9.60万股调整为13.44万股。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《固德威技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的的公告》（公告编号：2023-053）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第七次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年10月20日为预留授予日，授予价格为59.66元/股，向34名激励对象授予13.44万股预留部分限制性股票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

固德威技术股份有限公司

董事会

2023年10月21日