广东省高速公路发展股份有限公司第十届董事会第十三次（临时）会议决议公告

证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2023-025

广东省高速公路发展股份有限公司

第十届董事会第十三次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2023年10月20日（星期五）上午以现场会议加视频会议通讯表决形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2023年10月11日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事15名，实到董事15名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于向肇庆粤肇公路有限公司增资投资G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目的议案》

1、同意公司向肇庆粤肇公路有限公司增资投资建设G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目；

2、同意公司以广东省发展和改革委员会核准的本项目投资估算金额92.20亿元为依据，项目资本金为总投资的35％，即32.27亿元，本公司按持有肇庆粤肇公路有限公司25%股比承担资本金出资额为8.0675亿元，最终以项目竣工决算价为准。

本议案涉及关联交易，关联董事程锐、游小聪、曾志军、姚学昌回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年11月6日（星期一）下午15:30在公司45楼会议室召开2023年第二次临时股东大会，会议将审议以下事项：

关于向肇庆粤肇公路有限公司增资投资G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目的议案。

表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十三次（临时）会议决议。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2023年10月21日

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2023-026

广东省高速公路发展股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次（临时）会议于2023年10月20日审议通过了《关于向肇庆粤肇公路有限公司增资投资G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目的议案》：1、同意公司向肇庆粤肇公路有限公司（以下简称“粤肇公司”）增资投资建设G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目；2、同意公司以广东省发展和改革委员会核准的本项目投资估算金额92.20亿元为依据，项目资本金为总投资的35％，即32.27亿元，本公司按持有粤肇公司25%股比承担资本金出资额为8.0675亿元，最终以项目竣工决算价为准。

广东省路桥建设发展有限公司（以下简称“路桥公司”）为粤肇公司股东之一，持有25%股权，本公司控股股东广东省交通集团有限公司亦为路桥公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

公司第十届董事会第十三次（临时）会议按审议关联交易程序审议通过了《关于向肇庆粤肇公路有限公司增资投资G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目的议案》，表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票，关联董事程锐先生、游小聪先生、姚学昌先生和曾志军先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易的交易金额为8.0675亿元，占公司2022年末归属上市公司股东的所有者权益为90.75亿元的8.89%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

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三、粤肇公司的基本情况

粤肇公司成立于1998年11月，注册资本为8.183亿元，经营范围为建设、经营、养护、管理广肇高速公路和旧路及其配套设施。粤肇公司股东情况如下：

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粤肇公司主要财务指标如下：

单位：元

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四、G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目情况

本改扩建项目主线工程大致呈东西走向，起于佛山市南海区丹灶镇横江，止于高要区马安镇，拟改扩建里程约51.127公里，全线路基采用双向八车道。本项目由粤肇公司负责实施改扩建投资建设和管养，建设预计工期安排2023年12月底开工建设，2027年12月底建成通车，建设期为4年。

广东省发展和改革委员会以《广东省发展改革委关于G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目核准的批复》（粤发改核准【2023】18号）对G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目（下称广肇高速改扩建项目或本改扩建项目）进行立项核准。项目总投资估算92.20亿元（含建设期贷款利息，水田和耕地占补平衡指标预购费），项目资本金为总投资的35%，由项目单位自筹，其余资金通过银行贷款等方式解决。

本项目建设资金构成情况：项目资本金与银行贷款的比例为35%：65%，其中，项目资本金由粤肇公司各股东按持股比例同比向粤肇公司增资，其余资金由粤肇公司通过银行贷款融资解决。

五、交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

1、打通高速路网瓶颈，缓解交通拥堵问题，适应区域交通增长的需要。

本改扩建项目是连接佛山、肇庆，直达广州最重要的高速公路，是佛山、肇庆的一条发展线和生命线，随着交通需求的日益增长，交通瓶颈问题突出，交通运行日趋拥堵。本项目改扩建完成后，将有效提升与周边路网的互适性，打通高速路网现有交通瓶颈，提升路段通行能力，与周边高速公路组成通道群，完善区域内路网结构，进一步加强粤港澳大湾区交通基础设施互联互通，缓解拥堵状况，提升高速公路网络服务水平。

2、持续夯实高速公路主业，稳定高速公路主业支撑。

高速公路主业收入是公司发展的现金流基础，是公司寻求转型发展的根本支撑，要长期巩固夯实。积极把握高速公路主业投资机会，是持续夯实主业的重要举措。本项目位于珠三角交通枢纽核心区域，交通流量大，能够为公司发展提供稳定的收入支撑。增资投资本次改扩建工程有利于公司高速公路资产的提质增效，扩大提升公司的高速公路资产规模，聚焦高速公路投资建设的主责主业，抓住“十四五”期间交通运输发展的黄金时期，推动公司可持续高质量发展。

（二）对公司未来财务状况和经营成果的影响

本项目估算总投资额按总投资92.20亿元，资本金35％，银行贷款65%计算，我司按比例出资金额约8.0675亿元。本项目资本金内部收益率5.23%，低于基准收益率6%，高于现行长期贷款利率4.2%。说明项目具有一定的盈利能力。本项目的借款偿还期（含建设期）约为18.07年，项目运营期能够还清长期贷款本金及利息。公司参与投资广肇改扩建工程具有可投资性，参股粤肇公司得以持续经营，拓展和巩固本公司高速公路业务。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年初至披露日，公司及控股子公司与广东省路桥建设发展有限公司累计发生的各类关联交易总金额为8.0675亿元（含本次交易）；与控股股东广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额为8.99亿元（含本次关联交易）。

七、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

全体独立董事认为该议案属于公司与关联方共同投资事项，构成公司关联交易；该关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，项目资本金由肇庆粤肇公路有限公司各股东按股权比例同比例增资，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益，同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

（二）独立董事独立意见

全体独立董事对本次关联交易发表了独立意见：

1、本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，项目资本金由肇庆粤肇公路有限公司各股东按股权比例同比例增资，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益；

2、向肇庆粤肇公路有限公司增资投资G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目属于公司主业投资，项目有一定投资盈利能力，可为公司带来长期稳定的现金流，同意该议案。

3、粤高速审议本议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事程锐、游小聪、曾志军、姚学昌回避了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本议案尚需提交粤高速股东大会审议。

六、备查文件

1、第十届董事会第十三次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第十三次（临时）会议拟审议事项的事前审查意见；

3、独立董事关于第十届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、《G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程工程可行性研究报告》；

5、《G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程投资咨询报告》；

6、《广东省发展改革委关于G80广昆高速公路粤境横江至马安段改扩建工程项目核准的批复》。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2023年10月21日

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2023-027

广东省高速公路发展股份有限公司关于

召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会为广东省高速公路发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会。

2、本次股东大会的召集人为公司董事会。2023年10月20日召开的公司第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

3、公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2023年11月6日（星期一）下午3:30

（2）网络投票时间为：2023年11月6日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月6日上午9:15至9:25，9:30至11:30,下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年11月6日上午9:15至下午3:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、本次股东大会的股权登记日：2023年10月30日。

B股股东应在2023年10月25日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件1）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。

二、会议审议事项

表一 本次股东大会提案编码表

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上述议案已经第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过。议案的内容详见本公司于2023年10月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第十届董事会第十三次（临时）会议决议公告》（公告编号2023-025）和《关联交易公告》（公告编号2023-026）。

上述提案1.00属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。上述提案1.00涉及关联交易，关联股东将回避表决。

三、会议登记方法

1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券账户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席：

（1）个人股股东应持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的证券账户卡办理登记手续；

（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的股权证明办理登记手续；

（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司证券事务部

邮政编码：510623

3、登记时间：2023年11月3日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。本次股东大会网络投票的具体操作内容详见本股东大会通知的附件2《参加网络投票的具体操作流程》。

六、其他事项

1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

2、联系人：王莉

电话：（020）29004525

电子邮箱：ygs@gdcg.cn

七、备查文件

1、广东省高速公路发展股份有限公司第十届董事会第十三次（临时）会议决议。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2023年10月21日

附件1

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2023年11月6日召开的2023年第二次临时股东大会，并按以下授权代为行使表决权。

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委托人身份证号码：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股东账号： 持股数量：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期： 附件2

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360429”，投票简称为“粤高投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间2023年11月6日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月6日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年11月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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