南京化纤股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告

股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2023-031

南京化纤股份有限公司

第十一届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二） 本次董事会议的通知和相关材料于2023年9月1日以邮件方式送达。

（三）本次董事会于2023年9月5日(星期二)以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议案》；

为补充生产经营流动资金，公司拟作为借款主体，以全资子公司南京金羚生物基纤维的137亩闲置土地及地上房屋建筑物为抵押向紫金信托有限责任公司申请办理第三方信托贷款人民币8,000万元，贷款期限为24个月，贷款年利率为3.22%。南京新工投资集团有限责任公司拟作为担保人对公司上述信托贷款项下的全部支付义务提供连带责任保证担保。

表决结果：赞成6票；回避1票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。

2、审议《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的提案》。

根据本次董事会议审议的有关事项，提请将如下议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议：

■

表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。

三、备查文件

1. 南京化纤股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议；

2. 独立董事事前认可声明；

3. 独董意见。

特此公告。

南京化纤股份有限公司

董事会

2023年9月6日

股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2023-030

南京化纤股份有限公司

关于公司拟向紫金信托有限责任公司

申请信托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟向紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）申请人民币8,000万元的信托贷款，贷款期限24个月，贷款年利率3.22%。南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）拟作为担保人对公司上述信托贷款项下的全部支付义务提供连带责任保证担保；

●此项交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

●此项交易尚须提交股东大会审议；

●过去12个月内，除本次交易外，公司与同一关联人未发生其他关联交易；与不同关联人未发生相同交易类别下标的相关的交易。

一、关联交易概述

（一）为补充生产经营流动资金，公司拟作为借款主体，以全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司（以下简称“金羚生物基”） 的137亩闲置土地及地上房屋建筑物为抵押向紫金信托申请办理第三方信托贷款人民币8,000万元，贷款期限为24个月，贷款年利率为3.22%。新工投资集团拟作为担保人对公司上述信托贷款项下的全部支付义务提供连带责任保证担保；

（二）公司于2023年9月5日召开第十一届董事会第三次会议，审议了《关于向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议案》，关联董事钟书高对该议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。公司于2023年9月5日召开第十一届监事会第三次会议，审议了《关于向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议案》，关联监事周维对该议案进行了回避表决，以2票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

（三） 此项交易尚需提交股东大会审议；

（四） 至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人以及与不同关联人进行此类相关交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

新工投资集团为公司控股股东，持有公司35.41%股权。新工投资集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

名称：南京新工投资集团有限责任公司

统一社会信用代码：91320100671347443B

成立时间：2008年4月29日

注册地：南京市玄武区唱经楼西街65号

主要办公地点：江苏南京

法定代表人：王雪根

注册资本：455,347.45万元人民币

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理委员会

经查询，新工投资集团不属于失信被执行人

（三）关联方财务情况

截至2022年12月31日，新工投资集团经审计的资产总额为8,694,248.39万元，负债总额为4,970,879.12万元，净资产为3,723,369.26万元，2022年度净利润为174,740.35万元。

截至2023年6月30日，新工投资集团未经审计的资产总额为8,739,609.55万元，负债总额为4,948,406.11万元，净资产为3,791,203.44万元，2023年上半年净利润为80,047.9万元。

三、信托公司基本情况

名称：紫金信托有限责任公司

统一社会信用代码：91320100134922668M

成立时间：1992年9月25日

注册地：南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层

主要办公地点：南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30、31、35、36层

法定代表人：陈峥

注册资本：32.71亿元

经营范围：1、资金信托；2、动产信托；3、不动产信托；4、有价证券信托；5、其它财产或财产权信托；6、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；7、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；8、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；9、办理居间、咨询、资信调查业务；10、代保管及保管箱业务；11、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；12、以固有财产为他人提供担保；13、从事同业拆借；14、法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（外资比例低于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：南京紫金投资集团有限责任公司50.67%；三井住友信托银行股份有限公司20.00%；江苏宁沪高速公路股份有限公司20.00%；南京新工投资集团有限责任公司5.50%；三胞集团有限公司3.83%。

四、信托贷款协议主要内容

贷款人：紫金信托有限责任公司

借款人：南京化纤股份有限公司

担保人：南京新工投资集团有限责任公司

贷款类型：信托贷款

贷款用途：补充流动资金

贷款金额：8,000万人民币

贷款期限：24个月

贷款年利率：3.22%

抵押物：公司全资子公司金羚生物基的137亩闲置土地及地上房屋建筑物

担保措施：南京新工投资集团有限责任公司提供连带责任保证担保

截至目前尚未签署相关合同，协议的主要内容以正式合同为主。

五、关联交易对上市公司的影响

本次申请信托贷款是用于补充公司日常运营所需流动资金，有助于增强公司流动资金周转，为公司经营活动提供资金保障。本次信托贷款不会损害公司及全体股东利益，对公司业务独立性不产生影响。

六、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。上述关联交易属于正常商业行为，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述事项提交公司第十一届董事会第三次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

（二）独立董事独立意见

公司本次交易符合公司经营发展需要，对公司经营将产生积极影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，关联董事回避表决，我们认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们对该事项表示同意，并同意将该事项提交股东大会审议。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2023年9月6日

● 上网公告文件

1.独立董事事前认可声明

2.南京化纤第十一届董事会第三次会议决议

3.南京化纤第十一届监事会第三次会议决议

4.独立董事独立意见

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2023-032

南京化纤股份有限公司关于

召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月21日 16 点00 分

召开地点：南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9栋公司307会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月21日

2023年9月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年9月6日披露在《上海证券报》以及上海证券交易所网站的公司公告

2、特别决议议案：不涉及

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：南京新工投资集团有限责任公司、南京轻纺产业（集团）有限公司、南京纺织产业(集团)有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

3、登记地点：南京化纤股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

1、会期半天，与会股东住宿及交通费用自理；

2、联系电话：025-84208005

3、传 真：025-57518852

4、邮 编：210019

联 系 人：郑卉、吴震。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2023年9月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京化纤股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月21日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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