浙江三星新材股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2023-049

浙江三星新材股份有限公司

关于控股股东协议转让部分股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告

本公司及董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月5日收到公司控股股东杨敏、杨阿永的通知，杨敏、杨阿永以协议转让的方式向金玺泰有限公司（以下简称“金玺泰”）转让其持有的部分公司股份，相关手续已办理完毕，已于近日取得中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《过户登记确认书》。具体情况公告如下：

一、本次股份协议转让基本情况

2023年3月22日，杨敏、杨阿永与金玺泰签订了《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》，上市公司控制权拟于本次交易后发生变更。

金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让取得杨敏、杨阿永合计持有的上市公司25,525,500股股份，约占上市公司截至本公告披露日总股本的14.15%，价格为21元/股。

《表决权放弃协议》约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的目标公司66,030,594股股份（约占上市公司截至本公告披露日总股本的36.61%）对应的表决权。

金玺泰与三星新材签署了附条件生效的《股份认购协议》，三星新材拟向金玺泰定向发行股份，根据三星新材《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，按本次发行数量上限54,107,109股计算，本次向特定对象发行完成后，金玺泰持有的上市公司股份将增至79,632,609股，约占本次向特定对象发行后上市公司总股本的33.96%。

本次协议转让的具体内容详见公司于2023年3月23日在指定信息披露媒体披露的《浙江三星新材股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署〈控制权转让框架协议〉、〈表决权放弃协议〉、〈股份转让协议〉及附条件生效的〈股份认购协议〉的提示性公告》（公告编号：2023-015）、《浙江三星新材股份有限公司简式权益变动报告书(杨敏、杨阿永）》和2023年4月3日在指定信息披露媒体披露的《浙江三星新材股份有限公司收购报告书》。

二、股权过户登记情况

2023年9月5日，控股股东杨敏、杨阿永与金玺泰的股份协议转让手续已办理完成，并收到了中登公司出具的《过户登记确认书》。本次协议转让完成前后，杨敏、杨阿永与金玺泰持有公司股份变动情况如下：

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三、本次控制权发生变更的情况

1.放弃表决权

2023年3月22日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《表决权放弃协议》。根据协议约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的三星新材66,030,594股股份（约占三星新材股份总数的36.61%）对应的表决权（表决权包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权等非财产性的股东权利）。其中，杨敏放弃其持有的三星新材36,262,449股股份对应的表决权，杨阿永放弃其持有的三星新材29,768,145股股份对应的表决权。

放弃表决权自2023年3月22日生效，至下列情形发生之日终止：

（1）金玺泰持有的目标公司股份比例超过杨敏、杨阿永合计持有的三星新材股份比例15%（含本数）以上；

（2）各方就表决权放弃的终止达成书面协议。

本次协议转让完成前后，杨敏、杨阿永与金玺泰持有三星新材股份及表决权情况变动情况如下：

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*公司回购账户持有公司股份4,680,427股，不计入表决权股份数。

本次股份协议转让过户后，上市公司的控制权发生变更，公司控股股东将由杨敏先生、杨阿永先生变更为金玺泰有限公司。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2023年9月6日

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