博瑞生物医药（苏州）股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议公告

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2023-063

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“博瑞医药”）第三届监事会第二十次会议于2023年8月28日以现场会议加通讯表决方式在C27栋会议室召开。本次会议通知以及相关材料已于2023年8月23日以邮件方式送达公司全体监事。

本次会议应出席监事5名，实到5名，会议由何幸先生召集。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于对参股公司借款延期暨关联交易的议案》

监事会认为：在不影响正常经营的前提下，公司对参股公司借款延期可以支持其业务发展，提高公司资金使用效率；审议及决策程序合法合规，且其他股东均采取一致行为延期一年，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次对参股公司借款延期暨关联交易事项。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司监事会

2023年8月30日

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2023-065

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

关于拟终止项目投资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、原对外投资事项的概述

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟签订项目投资协议的议案》，同意公司全资子公司博瑞生物医药泰兴市有限公司（以下简称“博瑞泰兴”）与江苏省泰兴经济开发区管理委员会（以下简称“泰兴经济开发区管委会”）签署《博瑞生物医药泰兴市有限公司原料药项目投资协议书》及《博瑞生物医药泰兴市有限公司高端制剂项目投资协议书》。上述两个投资项目，其中原料药项目占地158亩，项目总投资约为8亿元人民币；高端制剂项目占地100亩，项目总投资约为5亿元人民币。前述议案经2020年第一次临时股东大会审议通过，并授权相关人员负责投资项目的后续实施具体事宜。具体内容详见公司2020年11月14日披露于上海证券交易所网站的《关于拟签订项目投资协议的公告》（公告编号：临2020-033）。

二、本次终止投资协议的基本情况

（一）本次终止对外投资的原因

公司根据整体的发展规划、产品的研发进度，已在泰兴投建泰兴原料药和制剂生产基地（一期）项目、泰兴原料药和制剂生产基地（二期）项目用于原料药的生产，已在苏州投建海外高端制剂药品生产项目、吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心项目（一期）项目、吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期）项目用于制剂的生产。鉴于公司现有在建产能已能满足公司现阶段发展需求，且截至目前上述两个项目仅完成上述协议签署及预付2000万元土地款，尚未开始土地招拍挂程序，尚未签署土地使用权出让合同，公司也未发生实际投入。综合考虑公司产品产能布局进展、资金状况等因素，经审慎分析并与泰兴经济开发区管委会协商一致，公司拟终止本次投资。

（二）本次终止投资协议主要内容

1、泰兴经济开发区管委会同意博瑞泰兴终止实施上述两个项目，并同意终止上述投资协议；

2、博瑞泰兴同意泰兴经济开发区管委会将该158亩和100亩土地交由泰兴经济开发区管委会重新安排项目使用。办理上述158亩土地征收时博瑞泰兴缴纳的2000万元预交土地款由泰兴经济开发区管委会予以全额退还。

三、本次终止投资协议对公司的影响

本次终止投资协议是公司与江苏省泰兴经济开发区管理委员会协商一致的结果，双方均不存在违反约定需要承担违约责任的情形；本次投资尚未签署土地使用权出让合同，尚未发生实际投入，不会对公司现有业务及经营发展产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2023年8月30日

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2023-064

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

关于选举第三届董事会独立董事

并调整董事会专门委员会

委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2023年8月28日，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于选举第三届董事会独立董事的议案》《关于调整董事会专门委员会委员的议案》，现将相关情况公告如下：

一、关于独立董事变更的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规规定，独立董事连续任职不得超过六年。公司现任独立董事阎政先生、杜晓青先生、徐容先生自2017年9月18日起任职，连续任职即将届满六年，其离任将在股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事产生前，阎政先生、杜晓青先生、徐容先生将继续履行其作为独立董事及相关董事会专门委员会委员的职责。

为保证公司各项工作的顺利进行，经董事会提名、提名委员会审核，公司董事会拟提名RUYI HE（何如意）先生、许冬冬先生、吴英华女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简历后附），任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。前述候选人任职资格尚需经上海证券交易所审核无异议通过后方可提交公司股东大会审议。

二、关于调整董事会专门委员会委员的情况

鉴于公司董事会成员可能发生变动，为保证各专门委员会正常有序开展工作，在上述独立董事候选人股东大会顺利当选的前提下，董事会根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟调整公司第三届董事会专门委员会委员，调整后董事会各专门委员会人员组成如下：

1、董事会战略委员会组成人数为五人，委员保持不变，分别为：袁建栋先生、张丽女士、杭帆先生、吕大忠先生、苏蕾女士，其中袁建栋先生为召集人。

2、董事会提名委员会组成人数为三人，调整后分别为：RUYI HE（何如意）先生、许冬冬先生、杭帆先生，其中RUYI HE（何如意）先生为召集人。

3、董事会薪酬与考核委员会组成人数为三人，调整后分别为：许冬冬先生、吴英华女士、袁建栋先生，其中许冬冬先生为召集人。

4、董事会审计委员会组成人数为三人，调整后分别为：吴英华女士、许冬冬先生、黄仰青先生，其中吴英华女士为召集人。

上述董事会专门委员会委员调整将在股东大会选举RUYI HE（何如意）先生、许冬冬先生、吴英华女士担任公司独立董事后生效。在股东大会选举产生新任独立董事前，阎政先生、杜晓青先生、徐容先生将继续履行其作为相关董事会专门委员会委员的职责。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2023年8月30日

附：候选独立董事简历

RUYI HE（何如意）先生，美国国籍，医学博士。曾任职于中国医科大学附属第一医院、美国国家卫生研究院、美国Howard大学医学院附属医院、美国FDA新药审评办公室消化及罕见病药物审评部、CFDA药品评审中心等；现任国投创新医疗健康首席科学家，荣昌生物制药（烟台）股份有限公司执行董事、首席医学官、临床研究主管，苏州泽璟生物制药股份有限公司独立董事。

许冬冬先生，中国国籍，硕士研究生学历，博士在读。现任苏州市上市公司协会顾问，历任常州天晟新材料集团股份有限公司副总裁、董事会秘书，天晟证券有限公司董事；历任康达新材料（集团）股份有限公司投资部总经理，中新科技集团股份有限公司董事长助理、投资部总经理，中新国投有限公司董事长。

吴英华女士，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师，中国注册会计师协会资深会员。历任江苏吴江农村商业银行股份有限公司独立董事、江苏永鼎股份有限公司独立董事、苏州亚德林股份有限公司独立董事。现任吴江华正会计师事务所副主任会计师、苏州欧福蛋业股份有限公司独立董事。

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2023-066

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

关于对参股公司借款延期暨关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）拟对参股公司PT. BrightGeneBioMedical Indonesia（以下简称“博瑞印尼”）提供的96.60万美元借款延期1年，博瑞印尼其他股东均采取一致行为延期1年。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层办理本次提供借款具体事宜。

● 相关风险提示：

博瑞印尼目前处于发展初期，业务发展等方面存在一定的不确定性，存在可能无法按时履约和归还借款的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、关联交易概述

2022年9月21日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于对参股公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司对参股公司博瑞印尼提供不超过 96.60万美元借款，借款期限不超过1年。博瑞印尼其他股东在同等条件下，按所享有的权益向博瑞印尼提供同等比例借款。为支持博瑞印尼业务发展，现公司拟对该笔贷款延期一年，博瑞印尼其他股东均采取一致行为延期一年。

公司离任副总经理王征野先生担任博瑞印尼总裁。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十四）项规定，王征野先生为公司的关联自然人，由王征野先生担任高级管理人员的博瑞印尼为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

2022年4月26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于对参股公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司对博瑞印尼提供48.30万美元借款，借款期限不超过1年。博瑞印尼其他股东在同等条件下，按持股比例向博瑞印尼提供借款；2023年4月23日，公司第三届董事会第十九次会议同意对该笔48.30万美元借款延期1年。

2023年4月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于对参股公司借款延期并新增提供借款暨关联交易的议案》，同意公司对博瑞印尼新增提供48.30万美元借款，借款期限不超过2年。博瑞印尼其他股东在同等条件下，按持股比例向博瑞印尼提供借款。

至本次关联交易为止，公司已累计对博瑞印尼提供193.20万美元借款，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

公司离任副总经理王征野先生担任博瑞印尼总裁。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十四）项规定，王征野先生为公司的关联自然人，由王征野先生担任高级管理人员的博瑞印尼为公司的关联法人。

（二）关联人情况说明

1、基本情况

■

2、最近一年主要财务数据

单位：万印尼盾

■

注：上述数据未经审计。

三、关联交易的主要内容

2022年9月21日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于对参股公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司对博瑞印尼提供不超过96.60万美元借款，借款期限不超过1年。博瑞印尼其他股东在同等条件下，按所享有的权益向博瑞印尼提供同等比例借款。现公司拟对该笔借款延期1年，博瑞印尼其他股东均采取一致行为延期1年。

四、关联交易的定价情况

本次延期的借款利率仍不低于银行同期贷款基准利率，借款利率经各方充分协商，依据市场情况定价。关联交易的定价方法遵循自愿、公平、合理的原则，其他股东以同等条件、按持股比例提供借款，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易的必要性及对公司的影响

博瑞印尼为公司在海外合资建立的第一个原料药和制剂生产企业，致力于为印度尼西亚提供本土生产的原料药和制剂。一期项目规划原料药产能约3,677kg，涉及产品包括恩替卡韦、磷酸奥司他韦、吉非替尼和西格列汀等原料药。博瑞印尼作为公司开发“一带一路”市场的重要桥头堡，有利于拓展与国外先进制药公司合作深度，辐射东南亚和穆斯林地区的广阔市场。本次交易为支持博瑞印尼业务发展，符合公司对国际市场的战略布局。

本次对前次借款延期系在不影响公司自身正常经营的情况下提供，风险处于可控范围内，博瑞印尼的其他股东按相同期限进行延期，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。同时，本次提供借款的利率定价公允，能使公司获取一定的收益。公司也将密切关注博瑞印尼的建设进展、经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。

六、关联交易审议程序

（一）董事会意见

2023年8月28日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对参股公司借款延期暨关联交易的议案》，关联董事张丽女士（担任博瑞印尼监委）回避表决。董事会授权公司管理层办理本次借款延期具体事宜。

（二）监事会意见

2023年8月28日，公司召开第三届监事会第二十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对参股公司借款延期暨关联交易的议案》。监事会认为：在不影响正常经营的前提下，公司对参股公司借款延期可以支持其业务发展，提高公司资金使用效率；审议及决策程序合法合规，且其他股东均采取一致行为延期一年，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次对参股公司借款延期暨关联交易事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次对参股公司借款延期暨关联交易事项发表了同意的独立意见，认为公司对博瑞印尼借款延期事宜有利于其经营业务的开展，符合公司战略发展规划。同时，本次借款将收取相应利息，且定价合理、公允，其他股东均采取一致行为延期1年，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。关联董事张丽在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定形。因此，我们一致同意《关于对参股公司借款延期暨关联交易的议案》。

七、中介机构意见

经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：

博瑞医药向参股公司提供借款暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见，其内部决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。其他股东以同等条件、按持股比例提供借款，其他股东均采取一致行为延期1年，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次对参股公司提供借款暨关联交易事项无异议。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

董事会

2023年8月30日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP