新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复函的公告

证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2023-040

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或“新农开发”）于2023年5月15日收到上海证券交易所上市公司管理一部向公司发送的《关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0520号，以下简称“《工作函》”），公司及相关中介机构就《工作函》关注的问题逐项进行认真核查，现就《工作函》相关问题回复公告如下：

一、关于主营业务。公司主营乳制品、种子加工及销售和甘草制品业务，年报披露，2022年公司实现营业收入6.47亿元，同比下降5.53%；2020-2022年公司归母净利润分别为0.38亿元、0.41亿元、0.64亿元，扣非净利润分别为0.01亿元、0.27亿元、0.18亿元。分季度看，公司业绩季节性波动较大，各季度分别确认收入1.84亿元、2.09亿元、1.92亿元、0.62亿元，扣非净利润分别为0.45亿元、0.06亿元、-0.11亿元、-0.22亿元。分产品看，液态奶、棉种、皮棉、苗木、甘草制品等产品分别实现营业收入2.22亿元、1.58亿元、1.12亿元、0.25亿元、0.22亿元，比上年增减-4.67%、35.87%、-42.69%、784.65%、-2.04%；毛利率分别为23.78%、63.21%、-4.46%、282.28%、-12.49%，分别较上年变动2.48个百分点、-8.04个百分点、-4.68个百分点、23.54个百分点、-6.82个百分点。

请公司：（1）结合种业具体业务模式，包括但不限于产品加工流程、自有和代理销售模式、结算周期、主要供应商和客户情况等，以及有关产品产销量和市场价格波动情况，补充说明皮棉作为棉种加工的副产品，以前年度实现收入均大幅高于棉种，而本期产量及收入均呈现大幅下滑、与棉种产量及收入变动趋势背离的原因；（2）皮棉业务毛利率近三年持续下降且本期转负的原因，公司开展负毛利业务的必要性，是否存在皮棉贸易业务，相关交易是否存在资金或货物的实际流转以及是否具备商业实质；（3）本期苗木业务规模增幅较大，请补充披露苗木业务具体业务模式及产品情况,本期收入大幅增加且毛利率较高的原因；（4）结合甘草加工具体业务模式，对比同行业上市公司，说明甘草制品毛利率连续两年为负的原因及合理性，相关业务是否具备稳定的盈利能力；（5）结合乳业具体业务模式，包括但不限于产品加工流程、自有渠道和代理销售占比、结算周期等，分析相关业务毛利率是否与同行业同地区公司存在显著差异及其原因；（6）分季度列示主要产品的营业收入、营业成本、产销量及同比变化情况，量化说明收入和利润存在季节性变动的原因，并对比同行业其他上市公司，说明公司第二、四季度收入差距较大和第三、四季度扣非净利润均为负的原因及合理性。

请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）结合种业具体业务模式，包括但不限于产品加工流程、自有和代理销售模式、结算周期、主要供应商和客户情况等，以及有关产品产销量和市场价格波动情况，补充说明皮棉作为棉种加工的副产品，以前年度实现收入均大幅高于棉种，而本期产量及收入均呈现大幅下滑、与棉种产量及收入变动趋势背离的原因；

1.种业产品加工流程

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（1）轧花工序：籽棉是指农民利用采棉机或人工直接从农田采摘的棉花，公司收购籽棉后进入轧花车间进行轧花，经过轧花工序后形成皮棉和毛棉籽，皮棉和非种用毛棉籽直接进入市场销售，种用毛棉籽进入脱绒工序。轧花工序的加工期为当年10月中旬至次年2月下旬。

（2）剥绒工序：种用毛棉籽进入剥绒工序，将附着在种用毛棉籽上的短纤维进行剥离，形成光棉籽和短绒，光棉籽进入选种工序，短绒直接进入市场销售。剥绒工序的加工期为当年11月下旬至次年2月中旬。

（3）选种工序：将剥绒后的光棉籽先进行酸处理，去除光棉籽上的残绒，再经过风筛选设备去除杂质、重力选设备去除瘪籽、色选设备去除不成熟光棉籽、磁力选设备去除破损光棉籽，经过选种工序加工后形成棉种。为提高棉种的发芽率和抗病性，需要对棉种包裹种衣剂，然后定量包装、产品入库、检验检测，最终形成可进入市场销售的棉种产品。选种工序的加工期11月下旬至次年3月上旬。

2.销售模式

（1）皮棉销售模式主要为代销模式，主要客户为新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司（简称“一师棉麻公司”）。具体为：公司预收一师棉麻公司皮棉款，皮棉生产后，将皮棉按批次预约入公检库，皮棉经过公检后，确定品质和公定重量，由一师棉麻公司代销，一师棉麻公司实现销售后，给公司提供分配明细表，公司按分配明细开具发票、确认收入。公司相关交易均有资金及货物的实际流转，具备商业实质。

（2）棉种销售模式主要采用经销模式为主，以直销、零售模式为辅。主要客户为南北疆各县市农发集团种子公司和地域经销商以及零售客户。具体为：公司与经销商签订销售合同，预收经销商棉种款后，公司向经销商发货。

采购、生产、销售的周期规律：每年10月上旬至11月中旬收购籽棉，主要供应商为预约扩繁农户，11月至次年2月加工生产，由籽棉加工成皮棉和棉籽，皮棉由新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司（简称“一师棉麻”）代为销售，棉籽进入下一个加工流程，最终生产成棉种，棉种加工季结束通常晚于皮棉。上游原材料供应的季节性导致公司采购、生产、销售会跨越两期。

籽棉收购结算周期：籽棉供应商为预约扩繁农户，公司每年4月前与农户签订《预约扩繁合同》，通过公司提供田间“保纯去杂”等农业种植制种技术服务，到10-11月农作物成熟季节将验收合规的种子棉（籽棉）进行采购，与预约扩繁农户之间的结算，按照双方签订的《预约扩繁合同》现款现货。

皮棉结算周期：公司在每年10-11月种子棉（籽棉）收购前，一师棉麻支付年度收购计划金额的90%左右预付款，公司将加工出来的皮棉进入一师棉麻的公检库，待一师棉麻代销完成后，再由公司与一师棉麻进行结算。正常年份结算周期通常为每年11月-次年10月，从年度分析存在跨越两个会计年度的现象。遇到皮棉市场价格波动较大时，极小部分皮棉有可能存在跨越两、三个会计年度的情况。

4.主要供应商和客户情况

（1）供应商：种业原料为籽棉，主要供应商为预约扩繁农户。年初或上年末，公司与农户签订预约扩繁合同，农户根据合同约定，按照公司指定棉花品种和种植模式进行农业生产，待10-11月棉花成熟后，公司按照合同约定进行收购。供应商提供的棉花，主要系为第二年棉种销售提供原材料储备，受预约、种植、收购等季节周期性因素影响，致使公司采购、生产、销售会跨越两个会计年度。

（2）2022年皮棉客户情况明细表：

单位：（吨、万元）

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注：上述信息涉及商业秘密，公司客户信息不适宜对外公开。

（3）2022年棉种客户前五名：

单位：（万元）

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注：上述信息涉及商业秘密，公司客户信息不适宜对外公开。

5.种业相关产品产销量情况

（1）相关产品产销量情况

单位：（吨）

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（2）主要产品销售规模情况

单位：（吨、万元/吨、万元）

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6.市场价格波动情况

皮棉价格波动：2022年度皮棉市场价格持续下跌，2019年9月1日至2022年12月30日国内外皮棉现货价格走势对比如下图（出处：中国棉花信息网）：

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（备注：上图红线代表3128B级中国皮棉价格指数，黄线代表中国皮棉进口指数关税，蓝线代表中国皮棉进口指数滑准税）

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棉种价格波动：公司棉种由公司统一定价，棉种销售集中在每年的1-5月，2022年销售季价格稳定。

7.棉种、皮棉产量趋势背离的原因

一是种植周期影响。公司2022年销售的棉种系2021年预约扩繁产生，公司在2021年年初就与农户签订了自主知识产权品种（塔河二号等）预约扩繁合同，农户按照合同约定进行农业种植，公司按照合同于当年10月进行籽棉收购。二是棉种加工和皮棉加工存在跨期。公司2021年10月收购的籽棉，于当期进行轧花工序，生产出皮棉和毛棉籽，毛棉籽未加工成成品种子。2022年1月，南疆各地区及师市棉花品种推介目录出台，公司拥有自主知识产权的塔河二号等品种进入推介目录，公司开始大批量生产塔河二号等品种的棉种，造成 2022年年初种用毛棉籽结存量较2021年年初多约5,200吨，该部分毛棉籽于2022年加工为棉种。三是政策影响。公司棉种主要销售区域系南疆各地区及师市，由于政府实施“一主两辅”品种推介政策，公司根据市场预测和上一年度棉种预约扩繁情况，制定当年生产经营计划，由于政府推介“一主两辅”品种推介目录晚于公司预约扩繁计划，而棉种加工要在政府出台“一主两辅”品种推介目录后开始生产，棉种产量滞后于皮棉产量，而非当期一一对应关系。上述原因系造成棉种和皮棉产量趋势发生背离的主要原因。

8.棉种、皮棉收入趋势背离的原因

棉种和皮棉的销售模式、客户群体显著不同，收入变动趋势不存在强关联性，收入变化原因分别为：

皮棉收入下降主要系皮棉销量及价格均下降所致。2021年由于籽棉价格大幅上涨，平均收购价约1万元/吨，导致2022年初结存存货成本大幅上涨，综合加工费等因素，公司皮棉结存成本约1.95万元/吨，当时的皮棉市场价格在2万元/吨上下波动，但由于皮棉过高的价格已偏离市场均价，市场低迷，公司皮棉难以出手。2022年下半年皮棉价格回落至约1.5万元/吨，公司因皮棉结存成本高于市场价，公司惜售皮棉导致未大批量销售。

棉种收入增加主要系棉种销量和价格均增加所致。一是一师地区自2021年为改变以往棉花品种“多、乱、杂”的局面，全面推行“一主两辅”用种模式，其中主推品种为公司的塔河二号，公司的棉种产品受地方政策支持；二是公司新品种科研成果转化效果明显，新品种综合指标在南疆各地区及兵团师市推荐名录保持靠前，尤其公司棉种产品塔河二号，棉花产量高，得到农户广泛认可，在棉种市场占据重要席位，加之农户对于价格敏感度低，为公司提价销售提供了基础；三是新业务地区拓展，本年公司在图木舒克地区棉种销售较上年有了较大幅度的增长。

（二）皮棉业务毛利率近三年持续下降且本期转负的原因，公司开展负毛利业务的必要性，是否存在皮棉贸易业务，相关交易是否存在资金或货物的实际流转以及是否具备商业实质。

皮棉业务毛利率近三年持续下降且本期转负的原因系公司籽棉收购价格、综合加工费近三年均有所上涨，尤其是2021籽棉收购单价较上期同期上涨约55.7%，而皮棉系大宗商品，市场充分竞争，公司无法控制价格的市场波动，导致2022年销售2021年库存皮棉时收入成本倒挂。

公司开展负毛利业务的必要性：公司种业主营棉种制种行业，主要产品系棉种。公司为保证棉种纯度，上年年末或每年年初即与农户签订预约扩繁合同，以保证签约农户能将种子棉定向销售给公司，签约农户要遵守公司对田间管理的要求，公司亦会给签约农户在市场价格的基础上予以一定补贴。公司在将种子棉收购后，为了保证棉种纯度，须分品种按计划加工。公司为了保证棉种在加工过程中低破损率，会调整轧花、脱绒车间的设备参数，这与其他轧花厂简单追求皮棉产量存在显著不同。以上过程均需精准控制，这导致公司必须自主完成棉花采购、加工过程，无法委托其他方完成，但也会导致采购的籽棉难以避免的产出副产品皮棉，而公司不能控制皮棉业务毛利，在籽棉价格较高的年度，出现了皮棉业务负毛利的情况。

公司未开展皮棉贸易业务，仅开展皮棉加工业务，皮棉加工业务产生的相关交易具有资金及货物的实际流转，具备商业实质。

（三）本期苗木业务规模增幅较大，请补充披露苗木业务具体业务模式及产品情况,本期收入大幅增加且毛利率较高的原因；

公司的苗木业务涉及苗木和园林工程业务。苗木业务具体业务模式及产品情况:公司自有苗木良繁基地，苗木系自行培育,产品包括红叶李、法桐等，产品主要是用于自营园林绿化工程或直接对外出售。公司当前苗木和园林工程业务量正在逐步减少。

2022年因阿拉尔市政规划，公司的苗木良繁基地苗圃地苗木被征收，根据新疆地大不动产房地产评估咨询有限公司出具的编号为新地大房地评字(2022)第F-035(阿拉尔)号的估价报告，公司子公司新疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称“塔河种业”）与阿拉尔房屋征收办公室签署《阿拉尔市国有土地上有关资产征收补偿协议书》协议约定征收塔河种业各类苗木（存货），总价款2,463.37万元，导致本期收入大幅增加。因塔河种业拥有自己的苗木良繁基地，苗木系自行培育，苗木在成熟后价值随年份不断增长，但成本较低，故毛利率较高。

自2022年起，公司苗木工程业务未承接新业务。在报告期留存苗木业务为以往年度延续经营的玉阿新公路养护项目所发生的合同履约成本，合同履约成本77.61万元列支在存货中。本项玉阿新公路养护项目预计在2023年7月进行项目竣工验收及决算。后期公司是否开展经营新的苗木工程业务将根据市场行情予以判断。

（四）结合甘草加工具体业务模式，对比同行业上市公司，说明甘草制品毛利率连续两年为负的原因及合理性，相关业务是否具备稳定的盈利能力；

1.甘草产品加工流程

甘草业务原材料为甘草，主要加工产品为甘草浸膏、甘草浸膏粉、甘草浸膏霜、甘草盐等。

一号车间系甘草盐生产车间，具体材料投入及生产流程如下图：

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二号车间系流浸膏、甘草黄酮生产车间，具体材料投入及生产流程如下图：

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三号车间系甘草浸膏、粉、霜车间，具体材料投入及生产流程如下图：

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2.销售模式、结算周期

甘草业务全部采用直销方式，运输由公司负责，相关费用由公司承担，公司在取得报关单或货物签收单后确认收入。公司与客户的结算时间取决于合同议定情况，既有先款后货，亦有15日或其他期限的信用期。

3.主要供应商和客户情况

（1）供应商情况

公司甘草原材料主要来源于阿克苏地区阿瓦提县等地种植农户或从事甘草贸易的个人、公司。

2022年甘草业务主要供应商明细如下：

单位：（万元）

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注：上述信息涉及商业秘密，公司供应商信息不适宜对外公开。

（2）客户情况

甘草业务主要客户为下游药品生产企业。

2022年甘草业务主要明细如下：

单位：（万元）

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注：上述信息涉及商业秘密，公司客户信息不适宜对外公开。

4.甘草业务2021、2022年采购、生产、加工情况如下：

单位：（吨、万元）

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5.同行业上市公司情况

经查询，其他上市公司涉及甘草业务，主要系采购甘草原料从事药品生产。如（600329，达仁堂；600774，汉商集团；600129，太极集团）。与公司从事的甘草初加工或深加工业务显著不同，公司未能找到典型的可比的同行业上市公司。

6.甘草制品毛利率连续两年为负的原因

一是公司产业链较短，下游主要客户是各大复方甘草片的生产药企，下游客户议价能力强，且复方甘草片市场需求下行，公司出现成本倒挂，影响公司产品的毛利；二是公司甘草原料供应商不稳定，由于市场波动导致甘草原材料采购价格持续走高，提高了公司产品的成本；三是新疆本地野生甘草、种植甘草的供应周期长，国家环保政策的调整导致野生甘草供应不足，人工种植甘草尚不能弥补野生甘草的市场空缺，致使甘草原材料价格持续走高；四是公司甘草制品的产能利用率不足，规模效应不显著，单位产品分摊的固定成本较高。

7.公司甘草业务具有稳定的盈利能力的说明

甘草作为中药“百草之王”，公司生产的甘草产品具备稳定的市场空间和盈利能力。一是2023年公司拟实施后向一体化战略，培育原材料种植基地，稳定原材料成本及供应，确保价格的稳定；二是公司正在加强技术改造力度，改进生产工艺，提高产能降低能耗；三是公司积极开拓国内外市场，随着市场环境不断回暖，公司加大收购进口甘草原材料，降低原材料成本提升毛利率，使甘草业务回归稳定的盈利能力。

（五）结合乳业具体业务模式，包括但不限于产品加工流程、自有渠道和代理销售占比、结算周期等，分析相关业务毛利率是否与同行业同地区公司存在显著差异及其原因；

乳业基本情况：主要从事乳制品制造业及畜牧业,拥有独立完整的奶牛养殖、乳制品研发、采购、生产和销售体系。

公司加工的原料奶来自自有牧场，加工产成品为乳制品。生产方式采用“以销定产”，由公司利用自有加工能力加工生产。奶粉采用“以销定产”与“以产定销”相结合确定生产规模。主要经营产品类别包括常温奶、低温奶、奶粉、乳饮料等。

现有自有规模化牧场9个，现存栏荷斯坦奶牛约1.7万余头，可年产生鲜乳5.6万吨。

现有液态奶加工厂和奶粉加工厂各1座。其中液态奶加工厂现有8条生产线用于常温奶生产，其中6条为利乐杀菌灌装生产线，2条为百利包生产线。5条生产线用于低温奶灌装生产。奶粉加工厂现有3条生产线用于奶粉加工生产。

1.乳业产品加工流程

（1）常温奶加工工艺流程：

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（2）低温奶加工工艺流程：

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（3）奶粉加工工艺流程：

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2.采购模式、主要供应商

公司物资采购原则上采用招标采购和网上采购方式。不符合招标和网上采购条件的可采用竞争性谈判采购、询价采购、单一来源采购、订单采购等方式。物资采购实行计划管理。

乳业主要采购原材料包括自有牧场饲养生物性资产所需要的饲草料、青贮、苜蓿等，委托进口采购的荷斯坦奶牛以及生产乳制品所需要的包装材料。2022年主要供应商如下：

单位：（万元）

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注：上述信息涉及商业秘密，公司供应商信息不适宜对外公开。

3.销售模式、主要客户、结算周期

除学生奶外，乳业主要采用经销模式销售，在主要地区选择经销商后，由经销商间接地将公司产品销售给相应区域的终端客户。经销商通常的结算方式为先款后货。

学生奶销售：乳业与乌鲁木齐市农业农村局（乌鲁木齐市乡村振兴局）在2021年签订了《学生饮用奶供销配送合同》。根据合同约定，结算补贴资金由乌鲁木齐农业农村局在当月25日至次月10日结算，货款与补贴款差额由乳业委托配送方向学生或家长直接收取。

2022年乳制品销售收入前五名：

单位：（万元）

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注：上述信息涉及商业秘密，公司客户信息不适宜对外公开。

4.乳业相关产品产销量情况

单位：（吨）

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5.相关业务毛利率是否与同行业同地区公司存在显著差异及其原因

乳业业务与同行业同地区上市公司采购、加工、销售模式无重大差异，2022年新疆天润乳业股份有限公司毛利率17.91%、兰州庄园牧场股份有限公司毛利率19.06%、新疆西部牧业股份有限公司毛利率16.98%，三家同行业均毛利率17.98%。公司乳业业务毛利率21.52%，同行业毛利率对比来看，公司毛利率略高于同行业同地区公司平均毛利率，主要原因系公司加工原料生鲜乳完全来源于自有牧场，供应稳定，且公司产品定价略高于同行业，导致毛利较同行业略高。

（六）分季度列示主要产品的营业收入、营业成本、产销量及同比变化情况，量化说明收入和利润存在季节性变动的原因，并对比同行业其他上市公司，说明公司第二、四季度收入差距较大和第三、四季度扣非净利润均为负的原因及合理性。

1.主要产品的营业收入、营业成本、产销量及同比变化情况，详见下表：

单位：（吨、万元）

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2.公司第二、四季度收入差距较大的原因

（1）乳业：2022年二季度主营收入8,940万元，四季度收入6,625万元，主要系2022年四季度市场经济下行，消费品市场需求下降导致乳制品销量下滑，以学生奶为例，二季度学生奶销量1,303吨，四季度销量440吨，减少863吨，相关收入四季度较二季度下降约846万元。

2022年同地区同行业上市公司分季度分析表：

单位：（万元）

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如上表所示，与同地区同行业上市公司比，二季度收入占比最高或较高，四季度收入占比均最低，四季度较二季度下降幅度巨大，天润乳业四季度较二季度收入降幅63%；西部牧业收入降幅52%；公司乳业降幅29%。

（2）种业：一是种业棉种销售农业季节性显著，因棉花播种主要集中在4-5月份，故主要销售集中在1-5月份，剩余月份仅有废棉籽等其他零星业务收入，如表“2022年每季度主要业务情况对比表”所示，棉种二季度营业收入5,055.13万元，四季度无棉种收入；二是2022年下半年皮棉价格下降，四季度公司惜售皮棉，如表“2022年每季度主要业务情况对比表”所示皮棉二季度营业收入1,607.30万元，四季度皮棉收入仅为96.31万元。

综上，四季度较二季度收入大幅下降主要原因系，一方面是种业其所属行业季节性较强，主要收入集中在上半年实现，另一方面是乳业四季度受到各方因素影响收入下降较大。

经查询，与公司同行业同地区的上市公司如锦棉种业（股票代码：430468），在同地区涉及棉种的上市公司荃银高科（股票代码：300087），均未披露分季度棉种数据，而棉种销售的区域性限制极强，公司未能找到典型具有可比的同行业上市公司。

3.公司第三、四季度扣非净利润均为负的原因

一是公司主要利润来源于棉种，由于农业种植周期性，棉种销售主要集中在上半年销售，在上半年销售并确认收入，下半年几乎未确认棉种收入，下半年固定费用发生和年末计提薪酬工资等奖励使得利润为负；二是本年皮棉市场萎靡，皮棉市场下半年售价跌破成本单价，形成收入成本倒挂；三是公司乳业下半年受经济环境、市场需求影响显著，较上半年利润下滑。

年审会计师意见：

1.执行的审计程序

（1）对销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对客户收入确认等重要的控制点执行了控制测试；

（2）检查主要客户与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、装车单、出库单、发货单、报关单、皮棉结算清单等，对与产品销售收入确认有关的控制权转移时点进行了分析评估，评价收入确认是否符合企业会计准则的规定；

（3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；

（4）按照抽样原则选择客户样本，询证应收账款情况及销售情况；

（5）对营业收入执行截止测试，核实收入确认是否记录在正确的会计期间。

2.审计结论

经核查，我们认为公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面一致。

二、关于应收账款。年报披露，公司报告期末应收账款账面余额6399.59万元，其中账龄五年以上的应收账款占比超五成，前五名应收账款占比为61.75%。本期应收账款坏账准备转回131.62万元，累计计提坏账准备3,798.72万元，其中3,457.90万元为按单项计提方式全额计提的坏账，金额较大。应收账款期末账面价值为2,601.87万元。

请公司：（1）补充披露前五大应收账款的收款对象所涉交易背景、具体销售内容及结算安排等，并说明与前述相关方的交易安排是否符合公司经营需求及行业惯例，相关款项的催收措施及期后回款情况；（2）分析大量应收账款长期挂账的合理性，单项应收账款全额计提坏账的具体原因，结合上述情况说明前期相关收入确认是否审慎，相关内部控制是否建立健全并有效实施。

请年审会计师发表意见。

公司回复

（一）补充披露前五大应收账款的收款对象所涉交易背景、具体销售内容及结算安排等，并说明与前述相关方的交易安排是否符合公司经营需求及行业惯例，相关款项的催收措施及期后回款情况；

1.应收阿拉尔市房屋征收办公室苗木销售款1,263.37万元。此款项为2022年因阿拉尔市政规划，公司的苗木良繁基地苗圃地苗木被征收产生。塔河种业与阿拉尔房屋征收办公室签署《阿拉尔市国有土地上有关资产征收补偿协议书》，总价款2,463.37万元，协议书约定2022年6月30日支付1,200万元，2023年6月30日支付631.69万元，2024年6月30日631.69万元，分三年支付。第一笔款项阿拉尔房屋征收办公室已按协议书约定期限给付。

塔河种业于2023年6月8日收到阿拉尔房屋征收管理办公室1,263.37万元，截止目前，应收阿拉尔市房屋征收办公室苗木销售款全部结清。详见：公司于2023年6月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于控股子公司收到剩余征收补偿款的公告》(公告编号：2023-039）。

2.应收乌鲁木齐市农业农村局学生奶款项913.53万元。公司子公司阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）与乌鲁木齐市农业农村局（乌鲁木齐市乡村振兴局）（以下简称“农业农村局”）在2021年签订了《学生饮用奶供销配送合同》。根据合同约定，乌鲁木齐农业农村局应当在当月25日至次月10日给新农乳业结算补贴资金，如违约造成新农乳业损失的，由农业农村局按当期银行利率承担违约金。

公司从事的学生奶交易符合公司经营需求和行业惯例。乌鲁木齐学生奶应收账款形成次月起，公司紧密与乌鲁木齐农业农村局对接，2021-2022年陆续因疫情原因，乌鲁木齐政府资金较紧张，截止2022年年末，暂未收回该款项。于2023年2月1日，新农乳业已收到乌鲁木齐农业农村局2021年学生奶回款417.51万元。

3.应收拜城鼎元牛业有限公司售牛款762.88万元。系新农乳业与拜城鼎元牛业有限公司于2006年12月签定售牛合同，合同约定由新农乳业向拜城鼎元牛业有限公司销售大育成牛700头，单价1.1万元/头，金额770万元、小育成牛300头，单价0.7万元/头，金额210万元，合计总金额980万元。2011年新农乳业购进拜城鼎元牛业有限公司玉米青贮5,428吨,交易金额217.12万元。后拜城鼎元牛业将所欠牛款与新农乳业购买饲草款相抵后，拜城鼎元牛业仍欠新农乳业762.88万元，已全额计提坏账准备。

新农乳业先后向对方发过多次催款函，但仍未收回欠款。

4.应收阿拉尔乾源国有资产投资有限公司（原新疆生产建设兵团第一师十三团）棉种款565.68万元。2017年，公司根据师市集中统一供种政策相关要求,由塔河种业代销其他制种企业棉种，合同约定棉种款应当于2017年年末结算。

相关交易在当时的市场环境下符合公司经营需求及行业惯例。2018年各团场实施综合配套改革，团场资金使用参照事业单位进行预算管理，财政拨款资金专款专用。公司管理层与各团场积极沟通，团场同意支付欠款，但没有专款资金无法进行支付。2017年至今，公司管理层协同师市相关部门及国资委、法院相关部门配合，多次催缴欠款。该款项期后未回款。

5.应收新疆阿拉尔国利国有资产经营有限责任公司（新疆生产建设兵团第一师八团）棉种款446.71万元。同上第4项。

（二）分析大量应收账款长期挂账的合理性，单项应收账款全额计提坏账的具体原因，结合上述情况说明前期相关收入确认是否审慎，相关内部控制是否建立健全并有效实施。

应收账款长期挂账单位主要为下属子公司新农乳业、塔河种业、新农发产业投资管理有限公司（以下简称“新农发公司”，原化纤业务主体）三家公司。

1.新农乳业单项计提减值准备的应收账款主要是以前年度为开拓市场，采取赊销方式销售乳制品以及以前年度售牛未收回的款项形成。主要明细如下：

单位：（万元）

■

以上款项后经公司采取发函、向法院起诉等催收方式，剩余部分仍难以追回，故对上述应收账款单项全额计提坏账。

2.塔河种业期末单项计提坏账准备的应收款主要包含团场国资公司棉种销售款和种衣剂销售款。销售业务发生时，按公司当年销售管理办法签署销售合同，因个别客商未按合同条款履约，未如期还款造成长期欠款，故单项全额计提坏账准备。主要明细如下：

单位：（万元）

■

2017年，塔河种业根据师市集中统一供种政策相关要求,由塔河种业代销民企棉种业务。2019年团场综合配套改革和国资国企改革，关于《团场经营性资产及负债移交工作实施方案》师市党办发[2019]57号文件通知，“各团镇将生产经营单位划分的经营性资产、负债以整体移交的方式（实物和账务）交由融达国资公司及各团镇子公司承接”，原团场经营性债务全部转入融达公司及各团镇子公司。2017年-2022年，公司管理层协同师市相关部门及国资委、法院相关部门配合，多次催缴欠款，期间有一团、二团、幸福城农场、七团、十四团，十一团、十六团偿还部分或全部欠款。其余团场还款金额较少，进度缓慢。

公司近期通过上门对账、送达催款清收函等方式，积极催收清欠，但回款金额不大。应收团场欠款历时已久，经对各团镇国资公司摸底情况初步判断，故对应收各团场欠款进行单项认定，全额计提坏账。

本年度塔河种业清欠领导小组已按月制定清欠计划，分解清收清欠任务，公司与国资委、法院等多方协调近期已通过上门发催款函，与各国资公司及各团镇子公司协商签订还款协议等催收手段进行催收。各团镇辖域为师市棉花品种“一主两辅”实施的重要依托载体，师内片区各团镇棉种销量占公司总销量的35%左右，为保证师内片区棉种市场保有增量，同时保证公司棉种预约扩繁育种环境稳定有序发展，考虑暂不走法律诉讼程序进行催收欠款。

现已签订还款协议的有十一团花桥国资公司和十六团三合国资公司两家。其中：十一团阿拉尔市花桥国有资产经营管理有限责任公司还款协议（2023年12月末还款94.45万元，2024年12月还款94.51万元）；十六团阿拉尔三合国有资产经营有限责任公司于2023年1月17日还款19.43万元，并签署还款协议（计划2023年12月31日还款55万元，计划2024年7月1日还款55.00万元）。

截止2023年4月末，应收团场国资公司棉种欠款余额1,993.37万元。

3.新农发公司主要是因原化纤经营业务质量问题产生的纠纷，造成销售回款无法及时结清，后续仍处于诉讼阶段，但因业务发生时间较早，目前存在已过诉讼时效、原单位已破产、个人欠款难以执行等情况，故将应收账款全额计提坏账。主要明细如下：

单位：（万元）

■

上述应收账款相关收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定，公司建立健全并有效实施了相关内部控制。形成原因主要系在长期经营过程中，部分客户未按合同履约，而公司系国有上市公司，核销坏账准备审批流程及程序更加严格，履行相关核销程序后，经上级单位书面核准后方可予以核销。目前，公司已按照《国有企业资产损失认定工作规则》积极启动核销工作及程序。

年审会计师意见：

1.执行的审计程序

（1）获取销售与收款管理相关的内部控制制度，了解、评价并测试内部控制设计的合理性和运行的有效性；

（2）获取并检查应收账款明细表和账龄分析表、坏账准备计提表，并结合应收账款函证及期后回款检查，确认应收账款坏账准备计提的合理性；

（3）了解重要客户的经营状况及持续经营能力，评估客户的回款意愿和能力，以评估应收账款的可收回性；

（4）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

（5）检查与应收账款相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2.审计结论

经核查，我们认为公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面一致。

三、关于存货。年报披露，公司报告期末存货账面余额5.08亿元，占总资产比例22.97%，本期计提存货跌价准备3426.66万元，同比增加119.30%，累计计提存货跌价准备6299.02万元，存货账面价值4.45亿元。请公司分业务板块列示报告期末存货的主要构成、对应金额、库龄结构、存放情况及已计提的跌价准备，说明本期存货跌价准备大幅增长的原因及合理性。

请年审会计师发表意见。

公司回复：

2022年期末存货跌价准备余额6,299.02万元，较上年增加3,426.66万元，其中：种业板块增加存货跌价准备金额2,084.89万元；乳业板块减少存货跌价准备112.36万元，甘草业务增加存货跌价准备金额655.60万元；新农发公司（肉牛养殖板块）增加存货跌价准备金额913.74万元。

（一）种业板块

1.存货的主要构成、对应金额、库龄结构

种业板块存货期末原值27,613.5万元，其中：（1）原材料原值9,072.82万元，存货占比32.9%。主要是包含原料-细绒籽棉、修理材料、包装材料和燃油化工等辅助材料；（2）在产品原值1,787.03万元，存货占比6.5%，主要是尚未包衣的棉种光籽；（3）库存商品原值16,677.17万元，存货占比60.4%，其中库存商品皮棉12,526.72万元，棉种3,947.65万元；（4）其他为苗木工程合同履约成本76.51万元。库龄结构、跌价准备如下：

单位：万元

■

2.主要存货存放情况

籽棉存放地点在阿拉尔分公司、金银川分公司加工厂内。皮棉加工完后存放于阿拉尔市棉花仓储物流责任有限责任公司（棉花公检库、棉花期货交割库）。在产品、库存商品棉种存放于阿拉尔分公司种子库房、金银川分公司种子库房。

3.存货跌价准备计提情况

（1）原材料减值：主要为以前年度编织袋和零星修理材料。编织袋受2022年3月1日新种子法规定，导致库存包装袋不能继续使用；其他修理材料为老旧设备专用维修工具，阿拉尔加工厂经过技改后，由于设备更新，原维修材料无法用于新设备，故计提减值。

（2）在产品减值：细绒棉原种包衣新陆中60、长绒棉原种光籽新海21因棉农追新，已退市。其库龄较长，发芽率不合格，无法进入市场销售，考虑废籽销售价格、销售费用、相关税金后，计提跌价准备。

（3）库存商品减值：

①棉种减值计提：对公司滞销以及退市棉种，结合棉种年度销量和未来市场判断，参考废棉籽当期销售价格计提减值准备。

②皮棉因2021年籽棉原料上涨，皮棉市场价格持续下跌，造成成本均价低于市场销售均价，考虑可变现净值后计提跌价准备。

4.存货跌价准备增长的主要原因

种业板块存货跌价准备增长的主要原因：一是公司2021年高成本原材料生产的皮棉成本较高，导致2022年末皮棉加权平均成本较高，而皮棉市场价格持续下跌，跌破公司单位成本，综合考虑销售价格、销售费用及相关税金后，计提存货跌价准备。使得皮棉存货跌价准备较期初增加1,808万元；二是对滞销以及退市棉种，结合棉种年度销量和未来市场判断，增加计提存货跌价准备290.66万元。

（二）乳业板块

1.存货的主要构成、对应金额、库龄结构

乳业板块存货期末原值17,338.98万元，其中（1）原材料原值9,513.37万元，存货占比32.9%，主要包括纸箱、包材、饲草料等；（2）库存商品原值7,167.77万元，占比41.34%，主要是常温奶、奶粉等；（3）包装物及低值易耗品原值38.09万元，占比0.22%；（4）消耗性生物资产为公犊牛，占比3.57%。库龄结构、跌价准备如下：

单位：（万元）

■

2.存放情况

原材料（饲草、纸箱、包材），纸箱、包材主要存放在阿拉尔市，饲草等存放在十二团、七团、五团、四团等各养殖场；库存商品（乳制品）主要存放在第一师阿拉尔加工厂库房；包装物及低值易耗品主要存放在库车、丽水。消耗性生物资产（公犊牛），主要分布在五团、四团、七团、十二团等各养殖场。

3.存货跌价准备计提情况

辅助材料、包装物及低值易耗品跌价准备主要为过期无法使用的包装材料，累计计提跌价准备238.35万元，库存商品跌价准备主要系部分奶粉结存成本高于市场价格计提跌价准备8.83万元，消耗性生物资产跌价准备主要系公犊牛市场价格下行计提跌价准备34.50万元。

存货跌价准备余额较上期无增加，因处置部分过期包装材料导致跌价准备转销112.36万元。

（三）甘草板块

1.存货的主要构成、对应金额、库龄结构

甘草板块存货期末原值2,657.31万元，其中（1）原材料原值315.64万元，存货占比11.88%。主要是包括甘草原料等；（2）库存商品原值1,957.08万元，占比73.65%，主要包括甘草浸膏（粉、霜）、甘草酸单铵盐、钾盐、液体黄酮等；（3）在产品原值384.58万元，占比14.47%，包括甘草酸单铵盐、钾盐。库龄结构、跌价准备如下：

单位：（万元）

■

2.存放情况

甘草板块存货均存放于阿拉尔市厂区仓库。

3.存货跌价准备计提情况

甘草板块盐类产品，包括在产品、库存商品的甘草酸单铵盐、钾盐。本期全额计提跌价准备，跌价准备余额1,055.39万元，较上期增加520.23万元；甘草板块甘草浸膏（粉、霜）、液体黄酮、甘草黄酮等产品期末跌价准备余额298.22万元，2022年度市场价格继续下行，本期计提跌价准备135.37万元。

4.存货跌价准备增长的主要原因

甘草板块存货跌价准备增长的主要原因：公司质量检测部门对甘草酸单铵盐、甘草酸二钾盐产品进行了检测，发现盐类成分明显流失。公司认为该批盐类产品在现有销售渠道不具备变现价值，对该部分盐类产品补计提了跌价准备。

（四）育肥牛业务板块

1.存货的主要构成、对应金额、库龄结构

公司2022年下半年开始从事育肥牛养殖业务，新农发公司2022年末存货账面原值3,025.56万元，其中饲草料等原材料607.59万元，占比20.08%；育肥牛等消耗性生物资产2,417.97万元，占比79.92%。

单位：（万元）

■

2.存放情况

育肥牛业务板块的存货均存放于公司阿拉尔市四团养殖场。

3.存货跌价准备计提情况

受育肥牛市场价格下跌的影响，育肥牛业务板块2022年计提存货跌价准备798.52万元。

4.存货跌价准备增长的主要原因

新农发公司（肉牛养殖业务）存货跌价准备增长的主要原因：一是新农发公司2022年下半年开展肉牛养殖业务，饲养经验不足，加之下半年市场环境影响，饲草料供应不充分，育肥增重情况不理想；二是肉牛市场价格下跌，以200公斤左右西门塔牛为例，新农发公司2022年6、7月购入买价约为42元/公斤，截止2022年末市场价格约为33元/公斤。

年审会计师意见：

1.执行的审计程序

（1）了解、评价并测试了新农开发与存货跌价准备计提相关的内部控制；

（2）分析存货的库龄及周转情况；

（3）对存货实施监盘及函证程序，检查存货的数量及状况；

（4）复核管理层存货跌价准备的计算过程，评价新农开发的存货跌价准备计提方法是否符合《企业会计准则》的规定，分析相关假设的合理性，评估新农开发在存货跌价测试中使用的相关参数是否合理，尤其是未来售价。

2.审计结论

经核查，我们认为公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面一致。

四、关于固定资产

年报披露，公司报告期末固定资产账面价值5.41亿元，同比增长9.85%；在建工程账面价值1.42亿元，同比增长244.05%，主要系新建四团牛场项目和沙雅项目、棉花产业化建设项目所致。公司固定资产及在建工程规模合计占总资产近四成，固定资产周转率0.34次。近两年，公司购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金均超2亿元

请公司：（1）分业务板块列示公司固定资产及在建工程的主要构成及基本情况，包括四团牛场项目、沙雅项目、棉花产业化建设等项目的所处地点、投入明细、预计工期及经济效益情况等。（2）量化分析资产规模与相应板块业务规模、产能产量的匹配性，并结合行业发展状况、公司经营规划、目前产能及利用率等情况说明相关投资决策的审慎性。

公司回复：

（一）分业务板块列示公司固定资产及在建工程的主要构成及基本情况，包括四团牛场项目、沙雅项目、棉花产业化建设等项目的所处地点、投入明细、预计工期及经济效益情况等。

1.固定资产主要构成及基本情况：报告期内，新农开发业务板块由“两主一副一平台”构成，分别有种业公司、乳业公司、甘草公司和新农发公司开展相应业务板块。报告期末，固定资产账面价值5.41亿元，其中：种业公司0.77亿元、乳业公司3.45亿元、甘草公司1.09亿元、新农发公司0.02亿元。固定资产构成包括：房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备。详见下表： （单位：万元）

■

2.在建工程的主要构成及基本情况：报告期内，主要在建工程由四团田园特色小镇万头奶源基地建设项目（简称“四团牛场项目”）、沙雅产业园5,000头生态奶牛牧场项目（简称“沙雅项目”）、棉花产业化建设项目（简称“棉花项目”）等构成。按照业务板块划分，乳业板块包括四团牛场项目和沙雅项目，种业板块包括棉花项目。详见下表：

单位：（万元）

■

（二）量化分析资产规模与相应板块业务规模、产能产量的匹配性，并结合行业发展状况、公司经营规划、目前产能及利用率等情况说明相关投资决策的审慎性。

根据公司“十四五”规划，为实现做强做优乳业、做大做精种业、做活做长甘草、做稳做实新农发投资平台，努力打造“两主一副一平台”的产业格局，近两年，公司购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金均超2亿元。主要是乳业公司为实现产值20亿的发展布局，存栏达到5万头，年产奶源20万吨的目标，以满足现有设备的产能，充分发挥设备利用率效能；塔河种业着眼兵团向南发展历史机遇和发展步伐，做强棉种的技术研发前端，延伸产业链，做大种植端、加工端和营销端，拉动种业产销规模提升，打造育种、良繁、种植、加工、营销一体化农业综合服务平台和高端粮棉供应基地，十四五期间在资产规模、市场覆盖率及营销上实现成倍增长，打造中国第一棉种品牌，为拓展市场，促进兵地融合发展，相关投资经过充分论证等程序，体现了决策的科学性、审慎性。

1.乳业板块

设计产能：截止到2022年12月31日，乳业公司业务板块固定资产账面价值为34,535.63万元，其中，房屋及建筑物18,845.42万元，机器设备14,842.91万元，运输设备94.08万元，其他设备753.23万元。其中：公司现有液态奶加工厂和奶粉加工厂各1座，全年设计产能可生产常温乳制品6万吨，低温乳制品4万吨，全脂奶粉8千吨（8.5吨液态奶加工1吨全脂奶粉），原料奶年处理能力达16.5万吨以上。

奶源产量：公司现有自有规模化牧场9个，现存栏荷斯坦奶牛1.7万余头，年产生鲜乳5.6万吨。在建项目四团牛场项目建成后可实现年产鲜奶5.22万吨，沙雅项目建成后可实现年产鲜奶2.5万吨。预计2024年可实现达产达效达标目标，新增鲜奶产量7.72万吨，合计鲜奶产量13.32万吨。现有加工能力可以满足新建奶源基地的产能需求。

产能及利用率：乳制品加工厂设计产能16.5万吨，目前现有牧场原料奶量5.6万吨，综合产能利用率仅有33.94%。为释放现有加工设备的设计产能，降低综合加工成本，公司规划建设的两个牛场达产后，原料奶产量将达到13.32万吨，届时综合产能利用将达到80.73%，产能利用率将提升近2.5倍，对降低综合加工成本起到关键性作用，为未来的市场开拓和盈利空间奠定坚实基础。公司自2020年开始每年销售增长25%以上，2023年计划销售各类乳制品6.6万吨，按既定销售目标2025年预计实现销售目标15万吨，完全可以消化新增奶源的产量，公司的经营规划是充分考虑目前产能及设备利用率的基础上审慎决策。

2.种业板块

截止到2022年12月31日，种业公司业务板块固定资产账面价值为7,652.03万元，其中，房屋及建筑物5,050.39万元，机器设备2,182.79万元，运输设备113.51万元，其他设备305.34万元。塔河种业为拓展喀什地区市场，促进兵地融合发展，与伽师县当地国有种业公司合资建立伽师塔里木河种业有限公司，立项棉花产业化建设项目。

可行性分析：本项目为伽师塔里木河种业有限公司棉花产业化建设项目。符合国家产业政策，有助于推动喀什地区和伽师县优质棉基地建设和棉花产业优势的提高。符合伽师县总体规划及伽师县社会经济发展规划。该项目建设得到当地主管部门的大力支持，当地环保部门及土地主管部门通过对该项目的考察论证，认为该项目的实施有利于水、土资源的充分利用，促进生态环境良性循环，无重大污染，项目建设有利于促进当地经济文化发展，项目建设十分可行。

必要性分析：喀什地区莎车县、伽师县的棉花种植面积约20万hm2，占喀什地区总植棉面积的50%，棉花产业是当地传统优势产业。因此，紧紧依靠科技、金融支撑，引领棉花产业绿色发展，对南疆主产棉区巩固脱贫攻坚成果和建设美丽乡村振新具有重大意义。

项目经济效益分析：本项目建设期2年，生产期为10年，计算期12年，第二年为达产年(3年内市场占有率达60%以上，即销售量不低于1,200吨)。项目固定资产采用平均年限折旧法，固定资产按10年计提折旧，固定资产余值均为3%。达产年销售收入为2,749.70万元，达产年经营成本为2,019万元。经分析，总投资利润率（ROI）为16.45%。投资回收期6.08年。达到预期生产、销售目标后，该项目投资可行性较高。

五、关于偿债能力。

年报披露，公司报告期末短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计5.61亿元，长期借款余额1.57亿元，资产负债率约69%。截至报告期末，公司担保总额6.13亿元，占公司净资产104.27%，其中对子公司担保余额为2.97亿元，对外担保余额为3.16亿元，包括对母公司下属关联方的连带责任担保余额1.31亿元且无反担保措施。根据往期年报披露，公司长期存在对关联方的担保情况。

请公司：（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.11条等要求，说明上述关联担保的履行及审议和披露程序是否合规；（2）补充披露长期对关联方和第三方提供担保的原因和主要考虑，相关业务是否损害上市公司利益；（3）结合被担保方的实际偿债能力和债务违约风险、公司的经营规模和担保能力等，充分评估相应风险敞口。

请独立董事发表意见。

公司回复：

（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.11条等要求，说明上述关联担保的履行及审议和披露程序是否合规；

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.11条等要求，上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

截至报告期末，公司担保总额6.13亿元，占公司净资产104.27%，其中对子公司担保余额为2.97亿元，对外担保余额为3.16亿元。对外担保余额3.16亿元，其中：公司为新疆生产建设兵团第一师电力有限公司（简称“一师电力”）进行3笔担保，担保余额1.31亿元；公司为阿拉尔西北兴业投资发展（集团）有限公司（简称“城投公司”）进行1笔担保，担保余额1.85亿元。公司为一师电力提供担保属于为关联人提供担保，关联担保审议程序具体内容如下表：

单位：（亿元）

■

上述审议和披露程序符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.11条等要求，上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。审议和披露程序合规。

反担保的履行程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.11条等要求，公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》，分别于2019年1月24日、2021年4月20日、2021年5月26日、2021年11月30日与一师电力签订《信用反担保合同》，对相应担保发生额进行反担保，反担保履行及程序未越权，符合规则要求。反担保详细内容，详见下表：

单位：（万元）

■

反担保的披露情况：由于担保和反担保发生时间长，且在授权额度内持续发生动态变化，公司具体担保办理人员和信息披露人员对《信用反担保合同》与《互保协议》理解不透彻，造成2022年年报“对外担保”的“反担保情况”统计误解，将“反担保情况”中“是”披露成“无”。因此，对广大投资者产生不良影响，公司深表歉意。

关联担保的履行程序：公司根据股东大会决议与一师电力签订《互保协议》，公司经营层在股东大会授权的互保额度内办理了担保手续，分别与国开行、交通银行、中国银行签定了《保证合同》。担保余额1.31亿元，在股东大会授权额度内，关联担保履行未越权，程序合规。

关联担保实施情况：2021年末，公司为一师电力担保余额为8,474.56万元；2022年公司为其担保发生额为7,202.02万元，报告期末公司为其担保余额为13,084.58万元，2023年公司未向一师电力新增担保业务。具体详见下表：

单位：（万元）

■

（二）补充披露长期对关联方和第三方提供担保的原因和主要考虑，相关业务是否损害上市公司利益；

公司长期对关联方和第三方提供担保的原因系2018年开始，公司银行贷款借新还旧压力大，恰遇关联方一师电力和城投公司有长期贷款需求，双方自愿原则下形成互保合作关系。自2020年公司实现经营性盈利的历史性突破，担保贷款逐渐转变为信用贷款，互保合作关系由双边协议演变成单边协议，即：只有公司单方为一师电力和城投公司提供担保，而一师电力和城投公司未对我公司提供担保。2020年一师电力为公司进行担保，担保余额3亿元；2021年一师电力为公司进行担保，担保余额2.3亿元；2022年一师电力为公司担保发生额4000万元公司、担保余额0元。2020年城投公司为公司进行担保，担保余额0.3亿元；2021年城投公司为公司进行担保，担保余额1亿元；2022年城投公司为公司进行担保，担保余额0元。互保合作业务是当时历史背景下的必然选择，且未发生损害上市公司利益的情形发生。

（三）结合被担保方的实际偿债能力和债务违约风险、公司的经营规模和担保能力等，充分评估相应风险敞口。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第6.2.4条要求，上市公司担保对外担保时认真核查了关联人一师电力和非关联人城投公司的资信情况，经过审慎判断被担保方一师电力偿债能力的基础上，公司股东大会决策为其担保。

一师电力和城投公司为国有控股企业，具有较强的地方政府支持力度，实际控制人为新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会，且是一师国有重要骨干企业，地方政府对一师电力和城投公司的支持力度较大，为生产经营提供了有力保障。

资信状况：一师电力与城投公司凭借良好的商业信誉和企业竞争优势，在银行间具有优良的信用记录，与多家金融机构建立了长期稳定良好的银企合作关系。

信用情况：截至2022年12月31日，根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》等相关信息，一师电力和城投公司不存在不良类贷款，不存在未能清偿到期债务的违约情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被追究刑事责任的情形，未被列入失信被执行人名单、重点关注名单、黑名单。

企业经营状况：根据2021年度经审计财务数据分析：（1）一师电力资产规模较大，当期销售商品、提供劳务产生的现金流入与营业收入的比率为111%，超过100%，且经营活动产生的现金流量净额3.86亿元，说明一师电力公司从营业收入中获取现金的能力强，且现金收回量较大，其当期经营所得的收入能够满足支付成本，为偿还债务提供有力保障；（2）城投公司资产规模大、净资产规模较大，为偿还债务提供有力保障。具体财务数据如图：

单位：（万元）

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综上所述，一师电力和城投公司两家公司具有偿还债务本息的能力，不存在债务违约风险，公司为其提供担保不存在风险敞口，且公司均对其进行反担保，代偿风险非常小，不会损害上市公司利益。

独立董事意见：公司对关联方及第三方提供担保有利于提高公司融资能力,保证公司发展的资金需求,所有对外担保均是正常的经营行为，公司的决策程序合法、合理，并按规定履行了相关信息披露义务，且与关联方及第三方均签署了《信用反担保合同》。我们核查过程中未发现有违规担保和损害投资者利益情况，特别是中小股东的利益。

新疆塔里木农业综合开发有股份有限公司董事会

2023年6月13日

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