北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2023-037

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于持股5%以上股东增持，本次增持豁免发出要约收购。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 公司控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）及其一致行动人持有公司股份比例由39.00%增加至41.91%。

一、本次权益变动基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号）的同意注册，公司向特定对象发行股票不超过1,286,193,039股新股。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由4,287,310,130股增加至5,573,503,169股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司控股股东北汽集团及其一致行动人北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）、北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）、渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）合计持股数量由1,672,015,872股增加至2,335,831,743股，合计持股比例由39.00%增加至41.91%。本次权益变动不会导致公司第一大股东或者实际控制人发生变化。

（一）信息披露义务人基本情况

1、北京汽车集团有限公司

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2、北汽（广州）汽车有限公司

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3、北京汽车股份有限公司

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4、渤海汽车系统股份有限公司

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（二）权益变动的具体情况

因北汽蓝谷向特定对象发行股票，公司控股股东北汽集团及其一致行动人北汽广州、北京汽车、渤海汽车合计持股数量由发行前的1,672,015,872股增加至股票上市日（2023年5月25日）的2,335,831,743股，合计持股比例由39.00%增加至41.91%。北汽集团直接持股数量保持不变，直接持股比例被动稀释由29.73%降至22.87%。北汽广州直接持股数量保持不变，直接持股比例被动稀释由6.25%降至4.81%。渤海汽车认购本次发行股票51,287,595股，直接持股比例由3.01%增加至3.24%。北京汽车认购本次发行股票612,528,276股，直接持股比例由0增加至10.99%。

权益变动情况如下：

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北京汽车与渤海汽车采用现金方式认购本次发行股票的资金，资金来源为自有资金或合法自筹资金，资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。

北京汽车和渤海汽车认购北汽蓝谷本次发行股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的条件，北京汽车、渤海汽车可以免于发出要约的方式增持公司本次发行的股票。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

二、所涉及后续事项

本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会

2023年5月27日

证券代码：600733 证券：北汽蓝谷 公告编号：临2023-036

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：1,286,193,039股

发行价格：4.70元/股

● 预计上市时间

本次发行的新增股份已于2023年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向特定对象发行股票完成后，控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）控制的关联方北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）、渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期满的次一交易日。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》中的释义相同。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程

1、内部决策程序

（1）2022年7月15日，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）召开十届四次董事会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》等相关议案。

（2）2022年8月12日，本次发行方案取得国有资产监督管理部门授权单位北汽集团的批复。

（3）2022年8月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》等相关议案。

（4）2023年2月17日，公司召开十届十一次董事会，审议通过了《关于〈公司向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》等相关议案。

（5）2023年3月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》等相关议案。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

（1）2023年3月9日，公司收到上海证券交易所出具的《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过；

（2）2023年4月21日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

（二）本次发行情况

1、发行种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为1,286,193,039股。

3、发行价格

公司本次向特定对象发行股票的发行价格为4.70元/股。

4、募集资金金额及发行费用

公司本次募集资金总额为人民币6,045,107,283.30元，扣除不含税的发行费用人民币14,745,764.16元后，公司实际募集资金净额为人民币6,030,361,519.14元。

5、保荐机构

本次发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

2023年5月8日，公司及联席主承销商向本次发行的12名获配对象发送了《缴款通知》，上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月12日出具的《验资报告》（编号：致同验字（2023）第110C000221号），截至2023年5月11日，联席主承销商中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金6,045,107,283.30元。2023年5月11日认购资金验资完成后，联席主承销商中信建投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月12日出具的《验资报告》（编号：致同验字（2023）第110C000222号），截至2023年5月11日，公司实际发行人民币普通股（A股）1,286,193,039股，发行价格4.70元/股，募集资金总额为人民币6,045,107,283.30元，扣除不含税的发行费用人民币14,745,764.16元后，公司实际募集资金净额为人民币6,030,361,519.14元，其中计入股本人民币1,286,193,039.00元，计入资本公积人民币4,744,168,480.14元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，北汽蓝谷已于2023年5月25日办理完毕本次向特定对象发行新增登记手续，新增股份1,286,193,039股，登记后股份总数5,573,503,169股。

（四）保荐机构和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

本次发行的保荐机构（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司、联席主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司、汇丰前海证券有限责任公司、首创证券股份有限公司认为：

（1）本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

（2）本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

（3）本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

（4）除控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车外，发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车外，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

（5）发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、律师事务所意见

北京市君泽君律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见：

发行人本次发行已取得了内部有权机构的批准与授权以及上交所的审核通过和中国证监会的同意注册，已履行了现阶段必要的批准程序；本次发行的认购邀请名单、《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票申购报价单》以及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》等法律文件符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，内容合法、有效；本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合发行人股东大会审议通过的本次发行方案及中国证监会批复文件的有关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行对应的认购总股数为1,286,193,039股，认购总金额为6,045,107,283.30元。本次发行对象确定为12家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

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（二）发行对象情况

1、北京汽车股份有限公司

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2、渤海汽车系统股份有限公司

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3、北京京国盛投资基金（有限合伙）

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4、北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）

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5、北京电子控股有限责任公司

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6、广东华辉创富投资管理有限公司-华辉尊享三号私募证券投资基金

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7、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司

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8、北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）

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9、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安国际大中华专户1号

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10、中信证券股份有限公司

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11、诺德基金管理有限公司

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12、北京京国创优势产业基金（有限合伙）

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（三）本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明

除控股股东北汽集团控制的关联方北京汽车、渤海汽车，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十大股东

截至2023年4月28日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行完成股份登记后，截至2023年5月25日（新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

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本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加1,286,193,039股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为北京汽车集团有限公司，实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前，北汽集团直接持有公司1,274,778,438股股份，占公司总股本的29.73%，通过北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）间接持有公司268,054,522股股份，占公司总股本的6.25%，通过渤海汽车间接持有公司129,182,912股股份，占公司总股本的3.01%，合计持股比例为39.00%，对上市公司实施控制。

本次发行后，北汽集团直接持有公司1,274,778,438股股份，通过北京汽车间接持有公司612,528,276股股份，通过渤海汽车间接持有公司180,470,507股股份，通过北汽广州间接持有公司268,054,522股股份，合计持股比例为41.91%，仍为公司控股股东。

（二）对公司业务结构的影响

本次募集资金将主要用于面向场景化产品的滑板平台开发项目、整车产品升级开发项目、研发与核心能力建设项目和补充流动资金，募投项目紧密围绕公司主营业务，系现有业务的扩展和补充。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

（三）对公司财务状况的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效保障。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与北汽集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（联席主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层

法定代表人：王常青

保荐代表人：杨宇威、刘世鹏

项目协办人：吕博

经办人员：宋双喜、吕佳、薛沛、成诚

联系电话：010-65608418

传真：010-65608451

（二）联席主承销商之第一创业证券承销保荐有限责任公司

名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司

办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

法定代表人：王芳

经办人员：张茜

联系电话：010-63212001

传真：010-66032671

（三）联席主承销商之汇丰前海证券有限责任公司

名称：汇丰前海证券有限责任公司

办公地址：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆27栋A、B单元

法定代表人：何善文

经办人员：谢亚文、乔元华、章祥翔、郭斐瑜

联系电话：010-57952311

传真：0755-88983288

（四）联席主承销商之首创证券股份有限公司

名称：首创证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区安定路5号院13号楼A座11-21层

法定代表人：毕劲松

经办人员：徐丁馨

联系电话：010-81152669

传真：010-81152669

（五）发行人律师

名称：北京市君泽君律师事务所

办公地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层

负责人：李云波

签字律师：马杰、刘丽荣

联系电话：010-66523342

传真：010-66523399

（六）审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

负责人：李惠琦

签字注册会计师：郑建彪、魏亚婵

联系电话：010-85665398

传 真：010-85665120

（七）验资机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

负责人：李惠琦

签字注册会计师：李洋、魏亚婵

联系电话：010-85665398

传 真：010-85665120

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会

2023年5月27日

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