麦趣尔集团股份有限公司关于深圳证券交易所对《麦趣尔集团股份有限公司2022年年报的问询函》的回复公告_新浪财经

证券代码：002719 证券简称：麦趣尔公告编码：2023-040

麦趣尔集团股份有限公司关于深圳证券交易所对《麦趣尔集团股份有限公司2022年年报的问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月12日，麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”“麦趣尔”“本公司”“上市公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对麦趣尔集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔【2023】第126号（以下简称“《年报问询函》”）。公司董事会高度重视，并已按照《年报问询函》中的要求，对《年报问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：

1.年报显示，你公司因生产纯牛奶时超范围使用食品添加剂（以下简称“违规使用添加剂事件”）被昌吉市市场监督管理局作出如下处罚：（1）没收违法所得360,154.88元；（2）没收全部不合格纯牛奶产品；（3）罚款73,151,000.72元。

你公司报告期实现营业收入9.89亿元，同比下降13.71%；净利润-3.51亿元，同比下降2,002.79%；经营活动产生的现金流量净额-567.77万元，同比下降106.54%。你公司2023年一季报显示，第一季度实现营业收入1.75亿元，同比下降49.40%；净利润-809.93万元，同比下降310.17%，你公司2023年第一季度业绩同比大幅下滑。

（1）说明你公司对上述罚款的支付安排、资金来源、支付进度以及相关会计处理；

【回复】

一、资金支付安排、支付进度

针对罚款及没收违法所得款项经监管机构及有权部门批准采取分期缴纳的方式在规定时间内缴纳完毕，2023年需要支付220.53万元。

二、资金来源

针对于本次事件的罚款及没收违法所得，资金来源主要来源为营业收入资金流入。

三、会计处理

针对于本次处理，2022年度作出如下会计处理：

（1）没收违法所得

借：营业外支出

贷: 其他应付款

（2）不合格纯牛奶产品

借：营业外支出

贷: 库存商品

贷：进项税额转出

（3）罚款

借：营业外支出

贷: 其他应付款

（2）说明相关问题批次产品事件的进展情况，包括但不限于你公司售后政策及会计处理、售后进度，并以表格形式列示此次事项涉及的产品、原材料数量及其具体金额，在此基础上说明该事项对你公司营业收入、营业成本、净利润、现金流量、存货等主要财务数据的影响，并结合2022年和2023年第一季度业绩下滑情况说明该事项会否影响到你公司持续经营能力，以及你公司已采取和拟采取的应对措施（如有）；

【回复】

一、售后政策

1、本公司收到相关信息后立即停止纯牛奶生产，下架、封存、召回不合格产品，并积极受理消费者诉求；

2、本公司基于对消费者负责、维护企业信誉及品牌形象的因素，承诺对已购买的2022年6月30日前尚在保质期范围内的纯牛奶实物产品换货或退款并承担邮费。

二、会计处理

（一）账务处理的依据

针对该事件所涉及的相关不合格产品及下架、封存、召回产品涉及的销售收入、成本均按照《企业会计准则第14号一收入》中第三十二条、三十三条进行账务处理；

对于涉及的下架、封存、召回的产成品及相关原材料均按照《企业会计准则第8号一资产减值》中可能发生减值的资产认定及资产减值损失的认定计提资产减值损失；由于本次事件所涉产品及相关原材料均与食品相关，因此全额计提资产减值损失。

（二）具体的账务处理

本次事件下架、封存、召回涉及的产成品作为期后事项冲减销售收入，对于在库尚未销售的产品计提资产减值损失，对涉及的原材料直接计提资产减值损失，具体账务处理如下：

1、产品封存、退货产品：对前期已确认主营业务收入、主营业务成本进行冲销，并对已退回的库存计提资产减值损失：

借：主营业务收入

贷：应收账款-客户

合同负债

银行存款

其他流动负债-应付退货款

借：库存商品

贷：主营业务成本

借：资产减值损失

贷：存货跌价准备

2、截至报告出具日尚在封存状态，未退回库存的产品冲减主营业务收入、主营业务成本，增加其他流动资产-应收退货成本，并计提存货跌价准备：

借：主营业务收入

贷：其他流动负债-应付退货款

借：其他流动资产-应收退货成本

贷：主营业务成本

借：资产减值损失

贷：其他流动资产-应收退货成本

3、对于尚在库存未实现销售产品直接计提资产减值损失：

借：资产减值损失

贷：存货跌价准备

4、对于涉及本次事件需报损无法使用的相关原材料直接计提资产减值损失：

借：资产减值损失

贷：存货跌价准备

公司退货的会计处理方式为实际发生退货时，直接冲减当期销售收入，公司与经销商等客户的购销合同中不存在附有销售退回条件的约定，因此报告期内公司退货比例较低，其会计处理符合《企业会计准则》的规定。

三、此次事件涉及不合格产品信息及售后处理进度

单位：万元

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上述涉及不合格产品售后退赔已完成，相关收回的不合格产品已在监管机构的监督下进行销毁处理。目前针对于售后政策中尚有部分线上平台客户退货、退款工作正按照计划进行。

四、对财务指标的影响

1、营业收入：除根据上述账务处理，截止2022年12月31日由于本次事件退货退款影响营业收入1.36亿元。由于该事件在一段时间内对公司销售收入还将造成影响，纯牛奶销售在本公司主营业务中占比约50%，预计会对2023年的销售收入造成影响。

2、营业成本：截止2022年12月31日本次事件退货退款影响营业成本1.09亿元。

3、净利润：因纯牛奶事件的影响，冲减销售收入并计提资产减值损失后导致对2022年净利润的影响-2.89亿元。

4、现金流量：截止2022年12月31日，因本次事件由于收入减少、退货、退款、退邮等因素对经营性现金流共造成0.71亿元影响。

5、存货：本次事件产成品退货及原材料损失共造成影响1.56亿元，其中退货的产成品已在监管机构的监督下合法进行处置，相关剩余原材料已全额计提资产减值损失。本公司的生产模式主要为“以销定产”模式，因此本次事件对公司存货除上述损失外，无其他影响。

五、对持续经营能力的影响

本次事件对2023年业绩产生一定影响，2023年第一季度收入为1.74亿元，较上年同期3.46亿元，下降49.4%，主要乳制品业务下降；烘焙业务板块较上年同期持平，因此对本公司持续经营能力不会造成影响。

六、具体应对措施

1、公司高度重视本次事件，认真分析总结经验教训，加强食品安全意识，强化领导责任落实，增强全体员工的法律意识和社会责任意识，认真落实食品安全主体责任，做到“零隐患，零风险”，确保公司产品质量安全。

2、公司对照国家食品安全要求对采购、生产、质量、仓储、运输、销售等环节严格核查、认真整改，现全部整改完毕，相关停产已经结束，逐步恢复纯牛奶生产，检验合格后上市销售。

3、本公司积极拓展疆内疆外市场、增加客户数量，优化市场活动策略，完善售后机制，采取多种方式恢复原有市场，降低事件对公司后期业务的影响。

针对以上事件，公司深表自责，杜绝在今后的生产经营过程当中出现类似问题，同时诚恳向广大消费者和投资者道歉，公司将进一步提升质量意识和管理水平，切实履行社会责任

（3）说明你公司纯牛奶相关产品的生产经营恢复情况，包括但不限于产品上市日期、日均产能与停产前对比等；

【回复】

本公司在2022年8月收到《行政处罚决定书》整改完成后恢复生产纯牛奶生产，所有生产产品检验合格后上市销售。本公司2023年第一季度销售乳制品0.69亿元，较2022年同期下降70%，本公司乳制品业务产量恢复至停产前的30%,纯牛奶的生产经营恢复情况整体较好。

（4）说明你公司关于违规使用添加剂事件引发的消费纠纷【进入黑猫投诉】诉讼，说明纠纷诉讼的处理过程、涉及具体产品、金额及其影响（如适用）；

【回复】

截至本报告披露日，人民法院正在审理中的民事诉讼案件（指资料已提交人民法院，但人民法院未出具生效民事判决书或民事裁定书的案件，即尚未审结的民事诉讼案件）17件，涉及金额3,617.61万元；

在2022年度未结诉讼违约金赔偿款为414.11万元、产品质量保证金赔偿款342.55万元，共计756.66万元已全部进行了预计负债计提，符合《企业会计准则第13号-或有事项》相关规定。

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本公司正积极配合法院依法合理妥善解决，具体情况如下表：

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以上诉讼案件均为合同纠纷、产品责任纠纷；涉案产品品类为公司生产的纯牛奶。

上述案件本公司正与客户或通过法院进行庭前调解，公司将秉着依法、合理、担当、高效的工作准则妥善化解纠纷，截至目前上述诉讼对公司生产经营未造成重大不利影响。公司将密切关注案件后续进展，积极采取相关措施维护公司、股东利益及社会公众合法权益。

2.年报显示，你公司报告期销售费用为1.63亿元，同比增长32.58%，变动原因主要为：（1）违规使用添加剂事件退回产品运费增加1,311.2万元；（2）电商直播平台使用费用增加517.97万元；（3）上半年为鼓励销售，扩张市场，销售人员劳务费增长618万元、差旅费增长245万元。

（1）结合具体明细科目变动情况，说明销售费用同比增加的原因及合理性。

【回复】

1、明细科目变动情况

单位：万元

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2、销售费用同比增加的原因及合理性

（1）职工薪酬及劳务费增长的主要原因为：

本公司的销售相关的人员的薪酬构成为基本薪资+超额销售提成。超额销售提成以各自承担销售任务达成情况作为提成核算基础，2022年1-6月销售收入增长较快，因此销售人员工资同比增长,若无该事件影响，本公司销售人员工资变动与营业收入增长是匹配的。

（2）运杂手续费增长的主要原因为：

本年运杂手续费增长主要为在售后政策中，本公司承诺消费者退回符合售后政策的产品相关运费由本公司承担而导致的费用增长；

（3）线上电商销售费用增长的主要原因为：

本年发生电商直播费用1,424.17万元，较上年增加517.97万元，主要为电商平台2022年1-6月营业收入较2021年全年增长了近1.5倍，平台费用随之增长。

（4）门店房租费用增长的主要原因为：新增门店的房租费用；

（5）广告费及中介服务费增长原因为：

广告费及中介服务费增长主要为2022年1-6月公司线上营业收入较上年同期增长179.57%，从而导致向电商平台支付的服务费用及推广费用增加，较上年同期增长531.67%。

（6）差旅及其他费用增长的原因：

A、为降低事件对公司销售的影响，恢复生产经营，销售人员维护客户及拓展市场差旅活动增加；

B、由于纯牛奶事件影响，销售产品退回，而发生的仓储租赁费、装卸费、客服费用等，共计产生费用879万元，该费用为本年新增计提事项，上年同期未发生该项费用。

综上所述：除由于事件影响而产生的专项费用外，本公司销售收入及销售费用增长主要在2022年1-6月，相关销售费用的增长与2022年1-6月的销售收入增长是匹配的，因此2022年本公司销售费用同比增加是合理的。

（2）说明违规使用添加剂事件退回产品运费的处理依据和会计处理，并说明是否符合企业会计准则的有关规定。

【回复】

1、处理依据

本次事件退回产品运费分为两大渠道：线下经销商渠道退货及线上电商渠道退货。经销商渠道运费账务处理，依据经销商退货产品清单、物流托运单、及退回产品入库单；线上电商渠道退货产生运费账务处理，依据第三方电商平台账单及客户提供的退货物流运单。

2、会计处理

（1）账务处理的依据

根据《企业会计准则第14号一收入》应用指南(2018)中的规定:“在企业向客户销售商品的同时约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下。企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动。相关成本应当作为合同履约成本;相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成“单项履约义务”。

（2）具体的账务处理

会计处理：借：销售费用-运费

贷：应付账款/预计负债

本次产品退回是在“控制权”转移之后发生的业务，且不属于合同履约成本，属于一项“单项履约义务”，需要对运费单独的进行确认计量，计入销售费用，符合企业会计准则的有关规定。

3.年报显示，报告期末你公司存货账面价值为8,535.98万元，本期计提存货跌价准备15,966.70万元，2021年计提142.69万元；本期转回或转销13,471.12万元，2021年转回10.96万元。请年审会计师进行核查并发表明确意见

（1）按产品类别列示存货跌价准备的计提过程（包括存货类型、相关产成品种类、数量、可变现净值及确定依据或参数等），并结合公司生产销售恢复情况、在手订单、存货库龄结构、食品保质期等因素，说明是否存在存货滞销情形，本期存货跌价准备计提的准确性及充分性。

【回复】

（一）按产品类别列示存货跌价准备的计提过程

本公司存货及计提跌价准备的情况如下：

单位：万元

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（二）存货跌价准备的计提依据

对于本次退回的产成品及相关原材料均按照《企业会计准则第 8 号一资产减值》中可能发生减值的资产认定及资产减值损失的认定计提资产减值损失。

根据《企业会计准则第1号一一存货》第三章第十五条：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。由于本次事件所涉产品及相关原材料均与食品相关，均不能再上市销售，因此全额计提资产减值损失

1、库存商品

本次计提存货跌价准备的库存商品为退回产品，该部分产品将不再上市销售，而根据《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》《食品召回管理办法》的相关规定，不论采取何种处置方式，处置成本将远远大于可收回成本，因此对于该部分库存商品全额计提存货跌价准备。

2、原材料

由于受本次事件的影响，相关原材料已不符合食品包装材料的上市要求，而相应可收回成本很低，因此该部分全额计提了存货跌价准备。

（三）公司生产销售恢复情况、在手订单、存货库龄结构、食品保质期

1、恢复生产的情况

公司于2022年7月4日公告了《关于受到市场监督管理部门立案调查的公告》，公司已停止纯牛奶生产，下架、封存、召回不合格产品，公司积极全力配合监管部门的调查与处理，并认真整改相关问题。

2022年8月22日公司收到了昌吉市市场监督管理局送达的《昌吉市市场监督管理局行政处罚决定书》（昌市监管处罚（2022）71号），同时公司对照国家食品安全要求对采购、生产、质量、仓储、运输、销售等环节严格核查，已全部整改完毕，相关停产已经结束，逐步恢复纯牛奶生产，检验合格后上市销售，目前纯牛奶的日均产量约为停产前的30%。

2、订单及产品情况

本公司目前的订单主要来源于已签订的2023年度销售合同及招标订单，公司主要采取“以销定产”的模式，常温乳制品产品保质期为60-180天，目前不存在产品滞销的情形，存货跌价准备已计提充分。

综上所述，本公司恢复生产后产品不存在滞销的情形，报告期存货跌价准备已计提准确、充分。

（2）说明报告期内存货跌价准备大额转回或转销的具体原因、涉及金额、变动情况、判断依据及其合理性。

【回复】

按照《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》《食品召回管理办法》等法律、法规规定的关于召回食品的相关要求“对不安全食品进行无害化处理，能够实现资源循环利用的，食品生产经营者可以按照国家有关规定进行处理。”本着对消费者负责的态度，按照低碳环保防止造成环境污染风险的原则，本公司对自主召回的产品不再上市进行销售，在监管机构的监督下本着环保、无害化处理的前提下，选择有资质的公司作为可再利用资源进行了处置。

因此报告期内存货跌价准备大额转回或转销的主要原因是公司对自主召回的产品处置处理，此部分转销金额13,357.21万元，本部分库存商品存货跌价准备本年增加金额13,357.21万元，本年转销金额13,357.21万元。

依据与有资质公司签订的自主召回产品处理合同、货物控制权转移等资料，确定存货转销的数量及金额，作为存货跌价准备大额转回或转销的判断依据。

综上所述，根据《企业会计准则第1号一一存货》，已计提存货跌价的存货处理后，其实物已不存在，故转销该存货对应的原计提存货跌价准备，变动情况及判断依据是合理的。

【会计师意见】

我们实施了以下程序对公司存货跌价准备计提、转回或转销情况进行了核查。

1、获取公司存货进销存明细表，复核公司期末存货各明细项结存数量和单价，分析存货结构合理性；

2、获取公司期末存货库龄统计表，复核并分析存货库龄是否存在存货长期积压的情况；

3、与管理层、财务总监、生产管理人员访谈，了解当期产能及产量的情况；

4、获取并检查公司期末在手订单清单，结合公司销售模式，将在手订单与期末存货明细比对；

5、查阅了存货跌价计提表，结合公司销售政策及产品状况，分析存货可变现净值情况，对公司管理层确定的存货可变现净值以及存货减值计提金额，复核并重新计算；

6、获取了公司召回的产品进行处理等资料，对存货的转销具体原因、涉及金额、变动情况、判断依据及其合理性进行了复核；

经核查，我们认为公司存货跌价准备计提、转回或转销准确、充分、合理。

4.年报显示,你公司应收账款期末余额1.09亿元,坏账准备余额3,167.26万元，本期计提坏账准备1,461.03万元，收回或转回335.95万元，其中对加盟商组合的应收账款余额为460.37万元，坏账准备余额为155.85万元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计金额4,123.56万元，占应收账款期末余额合计数的比例为29.36%。

（1）说明报告期内按单项计提坏账准备的应收账款明细，包括不限于应收账款形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其按单项计提坏账准备的原因及计提比例的确定依据，并说明你公司计提大额资产减值准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司是否存在重大差异；

【回复】

（一）单项坏账准备计提明细表如下：

单位：万元

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（二）计提比例的确定依据

公司单项计提应收账款坏账准备会计政策规定为：

在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

①发行方或债务人发生重大财务困难；

②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

③本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

④债务人很可能破产或进行其他财务重组；

⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

综上所述，我公司计提大额资产减值准备是合理的，符合企业会计准则的有关规定

结合公司历史及与同行业情况对比分析，公司当下确定坏账准备计提方法与同行业上市公司相比无重大差异。

（2）说明转回或收回应收账款坏账准备的具体情况，是否符合企业会计准则的有关规定；

【回复】

收回或转回应收账款坏账准备明细如下：

单位：万元

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本公司本期转回或收回应收账款坏账准备335.95万元，主要有476家客户，其中收回或转回应收账款坏账准备超10万元以上的有9家客户，收回或转回应收账款坏账准备211.83万元，其他均为小额转回或收回应收账款坏账准备124.12万元。

综上所述，上述应收账款转回或收回符合企业会计准则的有关规定。

（3）列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款，说明其形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其按计提坏账准备的依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性；

【回复】

1、期末前五名应收账款

单位：万元

■

2、计提坏账准备的依据

按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

综上所述，上述坏账准备计提是充分、合理的。

（4）按账龄披露对加盟商的应收账款余额及坏账准备计提情况，并说明加盟商运营绩效和偿债能力是否发生重大变化，是否存在长期拖欠应收账款的情形，是否构成关联方非经营性占用；

【回复】

1、账龄披露对加盟商的应收账款余额及坏账准备计提情况如下：

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2、加盟商运营绩效和偿债能力情况

2022年加盟店营业额37,913万元，2021年加盟店营业额40,912万元，2022年加盟店营业额较2021年下降7.33%，下降比例不大，2023年各加盟门店正常营业，业绩水平有望回到2021年水平，届时公司将收回该部分应收款。因此，加盟商运营绩效和偿债能力没有发生重大变化。

3、加盟商拖欠应收账款情况

加盟商应收账款1年以内未收回379.53万元，1年以上未收回80.84万元，为向加盟商收取的资产使用费及加盟费。加盟商在2022年，受环境及纯牛奶事件影响，门店经营情况不佳，业绩下滑，未能按时回款。加盟商不存在长期拖欠应收账款的情形。

综上所述，公司加盟商均为非关联方，不构成关联方非经营性占用。

（5）结合你公司对加盟商的财务资助政策，说明报告期内对加盟商的财务资助款情况，包括但不限于资助金额、资助时间、还款进度、是否超期等。

【回复】

1、公司对加盟商的财务资助政策

公司在2022年4月公告了《麦趣尔集团股份有限公司对外提供财务资助管理制度》，在2022年企业经营过程中严格按制度执行。

2、报告期内对加盟商的财务资助款情况

■

2022年本期财务资助共计377.38万元，主要是收取加盟店资产使用费、收取公司员工支援加盟门店经营的工资社保及个税，已全部归还完毕不存在超期的情形。

5.年报显示，你公司报告期末预付款项余额为4,862.03万元，同比增长77.44%，按预付对象归集的期末余额第一名为你公司关联方，前五名期末预付余额合计1,365.89万元，占预付款项总额的比例为28.09%。请年审会计师进行核查并发表明确意见

（1）说明按预付对象归集的期末余额前五名的具体对象，与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，交易内容、交易金额、涉及具体产品或服务内容，截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间，并详细说明向关联方预付的交易背景、交易价格公允性、履行的审批程序等，在此基础上说明该交易是否具有商业实质；

【回复】

预付账款供应商采购内容如下：

单位：万元

■

1、关联关系

上述供应商除新疆副食(集团)糖酒副食品有限责任公司为本公司关联方外，其他供应商均不存在关联关系。

2、交易背景

本公司与前五大预付账款供应商主要为向长期稳定提供原奶运输服务及生鲜乳供应商；由于2021年至2022年国际及国内白砂糖价格持续上涨，因此本年公司为锁定白砂糖采购价格降低生产成本，提前与供应商签订采购合同支付部分采购款项；从2021年开始本公司开始涉足奶牛养殖行业，而由于新疆的特殊地理原因，奶牛养殖饲草料青贮及苜蓿每年仅一季且种植区域有限，随着近年来新疆大力发展乳业行业及畜牧业产业，青贮及苜蓿收购价格及竞争日趋激烈，本公司为稳定奶牛养殖上游必备饲草料采购量及采购价格，因此预付部分饲草料采购货款。

3、本公司采购定价原则

本公司针对所有采购及供应商制定了严格的相关的内部控制制度及流程，从需求计划、采购计划、询比价、选择供应商、确定采购价格、订立框架协议或采购合同、支付预付款、管理供应过程、验收、支付应付款、会计控制等关键采购环节控制确保供应商资格符合要求及交易价格的公允。

4、履行程序：

本公司于2022年4月25日第四届董事会第四次会议及2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计报告》，其中关于新疆副食（集团）有限责任公司及其下属子分公司的2022年关联交易预计金额为7,000万元。上述预付账款金额在审议预计金额范围内。本公司下属牧场与新疆副食(集团)糖酒副食品有限责任公司签订的为《框架采购协议》，约定实际价格按质论价，以市场同质价格进行结算，最终采购量以实际交付数量进行结算。

综上所述，本公司与上述预付账款供应商均存在商业实质，相关关联方已履行审议程序并在授权范围内，合同价款及交易价格按质论价，以市场价格结算，因此上述交易公允，符合相关法律法规要求。

（2）结合公司经营情况说明预付款项大幅增长的原因及合理性，同时核查其中是否存在非经营性资金占用或财务资助的情形；

【回复】

2022年预付账款增长主要为1-6月公司营业收入较上年增长47.06%，营业成本增长54.75%，预付账款增长了54.05%，预付账款额增长比与营业成本的增长基本持平；下半年由于外部环境影响导致运输困难，各项货物无法交付，造成预付账款未结算。

综上所述，公司预付账款增长是合理的，不存在非经营资金占用和财务资助的情形。

【会计师意见】

年报审计期间，我们对公司预付款项执行了检查、分析、询问、函证、访谈等审计程序。了解了相关款项的形成原因及背景，获取了合同、银行回单、回函等审计证据。经核查，我们认为公司对上述事项的补充披露与我们在审计过程中了解的信息在所有重大方面未见不一致。

6.年报显示，你公司其他应收账款期末余额为1,847.36万元，按款项性质分，单位往来账面余额为865.89万元，个人往来账面余额为2,583.12万元，代垫社保306.74万元。本期计提其他应收款坏账准备560.94万元，本期转回285.38万元。

（1）详细说明主要的单位往来及个人往来的形成原因、款项性质、形成时间、账龄结构、坏账准备计提情况等，自查是否存在违规对外提供财务资助、控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形；

【回复】

1、主要的单位往来如下：

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2、主要的个人往来金额如下：

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经自查，公司不存在违规对外提供财务资助、控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

（2）说明其他应收款回款风险、其他应收款坏账计提的充分性；

【回复】

报告期末，公司其他应收款计提坏账情况如下:

单位:万元

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综上所述，其他应收账款已充分计提，且按回款措施进行收款，无回款风险。

7.年报显示，你公司报告期收到的其他与经营活动有关的现金为9,860.15万元，同比增长124.08%，其中收到往来款8,186.00万元。报告期内支付的其他与经营活动有关的现金为16,702.39万元，同比增长117.83%，其中支付往来款11,448.66万元。

（1）分别说明上述收到与支付往来款的交易对象、金额、形成原因、形成时间、与你公司关联关系等情况，在此基础上说明你公司收到和支付其他与经营活动有关的现金同时大幅变动的具体原因及合理性；

【回复】

1、收到与支付往来款的交易对象、金额、形成原因、形成时间、与你公司关联关系等情况如下：

单位：万元

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2、收到和支付其他与经营活动有关的现金同时大幅变动的具体原因及合理性

收到和支付其他与经营活动有关的现金大幅增加主要为2022年公司为区分各项经营性收款及付款的性质，将收到客户有账期的货款及支付供应商有账期的采购款，现流归类至收到和支付其他与经营活动有关的现金，导致收到和支付其他与经营活动有关的现金同时大幅变动。

（2）核查说明你公司是否存在通过资金循环粉饰财务报表的情形，是否存在违规对外提供财务资助、控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

【回复】

经核查，本公司不存在粉饰财务报表的情形，不存在违规对外提供财务资助、控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

【会计师意见】

我们了解公司现金流量表编制方法，获取并复核现金流量表的编制过程；对公司现金流量表收到和支出的其他与经营活动有关的现金进行分析性复核，分析收到和支出的其他与经营活动有关的现金主要构成项目的变动原因及合理性；核查了公司的财务资助政策，财务资助明细表。我们认为公司不存在通过资金循环粉饰财务报表的情形，不存在违规对外提供财务资助、控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

8.年报显示，你公司报告期末固定资产余额为4.59亿元，同比增长11.55%，本期在建工程转入金额为1.53亿元。

请你公司结合项目施工进展，说明相关转固项目是否已达到预定可使用状态，在建工程转入固定资产的条件、时点及结转金额等，说明是否存在未及时结转或提前结转的情形，会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

【回复】

公司本期在建工程转入金额为1.53亿元，主要为日处理300吨生鲜乳生产线建设项目和2000头奶牛生态养殖基地建设项目固定资产转入1.51亿，烘焙食品特色生产线建设项目本年度转固0.02亿元。

1、日处理300吨生鲜乳生产线建设项目

本公司已累计投入募集资金本金1.499亿元，用于建设日处理300吨生鲜乳生产线建设项目。2022年9月完成项目验收并达产，于2022年9月转固定资产0.59亿元，其他配套项目于2022年年底达到预计可使用状态转为固定资产，转固定资产金额0.42亿元。共计转固定资产金额为1.01亿元。

2、2000头奶牛生态养殖基地建设项目

公司已累计投入募集资金本金0.62万元，用于2000头奶牛生态养殖基地建设项目，于2021年12月末及2022年初使用募集资金及自有资金购买的奶牛及建设的相关圈舍等相关设备及设施建设完毕，2022年9月完成验收并达产，将在建工程转为固定资产。

综上所述，上述在建工程转为固定资产业务均达到预定可使用状态，不存在未及时结转或提前结转的情形，相关处理符合企业会计准则的有关规定。

【会计师意见】

我们检查了公司项目建设计划、工程施工及设备采购合同、工程竣工验收单等文件；检查了在建工程转固时点确认的准确性；对固定资产实施了监盘，对固定资产的存在及使用状态进行了核查。我们认为公司在建工程转入固定资产的条件、时点及结转金额符合企业会计准则相关规定。

9.年报显示，截至报告期末，你公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司持有公司34.03%的股权，冻结股份数量比例为100%；实际控制人李勇直接持有公司6.45%股权，质押股份数量比例为99.79%。

（1）逐笔说明截至目前你公司控股股东及实际控制人所持股份质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购日）、等事项，并说明相关的强制执行风险及拍卖进度（如适用），以及实际控制人拟采取的应对措施；

【回复】

1、控股股东及实际控制人股权质押情况

截至本回复披露日控股股东及实际控制人股东名册显示质押情况如下：

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本公司于2023年5月20日公告了《关于控股股东所持部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（2023-039），若2023年4月11日，2023年5月5日两次拍卖与本次拍卖成功完成过户，麦趣尔集团合计持股数将变为46,840,200股，占公司总股本的26.90%，控股股东质押比率将为100%。

截止目前新疆金投资产管理股份有限公司与东方证券所持麦趣尔集团股份已启动诉讼程序，但尚在调解协商阶段，暂时不存在拍卖风险；乌鲁木齐商业银行与浦发银行，控股股东正在积极解决筹措资金解决股票质押风险。

控股股东及一致行动人累计质押66,040,200股，占公司总股本比例为37.92%；控股股东及实际控制人所拥有的资产主要为上市公司股权及不动产，资产均处于质押状态；资金主要用于控股股东补充流动资金或偿还债务；

公司控股股东、实际控制人及一致行动人主要通过自筹资金进行还款或通过续贷、展期方式等方式，缓解公司到期债务还款的压力。

2、控股股东及实际控制人股权冻结情况

截至本回复披露日控股股东及实际控制人股东名册显示质押情况如下：

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具体质押情况如下：

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由于控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司涉及与华融华侨资产管理股份公司债务合同纠纷案件，被轮候冻结或冻结控股股东持有上市公司34.03%股份（若2023年4月11日，2023年5月5日两次拍卖与2023年5月20日公告的拍卖事项）拍卖成功完成过户，麦趣尔集团合计持股数将变为46,840,200股，占公司总股本的26.90%）该案件目前已处于执行阶段。针对涉诉债务控股股东正积极与债权方进行沟通并通过多种纾困方式解决债务纠纷，保证公司控股权及经营权稳定，公司将持续该事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

（2）说明控股股东及实际控制人股票冻结、质押对上市公司控制权稳定性、经营管理产生的影响，你公司防范大股东资金占用相关内控制度的执行情况，核查并说明是否存在大股东占用或者变相占用上市公司资金的情形；

【回复】

本公司控股股东由于与华融华侨资产管理股份公司债务合同纠纷案件，所持的股份已经100%被轮候冻结，如果对该部分轮候冻结股份全部进行处置，将存在公司控制权发生变更及对经营管理产生影响的风险。但在此次案件中，控股股东向华融华侨资产管理股份公司质押的资产中不涉及本公司股权资产，如进行处置，需先满足第一质权人利益后，剩余的收益归华融华侨资产管理股份公司所有，因此暂无拍卖风险。截止目前控股股东控股权暂不会发生变更，不会对公司生产与经营管理产生影响。

为进一步加强内部控制制度，切实防范资金占用事项，本公司严格执行《公司章程》《三会议事规则》《关联交易管理办法》《信息披露事务管理制度》等制度，对防范大股东资金占用问题进行严格管理，并切实贯彻落实证监会及交易所对控股股东、实际控制人资金占用的相关制度及规则。同时强化监事会的监督力度，本公司监事会将定期或不定期对公司内部控制制度的运行情况进行专项检查，并重点关注是否存在资金占用、违规担保、违规借贷、信息披露违规等问题，本公司董事会和管理层予以全力配合。

截至目前董事会和股东大会正常运行，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，确保标的公司各项业务发展稳定。本公司的组织架构清晰，职责分工明确，内部控制及执行不存在重大缺陷。

经核查：本公司不存在大股东占用或者变相占用上市公司资金的情形。

（3）说明除上述冻结、质押股份外，控股股东及实际控制人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务（如适用）。

【回复】

控股股东及实际控制人持有的本公司股份除上述冻结、质押外，不存在其他持有本公司股份权力受限的情形，公司将持续关注上述事项的后续进展情况并及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告！

麦趣尔集团股份有限公司

2023年5月27日