大连热电股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议公告_新浪财经

证券代码：600719 证券简称：大连热电公告编号：临2023-017

大连热电股份有限公司

第十届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第十届董事会第十五次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于会议召开前以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议表决截止时间2023年5月19日10时。会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》等法规的规定，会议经过审议，做出决议如下：

一、关于取消聘任会计师事务所的议案

2023年3月16日，公司召开的第十届董事会第十二次会议审议通过《关于聘任2023年度会计师事务所的议案》，根据本次会议决议，公司董事会拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，对公司财务报表和内部控制进行审计。该议案尚需提交5月31日召开的2022年年度股东大会审议。

2023年5月16日，公司收到中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于请辞大连热电2023年报审计的函》，中审众环会计师事务所鉴于人员变动，经其充分沟通和综合评估，认为其无法满足公司2023年报正常披露时间需求，特请辞公司2023年报审计服务。2022年年度股东大会不再对该项议案进行审议。

公司将根据《财政部国务院国资委证监会关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会【2023】4号）等相关规定，履行选聘会计师事务所的程序后，另行提交董事会和股东会审议批准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、关于公司与控股股东续签《委托管理协议》暨关联交易的议案

公司与大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”、“控股股东”）共同在大连市主城区承担供热服务，为有效避免存在的潜在同业竞争，双方在2020年7月3日签订了《委托管理协议》，委托公司管理洁净能源集团在大连市主城区潜在的同业竞争业务，并支付相应管理费，委托经营期限为三年。鉴于委托经营期限即将到期，为有效避免存在的潜在同业竞争，双方拟继续签订《委托管理协议》。双方将因此构成关联交易。

公司关联董事邵阳先生、田鲁炜先生、官喜俊先生、王杰先生、张永军先生回避对该项议案的表决，该议案由公司非关联董事表决。

公司独立董事刘玉平先生、陈弘基先生、刘晓辉先生、张婷女士已对本次议案给予了事前认可，并发表了独立意见，认为续签《委托管理协议》是目前解决同业竞争问题的有效措施。委托管理费用经双方协商确定，交易遵循平等、有偿、公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在表决本议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。

公司审计委员会对续签《委托管理协议》发表了书面意见，认为：公司与控股股东续签委托管理协议将有效避免潜在的同业竞争，由此产生的关联交易是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

该项议案将提交2022年年度股东大会审议。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2023年5月19日

证券代码：600719 证券简称：大连热电编号：临2023-019

大连热电股份有限公司

关于与控股股东续签《委托管理协议》

暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 为避免同业竞争，大连热电股份有限公司（简称“公司”）与控股股东大连洁净能源集团有限公司（简称“洁净能源集团”或“控股股东”）续签《委托管理协议》，受托管理与洁净能源集团之间存在潜在的同业竞争业务，并收取300万元/年的管理费用。

●过去12个月公司与洁净能源集团已发生关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。

●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

●本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

2011年，在申请办理国有股持有人变更事项时，按中国证监会行政审批事项要求，控股股东作出关于避免同业竞争的承诺。控股股东分别在2013年、2015年两次通过资产重组方式解决同业竞争问题均未成功。

2019年证监局对公司进行“双随机”现场检查，要求控股股东限期整改，履行关于避免同业竞争的承诺。对此，控股股东制定了专项整改报告，拟采取委托经营的方式，将同业竞争性业务委托公司管理，解决同业竞争问题。

2020年7月3日，公司与控股股东签订了《委托管理协议》，受托管理控股股东在大连市主城区潜在的同业竞争业务，并收取相应管理费。

二、关联方介绍

公司名称：大连洁净能源集团有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号

注册资本：47106.2182万元

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，建设工程设计，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生产和供应，市政设施管理，机械设备销售，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务，储能技术服务，发电技术服务，风力发电技术服务，煤炭及制品销售，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：洁净能源集团为公司控股股东，持有公司32.91%股份。

三、协议主要内容

（一）协议主体：

甲方（委托方）：大连洁净能源集团有限公司

乙方（受托方）：大连热电股份有限公司

（二）标的企业

甲方委托乙方管理的标的企业为甲方所属的香海热电厂和供热公司。

1、大连洁净能源集团有限公司香海热电厂

企业性质：非独立法人单位

办公地址：辽宁省大连市西岗区沿海街90号

资产总额：48211万元

经营范围：热电联产

2、大连洁净能源集团有限公司供热公司

企业性质：非独立法人单位

办公地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号

资产总额：56109万元

经营范围：集中供热

（三）委托管理原则

鉴于甲乙双方共同发展需要，并存在资产和市场整合的可能性，甲乙双方同意在委托管理期限内综合考虑各方经营利益，依照本协议约定履行委托管理权利，确保标的企业与乙方业务协同发展。

（四）委托管理事项及方式

1、委托管理事项：

在委托经营管理期限内，甲方委托乙方负责对标的企业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项：

（1）甲方同意乙方将标的企业纳入乙方所属企业统一管理，标的企业关于生产经营、安全环保等事项直接向乙方管理层汇报；

（2）甲方同意根据乙方意见制定标的企业的经营计划、生产计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划；

（3）甲方同意由乙方对标的企业的采购、生产、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行；

（4）甲方同意根据乙方意见制定标的企业内部管理制度、机构设置、人事安排方案、员工考勤和绩效评价；

（5）标的企业以甲方名义与供应商签订相关采购合同、收取发票、支付款项，以甲方名义与客户签订相关销售合同、开具发票、收取款项，标的企业自行承担采购和销售环节义务和法律责任；

（6）委托管理期限内标的企业的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体和义务主体不变，标的企业对外经营的主体不变，发生的经济行为及产生的法律后果仍由甲方承担。

2、委托管理特别约定：

（1）依据相关法律法规及标的企业内部管理的规定，对于需由公司管理层决策事项，仍由甲方的董事会或股东会决策，乙方有权对审议事项提出意见和建议；

（2）委托管理期间，乙方不对标的企业的盈亏承担责任，对于标的企业的经营收益或亏损由标的企业享有或承担，乙方不参与分配；

（3）委托管理期间，除有明显证据证明标的企业风险或责任由乙方管理失误造成外，标的企业自行承担任何风险或责任。

（五）委托管理期限

委托经营期限为三年。期限届满，协议双方另行商定；委托管理期限内，除本协议约定情形外，甲乙双方不得提前终止本协议。

（六）委托管理费用

1、甲方就委托管理事项向乙方支付每年300万元的管理费用，委托管理期间不足完整年度的，按照实际委托管理月份计算；

2、委托管理费用不包括委托管理资产日常运营、维护所需费用，以及甲方人员薪酬开支等。

3、委托管理费用每年支付一次，由甲方于当年12月底前一次性向乙方支付。

四、关联交易对公司的影响

1、续签《委托管理协议》是目前解决同业竞争问题的有效措施。

2、通过受托管理，有利于公司与洁净能源集团优势资源整合，充分发挥协调效应，将进一步提升公司市场竞争力和可持续发展能力。

五、关联交易履行的审议程序

（一）2023年5月19日，公司第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与控股股东续签〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》，公司董事对该事项进行表决时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）本议案于事前已征得公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：

1、提交本次董事会审议的《关于公司与控股股东续签〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》已事前经我们审议，同意提交第十届董事会第十五次会议审议。

2、续签的《委托管理协议》是目前解决同业竞争问题的有效措施。委托管理费用经双方协商确定，交易遵循平等、有偿、公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3、公司董事会在表决本议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

（三）公司审计委员会对续签《委托管理协议》发表了书面意见，认为：公司与控股股东续签委托管理协议能有效避免潜在的同业竞争，由此产生的关联交易是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易及委托经营关联交易之外，公司与洁净能源集团未发生其他关联交易。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2023年5月19日

证券代码：600719 证券简称：大连热电公告编号：2023-018

大连热电股份有限公司

关于2022年年度股东大会取消议案

暨增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.原股东大会的类型和届次：

2022年年度股东大会

2.原股东大会召开日期：2023年5月31日

3.原股东大会股权登记日：

■

二、取消议案并增加临时提案的情况说明

（一）取消议案的情况说明

1、取消议案名称

■

2、取消议案原因

公司十届十五次董事会于2023年5月19日审议通过了上述相关议案，同意取消原拟提交公司2022年度股东大会审议的《关于聘任2023年度会计师事务所的议案》，取消议案的原因、程序，符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

（二）增加临时提案的情况说明

1、提案人：大连洁净能源集团有限公司

2、提案程序说明：

公司已于2023年3月18日公告了股东大会召开通知，2023年3月29日公告了《关于2022年年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，单独或者合计持有32.91%股份的股东大连洁净能源集团有限公司，在2023年5月18日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3、临时提案的具体内容：

《关于公司与控股股东续签〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》

致大连热电股份有限公司董事会：

大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”）已于2023年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上刊登了《大连热电股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》，公告了大连热电2022年年度股东大会将于 2023年5月31日举行。

大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”）与大连热电共同在大连市主城区承担供热服务，为有效避免存在的潜在同业竞争，洁净能源集团在2020年7月3日与大连热电签订了《委托管理协议》，委托大连热电管理洁净能源集团在大连市主城区潜在的同业竞争业务，并支付相应管理费，委托经营期限为三年。鉴于委托经营期限即将到期，为有效避免存在的潜在同业竞争，双方拟继续签订《委托管理协议》。

请大连热电董事会将以上临时提案提交大连热电2022年年度股东大会审议。

三、除了上述取消议案及增加临时提案，以及相关议案序号相应调整外，于2023年3月18日公告的原股东大会通知事项不变。

四、取消议案及增加临时提案后股东大会的有关情况。

1.现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月31日 14点 00分

召开地点：大连市中山区昆明街32号，公司二楼会议室

2.网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月30日

至2023年5月31日

投票时间为：2023年5月30日15:00至2023年5月31日15:00

3.股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4.股东大会议案和投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中第 1-7项已分别经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，相关公告发布于 2023 年 3 月18日《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。议案第8项已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，相关公告已于2023年3月29日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。议案第9项已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，相关公告已于2023年5月19日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议题9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议题9

应回避表决的关联股东名称：大连洁净能源集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2023年5月20日

● 报备文件

（一）大连热电股份有限公司十届十五次董事会决议

（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于请辞大连热电2023年报审计的函》

（三）关于增加大连热电股份有限公司2022年年度股东大会临时提案的函