沈阳机床股份有限公司关于深圳证券交易所2022年报问询函回复的公告_新浪财经

股票代码：000410 股票简称：*ST沈机公告编号：2023-29

沈阳机床股份有限公司关于深圳证券交易所2022年报问询函回复的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月6日收到深圳证券交易所《关于对沈阳机床股份有限公司2022年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第68号），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

1.年报显示，你公司报告期实现收入167,028.82万元，同比下降1.68%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,575.60万元，扭亏为盈，为近5年来首次盈利；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）-18,642.35万元，扣非净利润已连续11年为负。分产品看，报告期内机床主业毛利率为16.27%，同比提升超过8个百分点。

因2021年末经审计净资产为负值，你公司股票交易于2022年4月被实施退市风险警示。年报显示，你公司期末归属于上市公司股东的净资产为101,105.91万元，同比由负转正。同时，你公司披露公告称，公司符合申请撤销股票交易退市风险警示的条件，并提交了相应申请。

请你公司：

（1）结合主营业务经营状况及净利润具体项目构成，分析说明你公司报告期内扭亏为盈的主要驱动因素，公司盈利能力是否得以根本性改善，是否具备持续性，并结合产品价格、成本变动等情况，分析机床业务毛利率同比提升的原因及合理性；

（2）说明退市风险警示事项消除的具体情况，并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条和第9.8.1条规定的股票交易应终止上市或者被实施其他风险警示的情形。

回复：

1）扭亏为盈的主要驱动因素

公司近三年利润构成情况为：2022年，公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利”）2,575.60万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）-18,642.35万元；2021年公司实现归母净利-86,331.99万元，实现扣非净利润-282,649.48万元；2020年公司实现归母净利-72,276.05万元，实现扣非净利润-87,036.95万元。2020-2022年，公司扣除非经营因素影响后毛利率分别为-8.64%、8.52%、13.99%，呈逐年上升趋势；公司扣除非经营因素影响后期间费用率分别为43.95%、34.18%、20.50%，呈逐年下降趋势。扣除非经营因素影响，公司盈利能力呈逐年增强趋势，成本费用呈逐年下降趋势，公司经营治理情况已显著改善，其主要驱动因素如下：

一是提升品牌形象，抓合同、抢订单，持续提升公司经营规模。通过参加机床展会、举办机床开放日等推广活动，主动走出去请进来，加强交互推广宣传力度，向市场展现公司自2019年重整以来改革发展的巨大变化，提升公司品牌形象；同时，强化以客户为中心的全员营销意识，全力以赴塑品牌、固渠道、抓合同、抢订单，持续提升公司经营规模。2022年，公司全年收入规模为16.70亿元，较2020年提高24.36%。

二是推进精益管理，推集采、降成本，持续提升产品盈利能力。公司综合运用集中采购、统采、分散采购方式，通过公开引入竞争降本，在保障供应链体系稳定和外购件质量的前提下，有效降低采购成本；同时，聚焦内部管控，努力做到“质量上追求零缺陷，成本上节约每一分钱，效率上节省每一秒钟”，全面提升产品质量和工作质量，以“高质量、低成本、快周转”打造企业核心竞争力。2020-2022年，公司毛利率分别为-8.64%、8.52%、13.99%，呈逐年上升趋势。

三是分析梳理经营工作，强预算、控费用，持续降低各项期间费用。公司持续分析梳理经营工作，通过建立健全全面预算管理，细化核算管理，进一步查找降本增效点，如：结合定编定岗，合理确定薪酬，控制人员成本；降低带息负债规模，减少财务费用；加强办公后勤管理，降低日常费用等。2020-2022年，公司扣除非经营因素影响后期间费用率分别为43.95%、34.18%、20.50%，呈逐年下降趋势

2）机床业务毛利率同比提升的原因及合理性

一是调整产品结构，聚焦中高端产品，提升产品竞争力。为适应行业发展趋势，公司结合经济环境、产业发展、自身能力等多方面因素考虑，根据战略布局对公司各类产品进行系统性梳理，聚焦中高端，不断加快产品迭代速度，调整产品结构，推动技术进步，增强企业市场竞争力。2022年，公司普通机床营业收入占机床主业收入比例为9.26%、同比下降4.92%，平均售价为6.99万元、平均成本为6.13万元、平均毛利率为12.20%，同比下降4.10%。公司中高端产品销售增加，其中：2022年，专机系列产品销售占比为17.19%、同比增加8.19%，平均售价为91.14万元、平均成本为65.52万元、平均毛利率为28.11%，同比提升15.80%；其他数控机床等业务销售占比73.55%、同比减少3.27个百分点，平均毛利率为14.01%、同比提升8.25个百分点。公司机床主业产品结构中，中低端产品销售占比逐步降低，高附加值高毛利的中高端产品逐步提升占比，随着产品结构调整，公司机床业务毛利率随之提升。（见表1）

表1-机床主业各产品毛利率及占比情况

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注：公司机床分为普通机床、数控机床。数控机床包括专机系列及其他数控机床，专机系列包括摩擦焊等；其他数控机床包括立式车床、卧式车床、立式加工中心、卧式加工中心等数控机床。

二是综合运用多种采购方式，多措并举，降低材料成本。公司综合运用集中采购、统采、分散采购方式，通过公开引入竞争降本，实现32类物资、59个包段实施统一采购，对300多家供应商递交的响应文件集中评审，实现32类物资采购成本平均下降，其中降幅最高达15%，在保障供应链体系稳定和外购件质量的前提下，有效降低采购成本，进一步增强产品市场竞争力。

综上，公司通过调整产品结构，聚焦高毛利高附加值产品，引入竞争降本，降低材料成本等改革措施的有效实施，生产经营效率得到有效提升，产品毛利率随之提升，公司盈利能力显著改善。

公司2021年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2021年度，公司归属于上市公司股东的所有者权益为-49,762.39万元。公司2021年度经审计净资产为负值，触及了《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.3.1条（二）的相关规定，2022年4月19日起，深交所对公司股票实施退市风险警示，股票简称由“ST沈机”变更为“*ST沈机”。公司2022年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2022年度，公司实现营业收入167,028.82万元，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入后为161,889.82万元；归属于上市公司股东的净利润2,575.60万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-18,642.35万元；归属于上市公司股东的所有者权益为101,105.91万元。公司净资产由负转正，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.7条的规定，公司认为符合申请撤销退市风险警示的条件并已向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示情形的申请。

一一自查股票交易不存在终止上市情形：

《股票上市规则》（2023年修订）第9.3.11条规定“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。

公司追溯重述导致出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，本所决定终止其股票上市交易。”

公司逐一对照上述规则，2022年度公司不存在追溯重述,2022年实现营业收入167,028.82万元，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入后为161,889.82万元，不触及规则（一）中终止股票上市情形；归属于上市公司股东的所有者权益为101,105.91万元，净资产为正，不存在规则（二）终止股票上市的情形；公司2022年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，不触及规则（三）中终止股票上市情形；公司2022年度报告于2023年4月27日经公司全体董事审议通过，公司全体董事声明保证报告的真实、准确、完整，2022年度报告于4月28日提交披露，不触及规则（四）中终止股票上市情形；公司在披露2022年度报告的同时，即向深交所递交了撤销退市风险警示的申请，不触及规则（五）中终止股票上市情形；公司认为，公司符合撤销股票交易退市风险警示的条件，公司股票是否可以撤销退市风险警示，尚需经深交所决定。

一一自查股票交易不存在被实施其他风险警示情形：

《股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条规定“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

（一）公司存在资金占用且情形严重；

（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；

（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；

（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

（六）公司主要银行账号被冻结；

（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

（八）本所认定的其他情形。”

公司逐一对照上述规则，公司不存在资金占用情况，2022年度中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，公司不存在经营性资金占用，不触及其他风险警示中的（一）情形；公司报告期不存在违反规定程序对外提供担保，不触及其他风险警示中的（二）情形；公司董事会、股东大会运作正常，召集、召开、审议程序符合法规规定，不触及其他风险警示中的（三）情形；公司2022年度内部控制审计报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具，财务报告内部控制审计意见为；“公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”不触及其他风险警示中的（四）情形；目前公司生产经营状况正常，不触及其他风险警示中的（五）情形；截止2022年12月31日，公司不存在主要银行账号被冻结情形,不触及其他风险警示中的（六）情形;公司2022年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为公司出具了标准无保留意见的审计报告，未显示公司持续经营能力存在不确定性,不触及其他风险警示中的（七）情形;综上,公司认为,公司不存在实施其他风险警示的情况。

一一自查股票交易不存在被实施退市风险警示情形：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1的规定：上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

根据公司已披露的2022年度《审计报告》及《2022年年度报告》显示：公司2022年度实现营业收入167,028.82万元，不符合上述规定的情形。

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

根据公司已披露的2022年度《审计报告》及《2022年度报告》显示：公司2022年度归属于上市公司股东的净资产为101,105.91万元，不符合上述规定的情形。

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

根据公司已披露的《审计报告》显示，公司2022年度审计报告为无保留意见审计报告，不符合上述规定的情形。

（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形；

经公司自查，截至本函回复日，公司不存在上述规定的情况，不符合上述规定的情形。

（五）本所认定的其他情形。

经公司自查，截至本函回复日，公司不符合上述规定的情形。

一一自查股票交易不存在被实施退市风险警示情形：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.4.1的规定：上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

（一）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；

根据公司已披露的《2022年度报告》显示，公司于法定期限内披露了年度报告，不符合上述规定的情形。

（二）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；

根据公司已披露的《2022年度报告》显示，公司全体董事均保证上述年度报告的内容真实、准确、完整，不符合上述规定的情形。

（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；

经公司自查，不存在上述情况，公司不符合上述规定的情形。

（四）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；

经公司自查，不存在上述情况，公司不符合上述规定的情形。

（五）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决；

经公司自查，不存在上述情况，公司不符合上述规定的情形。

（六）公司可能被依法强制解散；

经公司自查，截至本函回复日，公司不存在上述情况，公司不符合上述规定的情形。

（七）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

经公司自查，截至本函回复日，公司不存在法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请的情况。

（八）本所认定的其他情形。

经公司自查，截至本函回复日，公司不符合上述规定的情形。

经公司逐项自查，公司不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条、第9.8.1条、9.3.1条、9.4.1条规定的股票交易应终止上市、被实施其他风险警示、被实施退市风险警示的情形。

2. 年报显示，你公司第一大客户及供应商均为关联方，其中向关联方销售金额为16,772.07万元，占年度销售总额的10.04%，向关联方采购金额为56,171.46万元，同比增长284%，占年度采购总额的42.91%。你公司主要业务为机床及零件配件的研发、制造、销售，部分产品、业务与控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）及其下属子公司存在相同或类似的情形。期末预付款项中，预付关联方沈机（上海）智能系统研发设计有限公司期末余额为3,408.03万元，占你公司期末预付款的44.70%，其中账龄在1-3年以上的预付金额为2,707.02万元，占比达79%。

请你公司：

（1）说明向关联方销售、采购的具体内容以及业务模式，说明在控股股东通用技术集团经营同类业务的情况下，向其进行大额采购及销售的原因及合理性；

（2）说明关联销售、采购价格与你公司向第三方销售、采购价格是否存在明显差异，关联交易的定价依据是否公允，是否存在利益倾斜的情形，并说明报告期内向关联方采购金额大幅增长的原因，关联方（承诺方）是否遵守减少和规范关联交易的相关承诺（如有），你公司拟采取的规范关联交易的具体措施（如有）；

（3）说明你公司与沈机（上海）智能系统研发设计有限公司具体的关联关系，向其采购的具体内容、业务模式及合同付款安排，长期未进行结算的主要原因及合理性，是否违反合同约定，并在此基础上说明是否构成控股股东及其他关联方非经营性资金占用。

请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

公司的产品主要为机床整机及配套零部件，机床作为工业母机，不仅可以作为商品外销，同时也可作为自身生产经营所需的机械设备，具有存货和固定资产双重通用属性。作为全品类机床企业，公司不仅设有整机生产及销售单元，同时拥有机床配套类产品单元，自公司成立以来，配套类产品单元一直为整机生产单元提供铸锻件、主轴等机床配件。

1)关联销售构成及原因分析

2022年度，公司与控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司及其下属公司发生关联销售16,772.07万元，主要为铸锻件、主轴零部件销售，包括少量整机产品销售以及房屋租赁收入。

公司子公司沈阳机床银丰铸造有限公司拥有模型、铸造、加工全产业链的铸件生产加工能力，可向各类客户提供优质的铸件生产方案。公司子公司沈阳至刚主轴技术有限公司生产主轴产品，公司两子公司向上述关联方提供铸锻件及主轴产品。关联方购买铸锻件及主轴用于其自身机床生产。

公司根据各关联方生产需要，向其销售部分整机产品。根据通用技术集团沈阳机床有限责任公司生产经营需要，公司将细河园区生产基地部分房屋出租给通用技术集团沈阳机床有限责任公司下属子公司，2022年度收取租金946.03万元。（见表2）

表2-2022年公司向控股股东下属企业销售情况明细表

单位：万元

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2)关联采购构成及原因分析

2022年公司与控股股东的关联采购主要同中国通用咨询投资有限公司（以下简称“通用咨询”）和通用技术集团沈阳机床有限责任公司发生。2022年度公司与通用咨询发生关联采购金额为35,058.51万元，主要为功能部件采购，公司控股股东通用技术集团为有效整合板块内通用物资采购资源，利用规模优势有效降低采购成本，将中国通用咨询投资有限公司采购平台设立为集中采购平台，公司重要功能部件通过集中采购平台进行采购。公司根据机床整机产品生产经营实际需要，公司各下属公司向通用技术集团沈阳机床有限责任公司采购电箱、防护件、钣金件、砂箱等部件（见表3）。

表3-2022年公司向控股股东下属企业采购情况明细表

单位：万元

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3）关联采购与销售的合理性

基于上述，关联双方采购和销售业务均基于自身业务发展的日常经营需要，为正常的业务往来，具有合理性。

（2）说明关联销售、采购价格与你公司向第三方销售、采购价格是否存在明显差异，关联交易的定价依据是否公允，是否存在利益倾斜的情形，并说明报告期内向关联方采购金额大幅增长的原因，关联方（承诺方）是否遵守减少和规范关联交易的相关承诺（如有），你公司拟采取的规范关联交易的具体措施（如有）

1）价格公允性情况说明：

公司与关联公司销售、采购价格遵照市场规律，在交易发生前履行审议披露程序。公司通过关联方通用咨询采购部分原材料，通用咨询根据我公司需求通过公开招标形式采购，采购价格公允。公司关联销售价格定价依据是根据成本以及市场同类产品价格、质量、服务等方面综合考虑制定，价格公允，不存在利益倾斜的情形。

公司与关联公司采购、销售多为备件，具有定制化特点，产品类型、型号繁杂，市场可比价格较难获取，抽取部分产品（类似产品，由于配置不尽相同，价格存在差异）单价进行对比（见表4）：

表4-2022年关联采购、销售价格差异表

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由上表可以看出，公司向主要关联方采购（销售）材料及备件的价格均遵照市场规律，与向第三方采购、销售的价格不存在明显差异，价格具有公允性。

2）向关联方采购金额大幅增长的原因

2022年公司与控股股东下属企业的关联采购增长主要来自于通用咨询。2022年度公司向通用咨询采购35,058.51万元，与2021年相比增加31,766.16万元。通用咨询为公司控股股东通用技术集团设立采购管理中心（以下简称“集采平台”），2021年公司开始逐步推行集采平台，2022年集采逐步增加。公司通过集采平台采购重要功能部件，通过利用集采平台规模优势和付款方式，实现集中采购，有效降低材料成本，因此2022年度与通用咨询关联采购增加。

3）规范关联交易的相关承诺及采取的规范关联交易的具体措施

为规范与上市公司之间可能发生的关联交易，维护广大中小投资者的合法权益，通用技术集团在2019年12月16日的《详式权益变动书》中出具了《关于规范关联交易的承诺函》。具体如下：

“第1点：通用技术集团不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予通用技术集团及其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

第2点：通用技术集团及其控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，通用技术集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

第3点：上述承诺于通用技术集团为上市公司控股股东期间持续有效。如因通用技术集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，通用技术集团将承担相应的赔偿责任。”

通用技术集团及其控制的其他下属企业严格按照《关于规范关联交易的承诺函》的内容规范关联交易，对于与公司经营活动相关的无法避免的关联交易，通用技术集团及其控制的其他下属企业严格遵循关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，并及时进行信息披露。

公司高度重视关联交易的管理，制定并严格按照《关联交易管理制度》执行。公司关联交易的审议、审批、披露程序合规，相关关联股东进行了回避表决。公司关联交易均经董事会或股东大会审议，未有超额或未经审批的关联交易事项发生。

年审会计师回复：

1、针对上述事项，我们实施的主要审计及核查程序

（1）获取关联方清单，结合2021年度、2022年度沈阳机床财务报告披露的关联方范围，与沈阳机床讨论关联方披露范围的完整性；

（2）向沈阳机床管理层了解关联方交易发生的原因及合理性，向关联方采购金额大幅增加的原因及必要性，了解关联方销售及采购流程并检查审批情况；

（3）根据确定的关联方清单，复核关联方交易金额披露的完整性及准确性；

（4）抽样获取并比较关联方销售及采购价格，复核关联方交易定价的公允性；

（5）查看沈阳机床《关于规范关联交易的承诺函》，复核本问询函《关于规范关联交易的承诺函》披露内容的完整性。

2、核查意见

经执行上述审计及核查程序，我们认为沈阳机床关联方交易披露范围及金额准确，关联方交易价格与非关联方交易定价不存在明显差异，关联方交易定价公允；关联方之间发生的交易具有合理性及必要性；沈阳机床已采取了规范关联方交易的措施并签署了规范关联方交易的承诺函。

沈机（上海）智能系统研发设计有限公司（以下简称“沈机智能”）为公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司子公司通用技术集团沈阳机床有限责任公司持股18.85%的公司。沈机智能为公司长期合作供应商，承接机床数控系统研发及批量制造工作，自2016年起，公司持续向其采购机床数控系统，因此形成预付账款。i5数控系统曾为公司主力机床产品搭载的核心数控系统，是公司主推的产品之一。近年来公司对搭载i5数控系统的机床战略性调整，公司对其数控系统的需求量未及预期，公司减缓数控系统提货，同时沈机智能产能有限，所以货物交付较慢。2022年度，根据公司产品市场需求，沈机智能陆续提供公司数控系统、电缆等425.53万元。

截至2022年12月末，公司对其预付账款余额为3,408.03万元，较年初减少829.71万元。预付账款主要为采购智能系统预付款，其中：根据相关合同或协议约定，按比例支付预付货款1,793.71万元，全额支付预付货款1,614.32万元。公司根据生产计划安排及客户订单情况，组织生产、采购、提货相关事宜，并主要根据系统需求安排系统交付时间，处于逐步交付状态，未违反合同约定。预付沈机（上海）智能系统研发设计有限公司款项具体情况如下（见表5）。

表5-截至2022年12月末年公司向沈机智能采购预付表

单位：万元

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公司与沈机（上海）智能系统研发设计有限公司关联预付款内容均为基于公司机床产品生产经营需要的正常采购业务，不涉及关联方非经营性资金占用的情形。

年审会计师回复：

1、针对上述事项，实施的主要审计及核查程序

（1）通过天眼查公开信息查询情况，向管理层了解将沈机（上海）智能系统研发设计有限公司（简称“沈机智能”）认定为关联方的原因及判断依据；

（2）了解并获取2016年以来沈阳机床与沈机智能操作系统采购相关预付账款支付及结算情况，检查交易内容、交易目的及商业实质；

（3）向沈阳机床获取2022年末预付沈机智能款项余额相关合同并复核结算条款，检查预付账款期末余额款项性质及合理性；

（4）就2022年末预付沈机智能账款余额及2022年度交易额执行发函程序，回函确认了预付沈机智能期末余额存在性及金额；

（5）向管理层了解预付沈机智能款项提货结算进度，长期未结算的原因。

2、核查意见

经执行上述审计及核查程序，我们认为沈阳机床与沈机智能关联方关系认定准确；采购内容与沈阳机床产品需求、沈机智能业务范围一致，且预付款进度与合同约定一致，具有商业实质；长期未结算的原因系数控机床产品对i5系统的需求低于预期所致，未见违反合同约定情形，具有合理性；预付沈机智能款项属于正常业务采购按合同约定支付款项，不构成控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。

3.年报显示，你公司报告期内实现投资收益15,687.48万元，其中处置长期股权投资产生的投资收益3,700.95万元，债务重组收益12,467.47万元，分别占投资收益的24%、79%。

请你公司：

（1）说明处置长期股权投资的具体情况，包括但不限于交易对手方、估值情况、定价依据及公允性、回款情况、完成工商变更登记时间等，并说明投资收益具体计算过程；

（2）说明债务重组的具体情况，包括相关债务形成原因与金额、债务重组过程与时间、债务重组协议的主要内容与会计处理过程等，公司作为债务人的现时义务是否解除，债务终止确认是否合理，是否存在提前确认债务重组收益的情形，以及是否符合《企业会计准则第12号一一债务重组》的有关规定。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（1）说明处置长期股权投资的具体情况，包括但不限于交易对手方、估值情况、定价依据及公允性、回款情况、完成工商变更登记时间等，并说明投资收益具体计算过程。

一一处置长期股权投资的具体情况

公司处置长期股权投资产生的投资收益3,700.95万元，均为公司下属子公司希斯机床（沈阳）有限责任公司（以下简称“希斯沈阳”）破产清算不再纳入合并范围产生的处置损益。

2022年1月28日，沈阳市铁西区人民法院（以下简称“法院”）根据沈阳中晟自动化设备有限公司的申请，裁定受理希斯沈阳破产清算一案（案件号：（2022）辽0106破申2号）。2022年1月29日，法院出具《沈阳市铁西区人民法院决定书》指定辽宁成功金盟律师事务所担任希斯沈阳管理人，负责日常事务管理及破产清算工作等，公司不再参与希斯沈阳清算期间的各项运营管理，相关活动的决策权移交给破产管理人，公司丧失对希斯沈阳的控制权，故不再将其纳入合并范围。

一一处置长期股权投资产生投资收益的具体计算过程

希斯沈阳破产清算事项对公司投资收益的影响因素由以下两方面构成：

一是公司于2022年1月末对希斯沈阳丧失控制权，根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》中对丧失子公司控制权情况处理规定，“第五十条企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”公司将丧失对希斯沈阳控制权时点归属于母公司累计净资产转出并确认为投资收益13,337.76万元、确认未实缴资本金偿付损失2,000.00万元，累计影响投资收益11,337.76万元。

二是因公司对希斯沈阳存在应收款项。根据《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量（2017 年修订）》第三十三条和《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表（2014 年修订）》第五十条的规定，对金融资产的初始计量应按照其于初始确认日的公允价值，并且该应收款项被视为丧失对子公司控制权而获取的相应对价的一部分，故相关损益影响应一并计入“投资收益”。鉴于希斯沈阳目前处于破产清算状态，明显缺乏偿债能力，公司根据其账面情况测算破产清算清偿率，根据测算结果在合并报表层面减少投资收益7,636.81万元。

综合上述因素影响，公司确认处置长期股权投资产生的投资收益3,700.95万元。

年审会计师回复

1、针对上述事项，我们实施的主要审计及核查程序

（1）获取沈阳市铁西区人民法院裁定书，判断沈阳机床丧失对希斯机床（沈阳）有限责任公司（以下简称“希斯沈阳”）控制权的依据及不再纳入合并范围的时间；

（2）对希斯沈阳2022年1月1日至不再纳入合并范围时点的财务报表实施审计程序，确认相关期间希斯沈阳经营成果的公允性；

（3）根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表（2014）》、《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量（2017 年修订）》有关规定，检查希斯沈阳不再纳入合并范围事项在沈阳机床单体报表及合并报表会计处理及列报的准确性。

2、核查意见

经执行以上审计及核查程序，我们认为希斯沈阳不再纳入沈阳机床相关事项会计处理恰当，投资收益金额计算准确，符合企业会计准则相关规定。

公司投资收益中债务重组收益金额为12,467.47万元，主要构成为：

一一应付供应商货款打折收益7,337.27万元

为进一步减少公司诉讼风险，节约现金流，促进与供应商的长期合作，公司与多家供应商进行持续沟通协商，达成债务重组，打折清偿包括司法重整继续履行合同留债款在内的供应商采购货款，减少偿债本金，避免偿付利息，形成债务重组收益7,337.27万元。其中债务重组金额较大两笔包括：公司子公司沈阳机床银丰铸造有限公司向济南圣泉集团股份有限公司采购树脂、固化剂等产品，经双方充分协商，济南圣泉集团股份有限公司对公司约5,400万元债权进行部分债务豁免，豁免金额为1,620万元；公司子公司沈阳优尼斯智能装备有限公司向何硕（沈阳）精密机械有限公司采购刀库及打刀缸产品，经双方充分协商，何硕（沈阳）精密机械有限公司对公司10,560万元债权进行部分债务豁免，豁免金额为3,168万元。公司本年度与60余家供应商签署债务豁免协议，形成债务豁免金额为2,549.27万元。

示意性分录如下（单位：万元）

借：应付账款等 7,337.27

贷：投资收益 7,337.27

一一未申报债权确认收益4,132.38万元

公司于2019年末完成司法重整，根据《重整计划》对未申报债权处理的相关规定，“自重整计划执行期满3年内，仍未补充申报或提出债权受偿请求的，视为债权人放弃获得清偿的权利，沈机股份不再负责清偿”。至2022年末，公司重整计划执行期已满3年，针对仍未补充申报的未申报债权，公司不再负有清偿义务，确认债务重组收益4,132.38万元。示意性分录如下（单位：万元）：

借：一年内到期的非流动负债 4,132.38

贷：投资收益 4,132.38

一一金融留债重组收益1,111.82万元

2017年11月，公司下属子公司马鞍山优尼斯智能制造谷有限公司（简称“马鞍山谷”）、上海优尼斯工业服务有限公司（简称“优工业”）与马鞍山市博望区城市发展投资有限责任公司（后更名为马鞍山市宁博投资发展有限责任公司，简称“宁博投资”）签订《债权投资协议》，取得投资款4,290万元并履行相关设备投放义务，沈阳机床对该协议承担连带责任保证。宁博投资委托徽商银行股份有限公司马鞍山博望支行（简称“徽商银行”）发放相关借款。2019年沈阳机床重整期间，宁博投资与徽商银行就该笔借款向沈阳机床分别进行全额申报。沈阳机床按照管理人意见，以谨慎性原则，根据《重整计划》中金融普通债权清偿方案要求，针对徽商银行债权申报金额4,333万元，公司预留股票及债务价值1,110.76万元；针对宁博投资申报金额4,294万元，公司预留股票及债务价值1,101.11万元。综上，沈阳机床针对4,290万元投资款及利息等共计预留偿债资源2,211.87万元。

2020年8月，宁博投资将马鞍山谷、优工业、沈阳机床诉至法院，请求返还投资款本金及违约损失等共计4,590万元。2022年6月，马鞍山中院下达执行裁定，沈阳机床可按公司《重整计划》中金融普通债权清偿方案偿还宁博投资欠款，即无需针对4,290万元欠款全额还款。随后，宁博投资就上述裁定向安徽高院提起复议，仍要求全额偿还。2022年8月，安徽高院下达裁定，维持马鞍山中院裁定，公司仅需按照《重整计划》打折偿付。同时，经公司多次与徽商银行沟通协商，徽商银行出具了相关债权说明，明确徽商银行受宁博投资委托，向马鞍山谷发放贷款，与马鞍山谷、优工业、沈阳机床未形成债权债务关系，无需向沈阳机床申报任何债权。

公司根据上述材料，调整前期预留徽商银行偿债资源，确认收益1,110.76万元，同时，随裁定判决，公司对宁博投资重整债权确认金额由4,294万元调整为4,290万元，相应调整偿债资源，确认收益1.06万元，累计确认收益1,111.82万元。示意性分录如下（单位：万元）：

借：长期应付款 264.38

资本公积 725.51

库存股 121.93

贷：投资收益 1,111.82

一一应收款项债务重组损失114.01万元

公司持续加强应收款项清理力度，通过与客户洽谈打折付款、部分债权豁免等多种方式清回存量应收款项，形成债务重组损失114.01万元，示意性分录如下（单位：万元）：

借：投资收益 114.01

贷：应收账款 114.01

根据《企业会计准则第12号一一债务重组》中对债务重组定义及债权人、债务人会计处理的相关规定，“第二条债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易；第九条以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债权人应当首先按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定确认和计量受让的金融资产和重组债权，然后按照受让的金融资产以外的各项资产的公允价值比例，对放弃债权的公允价值扣除受让金融资产和重组债权确认金额后的净额进行分配，并以此为基础按照本准则第六条的规定分别确定各项资产的成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入当期损益；第十条以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益；第十二条采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务；第十三条以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。”，以及《企业会计准则第12号一一债务重组》应用指南中对债权和债务终止确认的相关规定，“债权人在收取债权现金流量的合同权利终止时终止确认债权，债务人在债务的现时义务解除时终止确认债务。”，公司上述业务符合债务重组定义，相关债权、债务现时义务已经解除，不存在提前确认收益情形，符合《企业会计准则》相关规定。

年审会计师回复

1、针对上述事项，我们实施的主要审计及核查程序

（1）获取《沈阳机床股份有限公司重整计划》，检查重整计划关于重整期满未申报债权的处理批复，复核未申报债权终止确认依据的有效性；

（2）了解沈阳机床确认未申报债权符合终止确认条件的流程，获取并查看沈阳机床申请结转未申报债权的流程文件、总办会文件及会计处理，检查会计处理的准确性；

（3）分析未申报债权在近3年是否存在继续与供应商发生交易情况，其中28个债权人存在继续发生交易情况，28个债权人未申报债权于2022年终止确认金额为83.07万元，其他未申报债权终止确认债权人破产重整后沈阳机床未再与其发生交易；

（4）对于报告期签署债务豁免协议确认的重组利得或损失，检查相关协议是否生效，债务豁免协议是否具有商业合理性、是否具有确定性，债务豁免所附条件在报告期是否完成；并对超出实际执行重要性水平的债务豁免实施发函程序；

（5）对于100万以上的债务重组利得，抽样复核以前年度相关债务形成的原因及依据；

（6）检查沈阳机床重组会计处理及列报的准确性。

2、核查意见

经执行上述审计及核查程序，我们认为沈阳机床债务重组收益确认金额准确，依据充分，会计处理符合《企业会计准则第12号一一债务重组》的有关规定，不存在提前确认债务重组收益的情况。

4.年报显示，你公司期末存货余额为63,404.92万元，占总资产的17.58%。存货跌价准备期末计提比例为25%，同比下降12个百分点，报告期内计提存货跌价准备578.17万元，转回或转销跌价准备16,842.18万元。

请你公司：

（1）说明存货跌价准备计提比例同比大幅下降的原因，并结合存货库龄构成、估计售价确认方式及同行业公司跌价准备计提情况等，说明你公司存货跌价准备计提的充分性；

（2）说明存货跌价准备转回或转销涉及的存货类别或性质、存货跌价准备的计提时间、报告期转回的具体原因，存在以前年度计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据及其与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一一存货跌价准备计提比例同比大幅下降原因：

2022年末，公司存货账面余额84,314.01万元，存货跌价准备20,909.09万元，账面价值63,404.92万元，跌价准备计提比例24.80%；期初存货账面余额106,677.67万元，跌价准备39,537.76万元，账面价值67,139.91万元，跌价准备计提比例37.06%。存货跌价准备计提比例下降12.26%。主要原因如下：

1）2021年计提存货跌价准备18,134.79万元：

2021年，为全面深化改革，公司积极调整产品结构，通过升级换代替换落后产品。公司年末对在库产品进行全面清查，结合市场环境及下一步战略规划，充分识别各类存在减值迹象存货，按照账面价值与可收回金额孰低原则计提资产减值损失，充分夯实存货资产价值。同时，公司聘请第三方评估机构对各类存货开展评估工作并出具资产评估报告，借助第三方力量提升资产减值损失预计准确性。结合公司存货减值测试结果及评估机构研判，2021年共计提各类存货跌价准备18,134.79万元，因此2021年末存货跌价准备占比较高。

2）2022年存货跌价准备减少19,206.85万元：

2022年存货跌价准备共减少19,206.85万元，其中转销16,842.18万元，其他转出2,364.67万元：一是2022年，公司采用新、老产品差异化的销售方式，加大库存清理力度，随着历史库存数量的减少，相应原计提的存货跌价准备随之转销，库存结构不断优化，单台价值量上升，存货跌价准备计提比例降低；二是2022年1月公司下属子公司希斯沈阳被依法裁定进入破产清算程序，希斯沈阳相关事务已由法院指定破产管理人接管，故本期不纳入合并范围。截至丧失对希斯沈阳控制权日，其存货账面余额3,416.88万元、跌价准备2,364.67万元、账面价值1,052.22万元，存货跌价准备计提比例为69.21%。受希斯沈阳不再纳入合并范围影响，公司整体存货跌价准备计提比例下降。

一一存货跌价准备计提的合理性

1）各类存货库龄情况：

2022年12月末，存货账面余额84,314.01万元，存货跌价准备20,909.09万元，账面价值63,404.92万元，跌价准备计提比例24.80%，其中：库龄为0-1年存货账面余额49,827.85万元、存货跌价准备558.59万元、账面价值49,269.26万元、跌价准备计提比例1.12%；库龄为1-2年存货账面余额5,231.89万元、存货跌价准备99.28万元、账面价值5,132.61万元、跌价准备计提比例1.90%；库龄为2-3年存货账面余额358.63万元、存货跌价准备189.40万元、账面价值169.24万元、跌价准备计提比例52.81%；库龄为3年以上存货账面余额28,895.63万元、存货跌价准备20,061.82万元、账面价值8,833.81万元、跌价准备计提比例69.43%（见表6）。

公司各类存货跌价准备计提比例随库龄增长呈增长趋势，库龄3年以上存货，跌价准备计提比例已达69.43%，公司已根据存货库龄情况及市场需求等因素，按照会计准则要求，对存在减值迹象的存货，充分预计减值损失，计提存货跌价准备。

表6-截至2022年12月末各类存货库龄情况明细表

单位：万元

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2）各类存货估计售价确认方式：

公司定期对在库产品进行减值测试，按照账面价值与可变现净值孰低原则计提资产减值损失：针对普通机床类、经济型数控车床类、立（卧）式数控车床类等产品，为执行销售合同而持有的，以其合同价格作为可变现净值的计算基础；没有销售合同的，以该产品公司同类产品参考价格或市场销售价格作为可变现净值计算基础。针对原材料、在产品、低值易耗品、自制半成品可变现净值确定主要方式为分类清查，计算其所生产的库存商品预估市场售价，并根据会计准则要求判断其对应库存商品是否发生减值，若发生减值，则以库存商品估计售价减进一步加工成本、销售费用及相关税费等为基础，计提资产减值损失。

2022年，公司坚持市场开拓，深化营销资源整合，细化优化销售服务资源配置，加深关键渠道及客户互动，加大产品推广力度，丰富对外宣传渠道，增强市场品牌影响力，同时根据发展需要及市场需求，及时调整优化产量及库存规模。截至2022年12月末，公司在手订单总额为4.87亿元，各类在手订单产品均价均高于库存商品成本均价（见表7）。

表7-截至2022年12月末各类存货估计售价确认方式

单位：万元

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3）同行业公司跌价准备计提情况：

2022年12月末，存货账面余额84,314.01万元，存货跌价准备20,909.09万元，账面价值63,404.92万元，跌价准备计提比例24.80%，计提比例处同行业公司中等水平（见表8）。

表8-同行业公司存货跌价准备计提情况

单位：万元

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综上所述，公司定期对各类存货进行梳理并进行减值测试，对于部分库存出现滞销、积压、不适应市场需求等迹象，公司及时调整产销策略，对库存商品制定多种清理措施。此外，公司根据会计准则要求，按照账面价值与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，充分夯实存货资产价值。本报告期，公司根据各类存货库龄情况、在手订单情况及行业市场情况等，充分识别各类存货减值迹象，存货跌价准备计提充分合理，能够客观、真实的反映公司实际情况。