鞍山重型矿山机器股份有限公司关于2023年第六次临时股东大会增加临时提案的公告

证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2023一087

鞍山重型矿山机器股份有限公司

关于2023年第六次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年 5 月 16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》(公告编号：2023-085），公司定于 2023 年 5月 31 日下午 14:00 召开 2023年第六次临时股东大会。

2023 年 5 月 19 日，公司持股5%以上股东上海领亿新材料有限公司（持有公司股份50,445,448 股、占公司总股本的 20.74%）向公司董事会提交了《关于 2023 年第六次临时股东大会增加临时提案的建议函》，具体如下：

1、增加临时提案《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

2、增加逐项审议的临时提案《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

3、增加临时提案《关于本次交易不构成关联交易的议案》。

4、增加临时提案《关于〈鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要修订稿的议案》。

5、增加临时提案《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。

6、增加临时提案《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。

7、增加临时提案《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

8、增加临时提案《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定之重大资产重组情形的议案》。

9、增加临时提案《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

10、增加临时提案《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

11、增加临时提案《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》。

12、增加临时提案《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》。

13、增加临时提案《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

14、增加临时提案《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》。

15、增加临时提案《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

16、增加临时提案《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》。

17、增加临时提案《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和《公司章程》、 《股东大会议事规则》等有关条款规定，“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人”。

经核查，截至本公告披露日，上海领亿新材料有限公司具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规规定的提案人资格，上述临时提案内容未超出有关法律法规和《公司章程》的规定以及股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序符合法律法规和《公司章程》等有关规定，董事会同意将上述临时提案提交公司 2023 年第六次临时股东大会审议。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

特此公告。

鞍山重型矿山机器股份有限公司

董 事 会

2023年5月19日

证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2023一088

鞍山重型矿山机器股份有限公司

关于召开2023年第六次临时股东大会的通知

（增加临时提案后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五十次会议于 2023年5月12日召开，会议审议通过了《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》，公司2023年第六次临时股东大会定于2023年5月31日召开，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第六次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

2023年5月12日召开的第六届董事会第五十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年5月31日（星期三）下午14:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2023年5月31日9:15一15:00期间的任意时间；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2023年5月31日的交易时间， 即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有 效投票结果为准。

6、股权登记日：2023年5月24日。

7、会议出席对象：

（1）截至2023年 5月24日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师及其他相关人员。

8、现场会议召开地点：公司三楼会议室（鞍山市鞍千路 294 号）

二、会议审议事项

（一）会议议案名称及提案编码表

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（二）议案披露情况

上述议案1已经公司第六届董事会第五十次会议、第六届监事会第四十四次会议审议通过。具体内容详见公司于 2023 年5月16日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

议案2至议案18相关事项此前已经公司第六届董事会第四十七次会议、第六届监事会第四十一次会议审议通过，本次基于深圳证券交易所问询函的相关内容，补充更新了部分内容，提交至本次股东大会审议。

本次审议的议案1为关联交易议案，关联股东将回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

议案2至议案18须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过.

本议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记时出示原件或复印件均可，但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一）以便登记确认；

（4）本次股东大会不接受电话登记。

2、本次股东大会现场登记时间：2023年5月31日上午8:00至9:00。采用信函或传真方式登记的须在2023年5月30日下午17:00之前送达或传真到公司。

3、登记地点：辽宁省鞍山市鞍千路294号公司证券部，邮编114051（信函请寄：鞍山重型矿山机器股份有限公司证券部张锡刚收，并请注明“2023年第六次临时股东大会”字样）。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

五、其他事项

（一）通讯地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号

（二）邮政编码：114051

（三）联系电话：0412-5213058

（四）指定传真：0412-5213058

（五）电子邮箱：aszk@aszkjqc.com

（六）联 系 人：张锡刚

（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第五十次会议决议；

2、公司第六届监事会第四十四次会议决议。

特此公告。

鞍山重型矿山机器股份有限公司

董 事 会

2023年5月19日

附件一：股东参会登记表

鞍山重型矿山机器股份有限公司

2023年第六次临时股东大会参会股东登记表

截止 年 月 日，本人/本单位持有鞍山重型矿山机器股份有限公司的股份，拟参加2023年第六次临时股东大会。

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附件二：授权委托

鞍山重型矿山机器股份有限公司

2023年第六次临时股东大会授权委托书

鞍山重型矿山机器股份有限公司：

兹全权委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席鞍山重型矿山机器股份有限公司2023年第六次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。

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说明：

1、在非累积投票提案中，请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”；

2、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权；

3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

委托人姓名及签章：__________（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）

身份证或营业执照号码：_________________委托人持股数及性质：_______________

委托人股票账号：_____________________受托人签名：_____________

受托人身份证号码：_____________________

委托日期： 年 月 日

委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

附件三

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362667”，投票简称为“鞍重投票” 。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月31日的交易时间， 即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为 2023年5月31日9:15一15:00期间的任意时间

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录股东大会网络投票系统平 台（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2023-089

鞍山重型矿山机器股份有限公司

关于对深圳证券交易所

并购重组问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍重股份”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第10号）（以下简称“问询函”）。

针对问询函提及的相关问题，公司回复如下：

问题1.

你公司于2021年12月15日披露的《关于收购江西金辉再生资源股份有限公司70%股权的公告》显示，你公司拟通过全资子公司宜春友锂科技有限公司（后更名为宜春领好科技有限公司）以23,100万元收购十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）持有的江西金辉再生资源股份有限公司（后更名为江西领辉科技有限公司，以下简称“标的公司”）70%股权。该次交易为现金收购，不构成发行股份购买资产，收购完成后，标的公司成为你公司控股子公司，纳入合并报表范围。此外，该次交易对手方实际控制人熊洪承诺在特定时限内逐步清理个人大额债务。

根据本次交易方案，你公司拟以发行股份及支付现金方式购买熊晟所持标的公司余下30%股权，交易对手方熊晟系熊洪之子。

请你公司：

（1）结合两次收购交易对手方熊洪与熊晟的近亲属关系，说明前次以现金方式收购标的公司70%股权和本次发行股份及支付现金收购30%少数股权是否实质构成“一揽子方案”，你公司与相关方在前次交易时是否已就后续少数股权收购作出书面或口头约定，是否存在应披露未披露的抽屉协议；

（2）结合第（1）问的回复，说明前次现金收购控制权和本次收购少数股权的“两步走”方案是否存在刻意规避重大资产重组监管要求的情形；

（3）补充披露前次交易对手方实际控制人熊洪关于清理个人大额债务承诺事项的履行及进展情况。

请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合两次收购交易对手方熊洪与熊晟的近亲属关系，说明前次以现金方式收购标的公司70%股权和本次发行股份及支付现金收购30%少数股权是否实质构成“一揽子方案”，你公司与相关方在前次交易时是否已就后续少数股权收购作出书面或口头约定，是否存在应披露未披露的抽屉协议；

（一）两次收购交易对手方的关系及相关背景

2021年上市公司现金收购领辉科技70%股权时，交易对方十堰泓晟实际控制人为熊洪（出资99%，并任执行事务合伙人，亦为领辉科技原实际控制人）；熊洪2021年卸任领辉科技董事长后目前作为经营顾问参与生产经营及技术开发工作。本次收购交易对手方为熊晟，熊晟系熊洪之子。

本次交易前熊晟持有领辉科技30%股权，系由其家族内部股权安排所得。熊晟自2018年开始逐步参与公司经营管理工作，并于2021年正式成为领辉科技法人兼董事长，目前任领辉科技法人兼执行董事。

（二）两次收购不构成“一揽子方案”

2021年以来，公司积极转型升级，拟打造“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局，开展锂资源业务，与领辉科技接洽后以2021年10月31日为审计评估基准日协商推进收购事宜，并于2021年12月收购领辉科技70%股权（以下简称“前次收购”）。受益于下游行业需求旺盛，锂云母等锂资源相关产品售价大幅上涨，2022年领辉科技净利润已超额完成交易时约定的三年累计业绩之和，鉴于公司已完成锂资源初步布局，为加强对领辉科技的控制，深化与领辉科技之间的后续整合并进一步提升上市公司的盈利水平，公司拟收购领辉科技剩余30%股权，并以2022年12月31日为审计评估基准日协商推进本次收购事宜。

两次收购的交易背景及目的不同，分别签署协议、分别通过内部决策程序，不存在一揽子交易的相关安排，也不符合构成一揽子交易的认定条件，具体说明如下：

1、两次收购的交易背景及目的不同，考虑的交易要素不同

■

2、两次收购分别签署协议、分别通过内部决策程序，不存在一揽子交易的相关安排

前次收购系公司基于自身战略转型需要，在综合考虑了锂资源行业快速发展的市场环境、自身资金实力等方面后确定的交易方案，经公司董事会、股东大会批准后最终实施。上市公司在前次收购时，尚未筹划本次交易，不存在就本次交易相关内容和本次交易的相关方签署相关协议的情况，也不存在关于剩余 30%股权的收购安排。

本次交易系上市公司在完成锂资源业务初步布局后，为加强核心业务控制，加快上下游产业整合以实现业务协同效应做出的收购决策，经上市公司董事会、股东大会批准后报深交所审核。本次交易是在当前市场背景下，满足双方利益诉求的收购行为，不存在其他利益安排。

3、两次收购不构成一揽子交易的认定条件

根据《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表》等相关规定，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理。经对比分析，公司对领辉科技的两次收购是相互独立的、经济的，均无须取决于另一次交易，是独立的商业行为，不符合《企业会计准则》构成一揽子交易的认定条件，不构成一揽子交易，不存在实质构成“一揽子方案”的情况，具体情况如下：

■

（三）公司与相关方在前次交易时未对后续收购作出约定，不存在应披露未披露的抽屉协议

上市公司及上市公司控股股东、实际控制人，前次收购交易对手方十堰泓晟及其实际控制人熊洪、本次交易对方熊晟分别出具承诺，本次交易系交易双方基于当前市场环境下做出的独立决策，交易定价由双方根据评估结果协商确定，前次收购70%股权时，未对后续是否收购余下股权作出约定，不存在应披露未披露的抽屉协议、安排或约定等，若存在虚假陈述，本人/本公司将依法承担相应法律责任。

二、前次现金收购控制权和本次收购少数股权的“两步走”方案，不存在刻意规避重大资产重组监管要求的情形

如前所述，两次收购的交易背景及目的不同，考虑的交易要素不同，前次收购时，未采用现金一次性收购领辉科技100%股权主要系收购时点公司资金不足避免财务风险；未采用发行股份收购领辉科技股权，主要系2021年下半年，锂资源业务市场需求快速提升，锂云母等相关产品市场价格快速上涨，宁德时代、赣锋锂业等产业链内众多公司纷纷加快在锂资源业务板块的布局，为抢占市场先机，公司决定以现金方式完成前次收购，缩短交易流程，尽快切入锂电新能源产业实现转型，避免交易的不确定性。公司不存在刻意规避重大资产重组监管要求的情形，并且根据相关法规，前次收购时若上市公司收购领辉科技100%股权，亦不构成重大资产重组，不存在刻意规避重大资产重组监管要求的情形。具体测算如下：

单位：万元

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注：鞍重股份和领辉科技财务数据均为2020年数据。

三、前次交易对手方实际控制人熊洪关于清理个人大额债务承诺事项的履行及进展情况

2021年12月，上市公司通过全资子公司宜春领好与十堰泓晟签订股权转让协议，以23,100万元收购其持有的领辉科技70%股权，鉴于十堰泓晟实际控制人熊洪存在较大个人债务，为避免相关债务对领辉科技剩余少数股权及生产经营可能产生的不利影响，签订上述协议时，熊洪承诺交割日起1年内，将清理其已向宜春领好披露的个人大额债务的60%以上，交割日起2年内，将清理其已向宜春领好披露的90%以上的个人大额债务，并在前述事项完成之日起2个工作日内向宜春领好提供上述事项完成的证明材料。

领辉科技70%股权已于2021年12月末交割完毕，熊洪已按照协议约定全部偿还了其全部债务本金并提供相关债务偿还证明材料，具体履行情况如下：

单位：万元

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注：清理进度根据单项债务最后一笔偿还时间计算。

上述内容涉及报告书补充披露部分，参见“第四节交易标的基本情况”之“一、领辉科技基本情况”之“（三）最近三年增减资及股权转让的情况”。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易对手方熊晟与前次交易对手方十堰泓晟的实际控制人熊洪系父子关系，本次交易前熊晟持有领辉科技30%股权，系由其家族内部股权安排所得。前次收购系公司基于自身战略转型需要，在综合考虑了锂资源行业快速发展的市场环境、自身资金实力等方面后确定的交易方案，上市公司在前次收购时，尚未筹划本次交易，不存在就本次交易相关内容和本次交易的相关方签署相关协议的情况，也不存在关于剩余 30%股权的收购安排；本次交易系上市公司在完成锂资源业务初步布局后，为加强核心业务控制，加快上下游产业整合以实现业务协同效应做出的收购决策，不存在其他利益安排；两次收购不存在实质构成“一揽子方案”的情形；前次收购时，公司未与前次交易对手方十堰泓晟及其实际控制人熊洪或其他方对剩余股权做出口头、书面或其他形式的约定或安排，也不存在应披露而未披露的抽屉协议；

2、两次收购的交易背景及目的不同，考虑的交易要素不同，前次收购时，未采用现金一次性收购领辉科技100%股权主要系收购时点公司资金不足；未采用发行股份收购领辉科技股权，主要系2021年下半年，锂资源业务市场需求快速提升，锂云母等相关产品市场价格快速上涨，宁德时代、赣锋锂业等产业链内众多公司纷纷加快在锂资源业务板块的布局，为抢占市场先机，公司决定以现金方式完成前次收购，缩短交易流程，尽快切入锂电新能源产业实现转型，避免交易的不确定性。公司不存在刻意规避重大资产重组监管要求的情形，并且根据相关法规，前次收购时若上市公司收购领辉科技100%股权，亦不构成重大资产重组；

3、熊洪已按照协议约定全部偿还了其全部债务本金并提供相关债务偿还证明材料。

问题2.

你公司现金收购70%股权时，标的公司评估值为33,000万元，评估增值率767.20%；本次重组标的公司评估值为55,000万元，评估增值率645.81%，评估值较前次现金收购增长67%，且交易对手方未作出业绩补偿承诺。2021年12月20日，我所就你公司收购标的公司70%股权相关事宜发出关注函，要求你公司补充说明收益法评估下预测期相关数据的测算过程及依据。

重组报告书显示，标的公司营业收入主要来源于锂云母的销售，该产品与下游碳酸锂等锂电基础原料价格紧密相关。截至重组报告书公告日，电池级碳酸锂价格从2022年11月近60万元/吨跌至20万元/吨左右，锂云母价格也随之从14,000元/吨跌至约5,000元/吨。历史数据显示，2020年至2022年，锂云母销售单价分别为840.31元/吨、1,911.66元/吨、9,140.35元/吨；标的公司毛利率分别为27.74%、25.77%、64.89%。你公司基于收益法评估，预测未来年度锂云母销售单价为3800元/吨（不含税），并称已考虑其价格下跌趋势，同时预测标的公司毛利率约50%。

请你公司：

（1）结合两次收购的背景及动机、标的公司主要产品供需变化及价格波动趋势、锂电板块业务竞争格局、可比交易案例等，说明在锂云母及相关下游产品价格持续下跌且下跌幅度较大的情况下，标的公司估值仍大幅增长的原因及合理性，在此基础上论证你公司收购标的公司余下30%股权的必要性，是否符合《监管规则适用指引一一上市类1号》中关于收购少数股权的规定；

（2）结合第（1）问的回复，对比说明两次收购评估得出的预测期收入、成本费用及折现率等数据变化的原因及合理性；

（3）补充披露锂云母预测年度销售单价的具体测算过程；结合锂云母销售单价的历史数据，说明评估过程中关于锂云母价格下跌幅度及趋势的考虑是否充分、审慎；

（4）结合标的公司毛利率历史数据，说明收益法下对毛利率的预测是否审慎、合理，是否存在高估收入、低估成本以抬高估值的情形；

（5）说明在锂云母价格大幅波动的背景下，本次高溢价收购未设置业绩补偿承诺的原因及合理性；

（6）在前述问题回复的基础上，进一步说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形。

请独立财务顾问、评估师、你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合两次收购的背景及动机、标的公司主要产品供需变化及价格波动趋势、锂电板块业务竞争格局、可比交易案例等，说明在锂云母及相关下游产品价格持续下跌且下跌幅度较大的情况下，标的公司估值仍大幅增长的原因及合理性，在此基础上论证你公司收购标的公司余下30%股权的必要性，是否符合《监管规则适用指引一一上市类1号》中关于收购少数股权的规定；

（一）关于标的公司估值增长的原因及合理性

1、结合两次收购的背景及动机，本次收购具有必要性

前次收购，主要系上市公司谋求新的增长点，通过收购领辉科技70%股权快速切入锂资源的选矿业务，本次收购主要系在领辉科技业绩超预期释放、锂资源产业链完成初步布局的情况下，收购剩余30%股权，旨在增强上市公司对子公司的控制力和业务协同效应，整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，本次交易收购剩余30%股权具有必要性。两次收购的背景及动机具体参见“问题1”之“一”相关内容。

2、结合标的公司主要产品供需变化及价格波动趋势，本次评估较为审慎、估值合理

评估基准日至评估报告出具日，虽然领辉科技主要产品锂云母等锂资源材料价格出现快速下跌情况，一定程度上系受到各种短期因素叠加影响所致，长远来看锂云母的供需未发生重大变化，具体参见“问题3”之“二”相关内容。

本次评估锂云母销售单价综合考虑行业供需、下游直接应用产品碳酸锂、标的公司历史锂云母价格、当前锂云母价格等因素后确定，已考虑锂云母价格下跌趋势影响，收益法评估中以3,800元/吨（不含税）作为锂云母（2.0%-2.5%品位，系领辉科技生产锂云母的品位，以下如无特别说明锂云母价格均指该品位价格）未来预测年度销售单价，而评估报告出具后，锂云母售价已止跌回升并呈持续上涨态势，截至2023年5月16日，上海有色金属网锂云母报价为4,482.00元/吨（不含税，如无特殊说明，上海有色金属网锂云母报价均为含税价，在与预测对比时折算为不含税），较预测的锂云母价格上涨17.95%，锂云母期后价格变动印证了评估报告相关预测较为审慎、估值合理，具体参见“问题2”之“三”相关内容。

3、结合锂电板块业务竞争格局，本次收购具有必要性

锂资源产品的生产呈现“上游分散、下游集中”的格局。主要竞争点在源头锂矿石的获取，领辉科技虽然规模相对较小，但具备经验和技术优势，并且作为公司锂资源选矿环节的重要布局，具有上下游产业配套优势，本次收购其剩余30%股权，具有必要性。锂电板块业务竞争格局具体参见“问题4”之“三”相关内容。

4、结合可比交易案例，本次估值具有合理性

结合可比交易案例，本次估值具有合理性，具体参见“问题5”之“二”相关内容。

（二）关于收购少数股权必要性，是否符合相关规定

1、收购少数股权相关规定

根据《监管规则适用指引一一上市类1号》：“《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，‘充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；’。上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”

2、收购少数股权具有必要性，符合相关规定的要求

本次收购系收购控股公司少数股权，鉴于2022年公司已完成了锂资源产业链的初步布局并实现了良好的经济效益，并且领辉科技是公司在锂资源业务板块选矿环节的重要布局，在对接上游矿石资源的同时，为集团内下游碳酸锂、混合储能及电芯项目匹配拓产提供锂云母。2022年11月公司在江西贵溪筹划兴建年产3万吨碳酸锂生产线，2022年12月筹划在湖南郴州合资开展含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目。而领辉科技经营地位于江西宜春，受上下游产能配套及运输半径影响，公司需以领辉科技当前业务团队及生产技术为基础在江西贵溪、湖南郴州等未来业务发展的项目地匹配拓展选矿产能，故本次收购领辉科技少数股权，旨在增强上市公司对其控制力和业务协同效应，整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，收购少数股权具有必要性。

本次收购完成后公司将持有领辉科技100%股权，领辉科技锂在上市公司锂资源业务布局中具有显著协同效应，其盈利情况良好，通过本次交易完成整体收购，有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，符合上述收购少数股权相关规定的要求。

二、结合第（1）问的回复，对比说明两次收购评估得出的预测期收入、成本费用及折现率等数据变化的原因及合理性；

（一）两次收购预测期收入对比情况

单位：万元

■

前次评估预测收入高于本次，主要是由于评估基准日不同，标的公司所处的行业市场情况不同、产品结构不同等因素导致，两次收购按不同产品收入预测对比说明如下：

1、锂云母收入对比

■

本次评估较前次锂云母收入下降，主要原因是：

（1）锂云母销售数量变化

2021年评估时，鉴于当时产能为40万吨，拓产的40万吨产能预计于2022年1季度末投产，结合实际生产及协议约定情况，预计产线完工后，自采自销、代加工业务占用选矿产能分别为60万吨/年、16万吨/年，即两业务模式比例为1：0.27；2022年实际生产过程中，自采自销、代加工业务占用选矿产能比约为1:0.82，结合2022年实际生产情况、签署协议、管理层规划等，2022年评估时，预测期自采自销、代加工业务占用选矿产能分别确定为44万吨/年、36万吨/年，即本次评估时自采自销、代加工业务比例由前次的1：0.27变更为1:0.82。根据已签订的委托加工协议，代加工业务模式下主要收取加工费，生产的锂云母需按约定交付给客户一定比例，故加工同样数量矿石情况下较自采自销模式销售锂云母数量少。因此本次评估较前次代加工业务占比上升导致销售锂云母数量减少（相应的导致本次评估代加工数量及收入增加）。

（2）锂云母销售单价变化

两次评估时点之间锂电行业市场行情差异较大，导致本次评估锂云母销售单价高于前次。2022年锂云母预测年度销售单价的具体测算过程及依据具体参见“问题2”之“三”相关内容。

综上，虽然本次评估锂云母销售单价较前次有所上涨，但由于代加工业务模式占比增加导致锂云母销售数量下降较多，本次评估锂云母销售收入低于前次。

2、长石粉收入对比

■

本次评估长石粉收入较前次下降，主要原因是：

长石粉是矿石破碎研磨并将锂云母提取完毕后剩余的主要产品，主要用于瓷砖等建筑材料生产，由于2022年锂云母市场需求旺盛，选矿行业产量快速提升，长石粉供应端增长速度高于需求端，竞争导致市场价格下跌，故根据市场状况变化，本次评估长石粉销售收入低于前次。

3、钽铌精矿收入对比

■

（1）钽铌精矿销售数量变化

本次评估时自采自销、代加工业务比例由前次的1：0.27变更为1:0.82（具体背景见锂云母销售数量变化相关内容）。本次评估较前次代加工业务占比上升导致销售钽铌精矿数量减少。

（2）钽铌精矿销售单价变化

由于近年来钽铌精矿价格上涨，本次评估，结合当期市场情况，参考标准品味中最低品味、以标的公司向其代加工客户回收钽铌精矿前三年市场平均价作为未来预测年度销售价格。

虽然本次评估钽铌精矿销售单价较前次有所上涨，但由于代加工业务增加导致钽铌精矿销售数量下降较多，故本次收购评估钽铌精矿销售收入低于前次。

4、加工收入对比

■

本次评估较前次代加工收入上升，主要原因是：

（1）代加工销售数量变化

本次评估时自采自销、代加工业务比例由前次的1：0.27变更为1:0.82（具体背景见锂云母销售数量变化相关内容）。2022年以前标的公司协助客户代加工矿粉（矿石经破碎等预处理工序后的粉状原料），当期拓产40万产能后，新增为客户代加工矿石约每年20万吨，依据签署协议及管理层对产线的未来生产计划，本次评估代加工业务占选矿产能比重较前次上升，代加工销售数量增加。

（2）代加工销售单价变化

两次评估均根据标的公司与客户签订的委托加工协议进行预测，本次评估以截至评估报告出具日正在执行的加工合同确定的加工费单价作为单价预测基数，未来每年予以一定比例的降幅。

本次评估代加工单价较前次有所上涨，代加工数量上涨，故本次收购评估代加工收入高于前次。

综上，两次评估收益法预测中，预测期营业收入的差异主要是由于评估基准日不同，领辉科技所处的行业市场情况不同、产品结构不同等因素导致，差异有备合理性。本次评估时，充分考虑了评估基准日的行业整体发展情况和领辉科技历史经营情况，营业收入的预测符合评估基准日的实际情况，具有合理性。

（二）预测期成本费用率对比情况

1、营业成本对比

单位：万元

■

本次评估营业成本较前次下降，主要原因是：（1）本次评估时自采自销、代加工业务比例由前次的1：0.27变更为1:0.82（具体背景见锂云母销售数量变化相关内容），代加工业务模式下主要原材料矿石由委托方提供，导致直接材料成本相应减少；（2）前次评估，标的公司已有40万吨选矿产能，另有40万吨选矿尚未完成拓产，故预测期营业成本主要依据2021年40万吨选矿产能生产数据为基础预测；领辉科技2022年年初拓产后产能达到80万吨，在实际生产过程中的工艺、配方、产品结构、运营效率等均发生了较大变化，本次评估营业成本以2022年80万吨实际生产数据为基础预测。

两次评估的营业成本虽有一定差异，但该差异具备合理性。

2、税金及附加对比

单位：万元

■

两次评估的税金及附加无重大差异，具备合理性。

3、销售费用对比

单位：万元

■

前次评估，长石粉的销售占比较高，该产品的销售需一定的销售人员及销售费用；本次评估，随着销售渠道的稳定以及市场行情的变化，2022年实际销售费用为31.40万元，故本次评估销售费用相应下降。

两次评估的销售费用虽有一定差异，但该差异具备合理性。

4、管理费用对比

单位：万元

■

本次评估管理费用较前次增加股份支付（股份支付金额不影响预测期的现金流，对估值无影响），剔除股份支付影响后，两次评估的管理费用略有差异，均系结合评估时点实际经营情况进行预测所致，差异具备合理性。

5、研发费用对比

单位：万元

■

两次评估的研发费用占收入比例无重大差异，系结合评估时点实际经营情况进行预测所致，具备合理性。

6、财务费用对比

单位：万元

■

本次评估利息支出较前次增加，主要系负债增加所致，差异依据充分，具备合理性。

综上，两次评估收益法预测中，标的公司成本费用的差异主要是由于评估基准日不同，由于不同评估时点实际选矿产能不同、生产效率不同、产品结构不同等因素所致，差异具备合理性。本次评估时，充分考虑了评估基准日的行业整体发展情况和领辉科技实际经营成本情况，本次营业成本费用的预测符合企业在评估基准日的实际情况，具备合理性。

（三）折现率对比

■

折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。计算式如下：

■

式中：Re──权益资本成本；

Rd──债务资本成本；

E/（D+E）──权益资本占全部资本的比重；

D/（D+E）──债务资本占全部资本的比重；

T──企业所得税税率 。

其中：权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算式如下：

Re＝Rf＋β×MRP＋Rs

式中：Re──股权收益率；

Rf──无风险收益率；

β──企业风险系数；

MRP──市场风险溢价；

Rs──公司特有风险调整系数；

领辉科技所属行业为有色金属矿采选业（B09），本次选取对比公司时依据为：可比公司至少已上市三年；剔除ST类上市公司；可比公司只发行人民币A股；业务中含锂矿采选业务，相关收入能够拆分，且最近一期可比行业或业务收入占营业收入比重超过50%。

前次评估对比公司为盛新锂能、天齐锂业、融捷股份；本次收购评估对比公司为江特电机、永兴材料、融捷股份、西藏矿业。

本次评估折现率较前次对比公司调整的主要原因是：

1、前次收购评估时，因上市公司中锂矿采选业务相关收入占总收入比重较大的公司较少，故除了选取有相关业务的可比公司，同时选用了下游可比公司；本次评估时，根据上市公司更新后年报，江特电机、永兴材料、融捷股份、西藏矿业锂矿采选或锂矿采选及锂盐制造收入占比较大，调整后公司可比性更强。此外，天齐锂业于2022年发行港股，已不再符合“只发行人民币A股”的筛选条件，故剔除；盛新锂能主营业务按照新能源业务披露，相关锂矿采选业务未单独拆分，不符合“相关业务收入能够拆分”的筛选条件，相关性较差，故剔除。

3、本次评估较前次基准日不同，宏观经济因素及资本市场等情况不同，受前述因素影响无风险收益率，市场风险溢价、企业风险系数均略有所下降。

综上，本次评估较前次折现率略有差异，差异具备合理性。

三、补充披露锂云母预测年度销售单价的具体测算过程；结合锂云母销售单价的历史数据，说明评估过程中关于锂云母价格下跌幅度及趋势的考虑是否充分、审慎；

（一）锂云母预测年度销售单价的具体测算过程

本次评估锂云母销售单价综合考虑行业供需、下游直接应用产品碳酸锂、标的公司历史锂云母价格、当前锂云母价格等因素后确定，具体内容如下：

1、行业供需

新能源及储能行业长期仍处于快速发展阶段，锂资源产品需求广阔，新能源汽车及储能带动锂资源产品长期需求，而上游锂资源开发受制于政策、环保等多种因素制约，短期来看供给不足，长期来看锂资源开发不确定性较高、供给响应速度或难匹配需求增长。具体参见“问题3”之“二”之“（二）”相关内容。

2、碳酸锂价格

碳酸锂是新能源电池中最常用的正极材料之一，而锂云母是制备碳酸锂的主要原料之一，锂云母价格与碳酸锂价格存在极强的相关性。因锂云母公开市场报价期间较短，而碳酸锂为最常用的正极材料且长期有公开市场报价，根据碳酸锂价格推算锂云母价格具有重要的参考意义。

根据上海有色金属网公开报价（锂盐企业定价主要参考该报价信息），近年来碳酸锂（电池级、下同）价格变动如下图：

■

本次评估时，根据上海有色金属网历史公开报价（2018年1月至2023年3月），碳酸锂平均价约为18万元/吨（含税）。（截至2023年5月16日，上海有色金属网公开报价为26.50万元/吨）

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