法律意见书吉林开晟律师事务所关于长春欧亚集团股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书_新浪财经

致：长春欧亚集团股份有限公司

吉林开晟律师事务所（以下简称“本所”）接受长春欧亚集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王欣、袁丽萍律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件及《长春欧亚集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《长春欧亚集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《公司股东大会议事规则》）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师已对本次股东大会涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露。

本所根据现行有效的法律、法规及规范性文件有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和事实进行了审核，并见证了本次股东大会的会议过程，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

公司董事会于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）登载了《长春欧亚集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），《通知》对本次股东大会召开的日期、时间、地点、会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码以及网络投票时间及程序等内容。

2023年5月8日，公司董事会收到单独或者合计持有4.89%股份的股东黄力志发来的《议案》，黄力志提请将《更改商业地产的会计计量方法按公允价值计量，体现曹和平董事长多年来对国有资产增值贡献，进一步有利于提升国有股东分红的提案》、《积极推动商业地产REITs基金发行，向轻资产运营过渡，降低国有资产经营风险的提案》、《以2022年底有息负债的总额基准，每年以不低于5%的速度降低有息负债，降低国有资产财务风险的提案》、《关于对商业项目效益盘查，对亏损低效项目进行处置变现，提高国有资产运营效率的提案》、《关于以2022年底房地产总投资额为基础，每年以不低于15%的速度进行清理变现，优化国有资产配置的提案》、《关于管理人员以2019年的前5年平均净利润为基准，年终奖励与当年的利润增幅比例挂钩，奖励对国有资产增值有贡献人员的提案》、《关于企业管理层发布2023年经营规划，传递公司对国有资产增值信心的提案》提交本次股东大会审议。2023年5月10日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）登载了《长春欧亚集团股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》，对本次股东大会增加审议临时提案事项予以公告。

公司于2023年5月12日在上海证券交易所网站公告了本次股东大会的有关会议资料。

2023年5月19日上午9:00分，本次股东大会如期在长春市飞跃路2686号，公司六楼会议室召开。本次股东大会通过上海证券交易所的交易系统投票平台进行网络投票的时间为2023年5月19日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月19日9:15一15:00；涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

经查验公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

1.经查验出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，现场出席本次股东大会的股东（或股东代理人，下同）23人，代表有表决权的股份数53,383,517股，占公司股本总额的33.56%。

2、通过网络投票的股东资格身份已经由上海证券交易所系统进行认证，根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计339人，代表有表决权的股份数23,805,551股，占公司股本总额的14.96%。

据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共362人（包括网络投票方式），代表有表决权的股份数77,189,068股，占公司股本总额的48.52%。

(二)出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会人员除股东及股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师等。

(三) 本次股东大会的召集人

本次会议的召集人为公司第十届董事会。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一) 本次股东大会审议了如下议案：

1《2022年度董事会工作报告》；

2《2022年度监事会工作报告》；

3《2022年度财务决算报告》；

4《2022年度利润分配预案》；

5《2022年度内部控制评价报告》；

6《关于变更审计机构的议案》；

7《2022年年度报告和摘要》；

8.00《关于为子公司综合授信及子公司为购房抵押贷款者提供连带责任保证的议案》:

8.01《关于为长春欧亚卖场有限责任公司综合授信提供连带责任保证的议案》；

8.02《关于为长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司综合授信提供连带责任保证的议案》；

8.03《关于为长春欧亚超市连锁经营有限公司综合授信提供连带责任保证的议案》；

8.04《关于为长春欧亚卫星路超市有限公司综合授信提供连带责任保证的议案》；

8.05《关于为长春欧亚柳影路超市有限公司综合授信提供连带责任保证的议案》；

8.06《关于为长春欧亚集团商业连锁经营有限公司综合授信提供连带责任保证的议案》；

8.07《关于为长春欧亚居然超市有限公司综合授信提供连带责任保证的议案》；

8.08《关于为长春国欧仓储物流贸易有限公司综合授信提供连带责任保证的议案》；

8.09《关于长春欧亚集团四平欧亚置业有限公司为购房抵押贷款者提供连带责任保证的议案》；

8.10《关于吉林欧亚置业有限公司为购房抵押贷款者提供连带责任保证的议案》；

8.11《关于济南欧亚大观园房地产开发有限公司为购房抵押贷款者提供连带责任保证的议案》；

9《关于长春欧亚卖场有限责任公司为其联营企业之全资子公司综合授信提供连带责任保证的议案》；

10《更改商业地产的会计计量方法按公允价值计量，体现曹和平董事长多年来对国有资产增值贡献，进一步有利于提升国有股东分红的提案》；

11《积极推动商业地产REITs基金发行，向轻资产运营过渡，降低国有资产经营风险的提案》；

12《以2022年底有息负债的总额基准，每年以不低于5%的速度降低有息负债，降低国有资产财务风险的提案》；

13《关于对商业项目效益盘查，对亏损低效项目进行处置变现，提高国有资产运营效率的提案》；

14《关于以2022年底房地产总投资额为基础，每年以不低于15%的速度进行清理变现，优化国有资产配置的提案》

15《关于管理人员以2019年的前5年平均净利润为基准，年终奖励与当年的利润增幅比例挂钩，奖励对国有资产增值有贡献人员的提案》；

16《关于企业管理层发布2023年经营规划，传递公司对国有资产增值信心的提案》。

另外，还听取了《2022 年度独立董事述职报告》。

经核查，本所律师认为，本次股东大会审议的议案，与《通知》及《长春欧亚集团股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》中列明的议案一致，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。

(二)出席本次股东大会的股东及股东代理人就提交本次股东大会审议,且在《通知》及《长春欧亚集团股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告》列明的全部议案逐项进行了审议并以现场记名投票和网络投票相结合的方式表决；现场记名投票由股东代表、监事进行计票和监票，当场公布表决结果。上述议案中，第4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16项议案可能影响中小投资者利益，对中小投资者的表决进行了单独计票；第8、9项特别决议议案经出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；其余议案为普通决议议案，其中第1、2、3、4、5、6、7项议案均获得出席会议的股东或股东代理人所持有效表决股股份总数的1/2以上通过；第10、11、12、13、14、15、16项议案均未获得出席会议的股东或股东代理人所持有效表决股股份总数的1/2以上通过。

本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》规定，表决结果合法、有效。

四、结论

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》等现行有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定；会议召集人及出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本二份，副本二份。

吉林开晟律师事务所

负责人：王欣经办律师：王欣

经办律师：袁丽萍

2023年5月19日

证券代码：600697 证券简称：欧亚集团公告编号：2023-019

长春欧亚集团股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：有

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年5月19日

(二)股东大会召开的地点：长春市飞跃路2686号，本公司六楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议由副董事长、总经理邹德东主持。表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人。董事徐国斌因公出差未能出席。

2、公司在任监事5人，出席5人。

3、公司董事会秘书出席了会议；高管出席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：2022年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：2022年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：2022年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：2022年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：2022年度内部控制评价报告

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于变更审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：2022年年度报告和摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于为子公司综合授信及子公司为购房抵押贷款者提供连带责任保证的议案

审议结果：通过

8.01议案名称：关于为长春欧亚卖场有限责任公司综合授信提供连带责任保证的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8.02议案名称：关于为长春欧亚集团欧亚车百大楼有限公司综合授信提供连带责任保证的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8.03议案名称：关于为长春欧亚超市连锁经营有限公司综合授信提供连带责任保证的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8.04议案名称：关于为长春欧亚卫星路超市有限公司综合授信提供连带责任保证的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8.05议案名称：关于为长春欧亚柳影路超市有限公司综合授信提供连带责任保证的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8.06议案名称：关于为长春欧亚集团商业连锁经营有限公司综合授信提供连带责任保证的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8.07议案名称：关于为长春欧亚居然超市有限公司综合授信提供连带责任保证的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8.08议案名称：关于为长春国欧仓储物流贸易有限公司综合授信提供连带责任保证的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8.09议案名称：关于长春欧亚集团四平欧亚置业有限公司为购房抵押贷款者提供连带责任保证的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8.10议案名称：关于吉林欧亚置业有限公司为购房抵押贷款者提供连带责任保证的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8.11议案名称：关于济南欧亚大观园房地产开发有限公司为购房抵押贷款者提供连带责任保证的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于长春欧亚卖场有限责任公司为其联营企业之全资子公司综合授信提供连带责任保证的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：更改商业地产的会计计量方法按公允价值计量，体现曹和平董事长多年来对国有资产增值贡献，进一步有利于提升国有股东分红的提案（股东黄力志提案）

审议结果：不通过

表决情况：

■

11、议案名称：积极推动商业地产REITs基金发行，向轻资产运营过渡，降低国有资产经营风险的提案（股东黄力志提案）

审议结果：不通过

表决情况：

■

12、议案名称：以2022年底有息负债的总额基准，每年以不低于5%的速度降低有息负债，降低国有资产财务风险的提案（股东黄力志提案）

审议结果：不通过

表决情况：

■

13、议案名称：关于对商业项目效益盘查，对亏损低效项目进行处置变现，提高国有资产运营效率的提案（股东黄力志提案）

审议结果：不通过

表决情况：

■

14、议案名称：关于以2022年底房地产总投资额为基础，每年以不低于15%的速度进行清理变现，优化国有资产配置的提案（股东黄力志提案）

审议结果：不通过

表决情况：

■

15、议案名称：关于管理人员以2019年的前5年平均净利润为基准，年终奖励与当年的利润增幅比例挂钩，奖励对国有资产增值有贡献人员的提案（股东黄力志提案）

审议结果：不通过

表决情况：

■

16、议案名称：关于企业管理层发布2023年经营规划，传递公司对国有资产增值信心的提案（股东黄力志提案）

审议结果：不通过

表决情况：

■

(二)现金分红分段表决情况

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

序号8、9议案为特别决议事项，经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；

其他议案为普通决议事项，序号1至7议案经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过；序号10至16议案未获得审议通过。

三、律师见证情况

(一)本次股东大会见证的律师事务所：吉林开晟律师事务所

律师：王欣、袁丽萍

(二)律师见证结论意见：

会议由吉林开晟律师事务所王欣、袁丽萍二位律师出席见证并出具法律意见书。认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》等现行有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定；会议召集人及出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

(一)经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

(二)经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

长春欧亚集团股份有限公司

2023年5月20日

证券代码：600697 证券简称：欧亚集团公告编号：临2023-020

长春欧亚集团股份有限公司

关于变更股权分置改革持续督导

保荐代表人的公告

长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）股权分置改革项目的保荐机构系东北证券股份有限公司（以下简称东北证券）。东北证券原指定梁化军先生担任保荐代表人。

公司于近日收到东北证券出具的《东北证券股份有限公司关于变更长春欧亚集团股份有限公司持续督导之保荐代表人的函》，梁化军先生因职务变动原因，不再负责公司股权分置改革相关当事人履行承诺义务的持续督导保荐代表人工作。

为保证持续督导相关工作的有序进行，东北证券委派尹清余先生（简历见附件）接替梁化军先生的工作，负责公司股权分置改革相关当事人履行承诺义务的持续督导工作。

本次变更后，公司股权分置改革持续督导的保荐代表人为尹清余先生。

特此公告。

长春欧亚集团股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十日

公告附件：保荐代表人尹清余先生简历。

保荐代表人尹清余先生简历

尹清余：男，管理学硕士，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。17年投资银行从业经历，主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及债券发行等投资银行业务。曾负责或参与万力达、科华恒盛、龙洲股份、火炬电子、通宇通讯等首发项目，中超控股公司债券，中超控股非公开发行、龙洲股份配股、生物股份非公开发行项目等。