江西正邦科技股份有限公司第七届董事会第九次临时会议决议公告_新浪财经

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦公告编号：2023一071

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司

第七届董事会第九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次临时会议通知于2023年5月18日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

2、本次会议于2023年5月19日在公司会议室以现场会议的方式召开。

3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开“正邦转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》。

提议2023年6月5日（星期一）上午10:00召开“正邦转债”2023年第一次债券持有人会议。

《关于召开“正邦转债”2023年第一次债券持有人会议的通知》详见刊登于2023年5月19日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2023一072号公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第九次临时会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二三年五月二十日

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦公告编号：2023一072

转债代码：128114 转债简称：正邦转债

江西正邦科技股份有限公司关于召开

“正邦转债”2023年第一次债券持有人会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、根据《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《可转债募集说明书》）及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

2、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《可转债募集说明书》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。

3、本次拟审议事项为《关于推选“正邦转债”受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）的议案》《关于确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后转股期限的议案》《关于确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后交易期限的议案》。

江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次临时会议提请于2023年06月05日召开“正邦转债”2023年第一次债券持有人会议，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次

本次会议为“正邦转债”2023年第一次债券持有人会议。

（二）会议召集人

公司董事会。2023年05月19日，公司召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于提请召开“正邦转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性

本次债券持有人会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、《公司章程》及公司《可转换公司债券持有人会议规则》等相关规定。

（四）会议召开的日期、时间

2023年06月05日（星期一）上午10:00开始，会期半天。

（五）会议的召开方式

本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，投票采取记名方式表决。

（六）会议的债权登记日

2023年05月29日（星期一）。

（七）出席对象

1、在债权登记日持有“正邦转债”的所有持有人

截至2023年05月29日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“正邦转债”的债券持有人。全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师及其他相关人员。

（八）会议地点

江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号江西正邦科技股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于推选“正邦转债”受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）的议案》；

2、《关于确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后转股期限的议案》；

3、《关于确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后交易期限的议案》。

三、会议登记事项

（一）登记方式

1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持法定代表人本人身份证、

企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和持有本期

未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、

参会回执（参会回执样式，参见附件六）；由委托代理人出席的，持代理人本人

身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加

盖公章）、法定代表人资格的有效证明、法人授权委托书（授权委托书样式，参

见附件四）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律

规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件六）。

2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持负责人本人身份证、

营业执照复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的

证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参

会回执样式，参见附件六）；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有

人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、负责人

资格的有效证明、授权委托书（授权委托书样式，参见附件四）、持有本期未偿

还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会

回执（参会回执样式，参见附件六）。

3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿

还债券的证券账户卡复印件、参会回执（参会回执样式，参见附件六）；由委托

代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权

委托书样式，参见附件四）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件、

参会回执（参会回执样式，参见附件六）。

4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记，不接受电话登记，2023年05月30日下午16:00前，信函、电子邮件送达至公司证券部。

债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，需将表决票在 2023年06月02日16:00 前通过信函、电子邮件方式送达公司（以公司证券部工作人员签收时间为准），未送达或逾期送达表决票的债券持有人视为未出席本次会议。

5、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

（二）登记时间

2023年05月30日下午16:00前，信函、电子邮件以到达公司的时间为准，不接受电话登记。

（三）登记地点

江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号江西正邦科技股份有限公司证券部。

四、会议表决程序和效力

1、债券持有人会议投票表决采取现场记名或通讯方式进行投票（表决票样式参见附件五）。债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应在2023年05月30日上午8：30 至2023年06月02日下午16：00前将表决票通过现场递交、邮寄信函方式送达公司证券部（邮寄信函方式以公司工作人员签收时间为准）；或以扫描件形式通过电子邮件发送至公司指定邮箱 zqb@zhengbang.com，并将原件在规定时间内邮寄到公司证券部。

会议联系方式如下：

（1）联系人：祝建霞、刘舒、孙鸣啸；

（2）电话：0791-86397153；

（3）邮箱：zqb@zhengbang.com。

未送达或逾期送达表决票的债券持有人视为未出席本次会议。

2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反

对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应

计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票

结果。

3、每一张“正邦转债”债券（面值为人民币 100 元）有一票表决权。

4、除《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

5、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《可转债募集说明书》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议审议通过的决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。

6、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

五、其他事项

1、现场出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

2、会议会期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

六、备查文件

《江西正邦科技股份有限公司第七届董事会第九次临时会议决议》。

特此公告。

一、关于推选“正邦转债”受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）的议案；

二、关于确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后转股期限的议案；

三、关于确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后交易期限的议案；

四、授权委托书；

五、江西正邦科技股份有限公司“正邦转债”2023 年第一次债券持有人会议表决票；

六、江西正邦科技股份有限公司“正邦转债”2023年第一次债券持有人会议参会回执。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二三年五月二十日

附件一：

关于推选“正邦转债”受托管理人

并授权参与公司预重整及重整程序（如有）的议案

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017号）核准，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”“正邦科技”）于2020年6月17日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券（以下简称“正邦转债”“债券”），每张面值为人民币100元，发行总额160,000.00万元人民币。经深圳证券交易所“深证上[2020]号619号”文同意，公司160,000.00万元可转债于2020年7月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。

2022年10月24日，南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）作出（2022）赣01破申49号《决定书》，决定对公司启动预重整。同日，南昌中院作出（2022）赣01破申49号之一《决定书》，指定上海市锦天城律师事务所和上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人（以下简称“管理人”）。

考虑到“正邦转债”债券持有人数众多，为了便于债券持有人集中、高效主张权益，保障正邦科技预重整及重整（如有）的顺利推进，因国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为“正邦转债”承销机构，依据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条“债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任”，现提议推选国信证券作为“正邦转债”全体未偿还债券持有人的受托管理人（以下简称“受托管理人”），并拟由公司、管理人与国信证券股份有限公司签订《受托管理协议》。截至本议案发布之日，国信证券未持有“正邦转债”。

受托管理人接受债券持有人会议的如下授权及委托，以自己的名义代表债券持有人参与公司预重整程序及重整程序（如有）：

1、在公司预重整程序及重整程序（如有）中，以自己的名义代表债券持有人申报债权，准备、签署并提交相关表格、文件及/或证据，代表债券持有人确认、放弃及/或变更债权申报；

2、在公司预重整程序及重整程序（如有）中，以自己的名义代表债券持有人与（临时）管理人及其他相关方沟通讨论，就（临时）管理人对债权申报的审核结论进行确认或提出异议；代表债券持有人就其他债权人申报的债权提出异议，代表债券持有人就其他债权人或债务人针对“正邦转债”相关债权提出的询问或异议进行答复、回应，必要情况下代表债券持有人依法向有管辖权的法院提起债权确认诉讼；

3、以自己的名义代表债券持有人出席债权人会议，并行使相关权利；

4、若公司在预重整及重整程序（如有）成立（临时）债权人委员会的，则作为债券持有人代表，代表债券持有人行使（临时）债权人委员会成员权利；

5、经债券持有人会议特别授权，接受全部或部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人在公司预重整程序及重整程序（如有）中表决预重整方案及/或重整计划（草案）或其他议案；

6、以自己的名义代表债券持有人签署、接收相关文件材料（包括但不限于法律文书）；

7、根据相关法律、法规及规范性文件，以自己的名义在公司预重整程序及重整程序（如有）中履行的其他相关职责或行为。

委托授权有效期自债券持有人会议决议生效之日起至法院裁定不予受理公司重整申请或法院裁定公司重整计划执行完毕之日止。

特别说明：

1、任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有“正邦转债”，即视为同意国信证券作为“正邦转债”的受托管理人，且视为同意接受《受托管理协议》项下的相关约定，并接受《受托管理协议》之约束。

2、受托管理人根据《受托管理协议》约定及债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人或（临时）管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《受托管理协议》《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。

3、若受托管理人作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为，在案件审理中与对方当事人达成调解协议，或者在破产程序中就公司重整计划（草案）、和解协议进行表决时，将另行事先征求各债券持有人的意见。

特此提请召开2023年第一次“正邦转债”债券持有人会议审议。

江西正邦科技股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

附件二：

关于确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后转股期限的议案

《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”。因此，若南昌中院正式受理债权人对公司的破产申请，则未选择转股的债券持有人所持有的“正邦转债”将于公司破产受理之日提前到期。

因《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中未对破产重整程序中转股期限及交易事项进行明确约定，且人民法院是否受理公司重整且人民法院受理公司重整的具体时间（即“正邦转债”到期时间）存在重大不确定性，因此为充分保障债券持有人的合法权益，避免债券持有人因无法及时行使转股权利而造成损失，为可转债的转股保留较为充分的流动性缓释时间与空间，达成可转债的风险处置目的，公司董事会提议召开“正邦转债”持有人会议，确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后的转股期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院受理债权人对公司的破产申请，保留“正邦转债”的转股期限至破产受理后第30个自然日下午15:00，自第30个自然日的次一交易日起，债券持有人不再享有转股的权利。

特此提请召开2023年第一次“正邦转债”债券持有人会议审议。

江西正邦科技股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

附件三：

关于确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后交易期限的议案

《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”，因此，若南昌中院正式受理债权人对公司的破产申请，则未选择转股的债券持有人所持有的“正邦转债”将于公司破产受理之日提前到期。

因《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中未对破产重整程序中转股期限及交易事项进行明确约定，且人民法院是否受理公司重整且人民法院受理公司重整的具体时间（即“正邦转债”到期时间）存在重大不确定性，因此为充分保障债券持有人的合法权益，为“正邦转债”持有人提供流动性的风险缓释空间及时间，并结合市场交易惯例，公司董事会提议召开“正邦转债”持有人会议，确定“正邦转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后的交易期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院受理债权人对公司的重整申请，保留正邦转债的交易期限至自公司重整受理之日起第15个自然日下午15:00，自第15个自然日的次一交易日起，不再交易。

特此提请召开2023年第一次“正邦转债”债券持有人会议审议。

江西正邦科技股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

附件四：

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席江西正邦科技股份有限公司“正邦转债”2023 年第一次债券持有人会议，并于本次会议按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。委托有效期为自授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。

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委托人姓名及签章：

法定代表人/负责人签字：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户卡号码：

委托人持有债券数量（面值 100 元为一张）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日有效期至年月日

附件五：

江西正邦科技股份有限公司

“正邦转债”2023 年第一次债券持有人会议表决票