南方电网电力科技股份有限公司关于公司使用超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的公告_新浪财经

证券代码：688248 证券简称：南网科技公告编号： 2023-016

南方电网电力科技股份有限公司

关于公司使用超募资金对外投资收购

贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南网科技”或“上市公司”）拟使用超募资金19,478.73万元向贵州鼎新能源发展（集团）有限公司（以下简称“贵州鼎新”）收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司（以下简称“贵州创星”或“标的公司”）并取得贵州创星100%的股权。

● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过。

● 本次超募资金使用计划经第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议审议后，尚需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：本次交易可能存在经营管理整合、商誉减值等不确定性风险，公司将谨慎对待风险，采取积极措施，并根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南方电网电力科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3567号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,470.00万股，发行价为每股人民币12.24元，共计募集资金103,672.80万元，扣除发行费用4,726.58万元，公司本次募集资金净额为98,946.22万元，其中。募投项目拟投入募集资金金额52,716.45万元，超募资金净额为46,229.77万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕753号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、交易概述

（一）交易基本情况

为进一步开拓广东省外市场，推进公司战略实施，公司拟以超募资金向贵州鼎新收购其持有的贵州创星100%股权。收购对价为19,478.73万元。本次交易完成后，贵州创星将成为公司的全资子公司。

本次交易以中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）于2023年3月14日出具的《南方电网电力科技股份有限公示拟收购贵州鼎新能源发展（集团）有限公司持有贵州创星电力科学研究院有限责任公司股权涉及贵州创星电力科学研究院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2023】第VYGQC0068号）（以下简称“《资产评估报告》”）对标的股权的价值评估结果为依据，并参考《贵州创星电力科学研究院有限责任公司2020年-2022年5月审计报告》（天健审〔2023〕93号）（以下简称“《审计报告》”）及对标的公司业务潜力的评估，各方同意本合同项下标的公司100%股东权益的转让总价款为人民币19,478.73万元，增值率42.48%。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过。独立董事发表明确同意的独立意见。本次超募资金使用计划尚需提交股东大会进行审议。

（二）交易对方基本情况

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贵州鼎新不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系和利益关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易类型

本次收购属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买或者出售资产”类型。

（二）标的公司基本情况

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标的公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。

（三）标的公司最近一年及一期的财务情况

单位：万元

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本次收购完成后，标的公司将被纳入公司的合并报表范围，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助的情况。

四、交易标的的定价情况

（一）评估概况

为确定标的公司股权价格，公司和贵州鼎新共同聘请了中联国际对标的公司全部权益价值进行评估，于2023年3月14日出具了《资产评估报告》，评估人员采用资产基础法和收益法，对评估对象分别进行了评估。截至评估基准日2022年5月31日，经过收益法评估测算，贵州创星净资产账面值为13,670.99万元，股东全部权益评估值为19,478.73万元，增幅42.48%；经资产基础法评估测算，贵州创星于评估基准日2022年5月31日总资产账面值为18,810.09万元，评估值为22,159.36万元，增幅17.81%；负债账面值5,139.10万元，评估值为5,064.63万元，减值率1.45%；净资产账面值为13,670.99万元，评估值为17,094.73万元，增幅25.04%。本次评估是基于考虑了以下事项影响后的财务数据进行的：（1）贵州创星通过减资的方式，不再持有贵州鼎新的股权，收回减资款6,000万元。（2）贵州创星将截止2021年5月31日的账面全部未分配利润120,297,580.38元进行现金股利分配。

（二）评估假设

1、基本假设

1.1 交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

1.2 公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

1.3 假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

2、关于评估对象的假设

2.1 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2.2 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清。

2.3 评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。

2.4 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

2.5 评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

2.6 评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

2.7 除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

2.8 假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

2.9 假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

3、关于企业经营和预测假设

3.1 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

3.2 假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3.3 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。

3.4 假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；

3.5 假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。

3.6 评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。

3.7假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

3.8 假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。

3.9 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为期末流入，现金流出为期末流出。

3.10 假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。

3.11 被评估单位于2019年9月29日取得高新技术企业证书，有效期至2022年9月28日。2022年12月19日被评估单位高新技术企业通过复审，取得新的高新技术企业证书（证书编号：GR202252000752），享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，有效期为三年。本次评估假设被评估单位未来年度能够继续享受该项税收优惠政策。

3.12 根据《关于进一步提高科技型中小企业研发费用税前加计扣除比例的公告》（财政部税务总局科技部公告2022年第16号）的规定，科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2022年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2022年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。根据规定，企业评估基准日至2023年期间享受上述优惠政策。2023年之后，随着企业总资产规模的增加，被评估单位将适用国家税务总局颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《实施条例》规定，被评估单位技术开发费用中未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，可按照研究开发费用的50%加计扣除。

3.13 除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

3.14 假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

（三）评估结论

基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故评估师选用收益法评估结果作为评估结论，即：

评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，贵州创星电力科学研究院有限责任公司的股东全部权益价值于评估基准日二○二二年五月三十一日的市场价值评估结论为：账面值为人民币壹亿叁仟陆佰柒拾万零玖仟玖佰元(RMB13,670.99万元)；评估值为人民币壹亿玖仟肆佰柒拾捌万柒仟叁佰元(RMB 19,478.73万元)；评估增值人民币伍仟捌佰零柒万柒仟肆佰元(RMB 5,807.74万元)，增值率42.48%。

五、交易协议的主要内容

截至本公告披露日，各方均在履行内部签约流程，尚未完成实际签署，待各自内部决策完毕后，再行签订股权转让协议。协议内容以最终签订为准。

（一）协议各方

贵州鼎新（出让方）、南网科技（受让方）、贵州创星（标的公司）

出让方将其所持有的标的公司100%股权转让给受让方，股权交割日起，受让方成为标的公司唯一股东，持有标的公司100%股权。股权交割日为标的股权经标的公司所属公司登记机关完成工商变更登记手续，全部变更至受让方名下之日。

标的公司的股权变动情况如下表所示：

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（二）交易价格、过渡期损益安排

1、交易定价：以中联国际于2023年3月14日出具《资产评估报告》对标的股权的价值评估结果为依据，并参考《审计报告》及对标的公司业务潜力的评估，各方同意本合同项下标的股权转让总价款为人民币19,478.73万元（含税价，下同）（大写：壹亿玖仟肆佰柒拾捌万柒仟叁佰元整）。

2、过渡期损益安排：各方同意，前述转让价款为受让方获得标的股权以及相应之所有权利和利益而应支付的全部对价。过渡期收益归受让方所有。

（三）股权转让价款支付方式

条件满足后，一次性支付百分之百价款。

（四）违约责任

1、除本合同另有约定外，若本合同因一方违约导致被解除的，则由违约方承担因合同解除而产生的包括税费在内的各项损失（包括自身损失和对方损失）；若本合同解除时，本合同项下应纳所得税已申报缴纳的，则由违约方负责申请退税，如税费无法退还的，则按照前述约定执行。

2、除本合同另有约定外，本合同任何一方违反本合同所约定的声明或承诺或保证或者任何义务，即构成违反本合同。违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，前述费用包括但不限于案件受理费、财产保全费等一切实现债权所产生的费用。

六、本次交易对上市公司的影响

试验检测及调试服务业务是公司的五大核心业务之一，市场前景广阔。贵州创星是电力技术服务领域的区域头部企业，与公司在电源侧和电网侧试验检测业务上具有协同效应，收购后有利于公司进一步实现专业化整合，做强做优做大优势业务。

贵州创星与公司在市场开拓上具有协同效应，有利于公司将技术服务业务和智能设备业务推广至广东区域外市场，提升公司经营效益。

收购贵州创星后，有利于公司补充专业技能人才，优化人员结构，增强公司的市场竞争力和可持续发展力，符合公司发展战略。

七、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023年5月19日，公司第一届董事会第二十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司使用超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金19,478.73万元收购贵州创星100%的股权。本次使用超募资金收购股权事项尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事的独立意见

独立董事对该事项发表了明确的独立意见，独立董事认为：本次收购有利于公司稳步实现发展战略，有利于公司推进专业资源整合，发挥协同效应，增强盈利能力；有利于开拓省外市场，提升公司核心竞争力、推动公司业务持续、健康发展。本次使用部分超募资金支付股权转让款的事项，有利于提升募集资金使用效率，有利于公司本次交易的顺利完成。本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司使用部分超募资金收购贵州创星，并同意将该本议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：本次收购事项有利于公司战略实现，符合公司发展需求，本次超募资金的使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规要求及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，监事会同意公司使用超募资金收购贵州创星。该议案尚需提交股东大会审议。

八、风险提示

本次交易可能存在经营管理整合、商誉减值等不确定性风险，公司将谨慎对待风险，采取积极措施，并根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金对外投资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次使用超募资金事项尚需股东大会审议。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本次交易所需资金为公司首次公开发行股票募集资金的超募部分，符合科创板上市公司应将超募资金投资于主营业务的相关规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，亦不影响公司的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。前述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司使用超募资金收购贵州创星100%的股权，符合公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司竞争力，促进主营业务的持续增长，同时能够有效提高募集资金使用效益。

综上，保荐机构对公司本次使用超募资金对外投资收购贵州创星100%股权事项无异议。

十、上网公告附件

（一）南网科技公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

（二）中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司使用超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的核查意见

特此公告。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年5月20日

证券代码：688248 证券简称：南网科技公告编号：2023-017

南方电网电力科技股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司提供借款

以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“南网科技”或“公司”）拟以无息借款形式向全资子公司广东粤电科试验检测技术有限公司（以下简称“粤电科”）提供借款以实施募投项目“研发中心建设项目”中“软硬件中试平台建设项目”。

一、审议情况

公司已于2023年5月9日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目的议案》，拟同意募投项目“研发中心建设项目”实施主体由公司实施调整为公司及全资子公司广东粤电科试验检测技术有限公司（以下简称“粤电科”）共同实施，募投项目中“软硬件中试平台建设项目”的实施主体拟变更为粤电科，软硬件中试平台建设费用预计为1,710万元（含设备购置费1,485万元、预备费225万元）。授权公司经理层对本次新增的募投项目实施主体开立募集资金存放专用账户，并与公司、募集资金专户开户银行、保荐机构补充签署募集资金专户存储四方监管协议。该议题仍需提交2022年年度股东大会审议。

募集资金基本情况、募投项目基本情况、募集资金存放与使用情况、本次变更募投项目的具体情况等请详见公司于2023年5月10日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《南方电网电力科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施方式、调整募投项目总额及投资明细、新增募投项目实施主体及变更实施地点的公告》（2023-012）。

公司于2023年5月19日召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司以无息借款形式向粤电科提供借款以实施募投项目。本议案需待《关于变更募投项目的议案》提交2023年5月30日召开的2022年年度股东大会审议通过后生效实施。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项，符合公司募集资金使用计划的安排，充分考虑了公司的实际情况，有利于提高募集资金使用效率、加快募投项目建设。该事项的审议符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和公司内部规章制度的规定。同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。

本次提供借款后，公司及粤电科将严格按照相关法律法规的要求使用募集资金。此事项无需提交股东大会审议。

二、使用募集资金对子公司提供借款情况

鉴于增加全资子公司粤电科作为“研发中心建设项目”的实施主体，为确保募投项目的顺利实施，公司拟以无息借款的形式向粤电科提供资金1,710万元（含设备购置费1,485万元、预备费225万元），专项用于实施上述募投项目。本次借款期限为实际借款之日起3年，粤电科可根据实际情况到期后续借或公司适时以债转股方式向粤电科增资。

本次提供借款对象粤电科的基本情况如下：

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三、本次使用募集资金提供借款的目的及影响

本次公司使用募集资金向粤电科提供无息借款是基于公司新增募投项目实施主体后的实际需求，符合公司经营规划，有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定，符合募集资金使用计划的安排，符合公司及全体股东的利益。

四、本次提供借款后的募集资金管理

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，为确保募集资金规范管理和使用，公司董事会已授权公司经理层对本次新增的募投项目实施主体开立募集资金存放专用账户，并与公司、募集资金专户开户银行、保荐机构补充签署募集资金专户存储四方监管协议。后续将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。

特此公告。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年5月20日

证券代码：688248 证券简称：南网科技公告编号： 2023-015

南方电网电力科技股份有限公司

关于公司使用部分超募资金对外投资收购

广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南网科技”或“上市公司”）拟使用超募资金4,248.776万元向广西能汇投资集团有限公司（以下简称“广西能汇”）收购其所持有的广西桂能科技发展有限公司（以下简称“广西桂能”、“标的公司”）70%的股权。

● 广西电网能源科技有限责任公司（以下简称“广西能科”）拟同步收购广西桂能剩余30%股权，广西能科与南网科技同属于中国南方电网有限责任公司（以下简称“南网公司”）实际控制的子公司，属于关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次超募资金使用计划已经公司第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过。

● 本次交易经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

二、本次收购股权暨关联交易概述

为进一步开拓广东省外市场，推进公司战略实施，公司拟以超募资金向广西能汇收购广西桂能70%的股权，收购对价为4,248.776万元，同时，广西能科拟同步向广西能汇收购广西桂能剩余30%的股权，收购对价为1,820.904万元。本次交易完成后，公司合计持有广西桂能70%的股权，广西桂能将成为公司的控股子公司。

广西能科是南网公司下属全资子公司，广西能科与南网科技同属于南网公司实际控制的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，广西能科属于公司的关联法人，因此本次共同投资构成关联交易。

本次交易以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）于2022年11月10日出具《南方电网电力科技股份有限公司拟股权收购事宜所涉及广西桂能科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信评报字〔2022〕（证）第A0670号）（以下简称“《资产评估报告》”）对标的股权的价值评估结果为依据（评估价值为6,069.68万元），并参考《广西桂能科技发展有限公司2020年-2022年5月审计报告》（天健审〔2022〕9944号）（以下简称“《审计报告》”）及对标的公司业务潜力的评估，各方同意本合同项下标的公司100%股东权益的转让总价款为人民币6,069.68万元，评估增值2,375.62万元，增值率64.31%。公司拟以超募资金4,248.776万元向广西能汇收购广西桂能70%的股权，同时，广西能科拟同步向广西能汇收购广西桂能剩余30%的股权，收购对价为1,820.904万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。

截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额已达到3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议。

三、交易对方基本情况

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广西能汇不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系和利益关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

四、关联人的基本情况

■

广西能科与南网科技之间不存在除上述关联交易之外的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。该公司不属于失信被执行人。

五、交易标的基本情况

（一）交易类型

本次收购属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买或者出售资产”类型。

（二）标的公司基本情况

■

标的公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。

（三）标的公司最近一年及一期的财务情况

单位：万元

■

本次收购完成后，标的公司将被纳入公司的合并报表范围，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助的情况。

六、交易标的的定价情况

（一）评估概况

为确定标的公司股权价格，公司聘请了联信评估对标的公司全部权益价值进行评估，并于2022年11月10日出具了《资产评估报告》，评估人员采用资产基础法和收益法，对评估对象分别进行了评估。截至评估基准日2022年5月31日，经过收益法评估测算，广西桂能净资产账面值为3,694.06万元，股东全部权益评估值为6,069.68万元，增幅64.31%；经资产基础法评估测算，广西桂能于评估基准日2022年5月31日总资产账面值为9,436.54万元，评估值为11,399.36万元，增幅20.80%；负债账面值5,742.48万元，评估值为5,742.48万元，无增减；净资产账面值为3,694.06万元，评估值为5,656.88万元，增幅53.13%。本次评估基于考虑了以下事项影响后的财务数据进行的：广西桂能于2022年9月向广西能汇分配现金股利1,100.00万元。

（二）评估假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。

1、一般假设

（1）假设评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）假设企业持续经营，企业遵循一贯性原则每年投入一定资金用于资产更新。企业在经营范围、经营方式和决策程序上与现时基本保持不变。假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（5）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；

（6）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；

（7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；

（3）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；

（4）假设评估基准日后被评估单位的技术先进性保持目前的水平；

（5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（6）假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

（7）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；

（8）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

（9）广西桂能于2020年9月10日取得了广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局联合颁发的编号为 GR202045000089的《高新技术企业证书》，公司被认定为高新科技企业，有效期为三年。根据企业所得税法有关规定，广西桂能2021年度至2023年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策，2021年至2023年度按15%缴纳。本次评估假设被评估单位未来年度仍符合税收优惠政策的条件，继续享受企业所得税率15%的优惠条件。

（三）评估结论

收益法结果是从广西桂能的未来获利角度考虑，反映了企业拥有的管理能力、运营能力、研发能力、产品优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。考虑到本次评估目的是股权收购，评估机构选用收益法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。通过清查及评估测算，评估基准日2022年5月31日时，广西桂能的净资产账面值为3,694.06万元，股东全部权益的评估价值为6,069.68万元（大写：人民币陆仟零陆拾玖万陆仟捌佰元整），评估增值64.31%。

七、交易协议的主要内容

截至本公告披露日，各方均在履行内部签约流程，尚未完成实际签署，待各自内部决策完毕后，再行签订股权转让协议。协议内容以最终签订为准。

（一）协议各方

广西能汇（出让方）、南网科技（受让方一）、广西能科（受让方二）、广西桂能（标的公司）

出让方将其所持有的标的公司70%股权转让给受让方一，将其所持有的标的公司30%股权转让给受让方二，股权交割日起，受让方一成为持有标的公司70%股权的控股股东，受让方二成为持有标的公司30%股权的股东，受让方合计持有标的公司100%股权。股权交割日为标的股权经标的公司所属公司登记机关完成工商变更登记手续，全部变更至受让方名下之日。

标的公司的股权变动情况如下表所示：

■

（二）交易价格、过渡期损益安排

1、交易定价：以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2022年11月10日出具《资产评估报告》对标的公司100%股权的价值评估结果为依据，并参考《审计报告》及对标的公司业务潜力的评估，各方同意本合同项下标的股权转让总价款为人民币60,696,800.00元（含税价，下同）（大写：人民币陆仟零陆拾玖万陆仟捌佰元整）。

2、过渡期损益安排：各方同意，前述转让价款为受让方获得标的股权以及相应之所有权利和利益而应支付的全部对价。过渡期收益归受让方所有。

（三）股权转让价款支付方式

条件满足后，一次性支付百分之百价款。

（四）违约责任

八、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

广西能科作为广西电网有限责任公司履行省级投资和科技创新服务的平台型企业，投资后能协助标的公司巩固并拓展属地业务。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司整体财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易将遵循公平、公正、公开原则，交易价格围绕评估值合理确定，不会损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益。

（二）对上市公司的影响

试验检测及调试服务业务是公司的五大核心业务之一，市场前景广阔。广西桂能是电力技术服务领域的区域头部企业，与公司在电源侧和电网侧试验检测业务上具有协同效应，收购后有利于公司进一步实现专业化整合，做强做优做大优势业务。

广西桂能与公司在市场开拓上具有协同效应，有利于公司将技术服务业务和智能设备业务推广至广东区域外市场，提升公司经营效益。

收购广西桂能后，有利于公司补充专业技能人才，优化人员结构，增强公司的市场竞争力和可持续发展力，符合公司发展战略。

九、审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023年5月19日，公司第一届董事会第二十八次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司使用超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金4,248.776万元收购广西桂能70%的股权。董事孙世光先生是广西能科的关联法人广东电网有限责任公司派出的董事，董事薛宇伟先生是广西能科的关联法人南方电网产业投资集团有限公司派出的董事。两位董事依法履行了回避程序。本次收购事项尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可和独立意见

独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见。独立董事认为：经审阅，本次收购有利于公司整合专业资源、开拓省外市场，可以提升公司核心竞争力、推动公司业务持续、健康发展。同意将《关于公司使用超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十八次会议审议。

独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：本次收购有利于公司稳步实现发展战略，有利于公司推进专业资源整合，发挥协同效应，增强盈利能力。本次使用部分超募资金支付股权转让款的事项，有利于提升募集资金使用效率，有利于公司本次交易的顺利完成。本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

本次关联交易的价格是按照公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司使用部分超募资金收购广西桂能，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

上述关联交易的审议程序合法、依据充分，关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。综上，监事会同意公司使用超募资金收购广西桂能70%的股权。本议题尚需提交股东大会审议。

十、风险提示

十一、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项尚需股东大会审议。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本次交易所需资金为公司首次公开发行股票募集资金的超募部分，符合科创板上市公司应将超募资金投资于主营业务的相关规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，亦不影响公司的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。前述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司使用超募资金收购广西桂能70%的股权，符合公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司竞争力，促进主营业务的持续增长，同时能够有效提高募集资金使用效益。

综上，保荐机构对公司本次使用超募资金对外投资收购广西桂能70%股权暨关联交易事项无异议。

十二、上网公告附件

（一）南网科技公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的事前独立认可意见

（二）南网科技公司独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

（三）中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的核查意见

特此公告。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年 5 月20日

证券代码：688248 证券简称：南网科技公告编号：2023-018

南方电网电力科技股份有限公司

第一届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月19日在公司会议室召开第一届监事会第十四次会议，会议通知已于2023年5月14日以文件送达、邮件等方式发出。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议由监事会主席陈志新先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司使用部分超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的议案》

监事会认为，本次收购事项有利于公司战略实现，符合公司发展需求，本次超募资金的使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规要求及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

上述关联交易的审议程序合法、依据充分，关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。监事会同意公司使用超募资金收购广西桂能科技发展有限公司70%的股权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事陈志新、江生俊回避表决。

本议题尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于公司使用部分超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的公告》（2023-015）。

（二）审议通过《关于公司使用部分超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议题尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于公司使用部分超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的公告》（2023-016）。

特此公告。

南方电网电力科技股份有限公司监事会

2023年5月20日

证券代码：688248 证券简称：南网科技公告编号：2023-020

南方电网电力科技股份有限公司

关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2022年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2023年5月30日

3.股东大会股权登记日：

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：广东电网有限责任公司

2.提案程序说明

南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年5月10日公告了2022年年度股东大会召开通知，单独持有43.06%股份的股东广东电网有限责任公司，在2023年5月19日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

2023年5月19日，公司董事会收到股东广东电网有限责任公司书面提交的《关于向南方电网电力科技股份有限公司提请增加2022年年度股东大会临时提案的函》，提请董事会将以下议案作为临时提案，提交公司2022年年度股东大会审议表决。

1.《关于公司使用部分超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的议案》

2.《关于公司使用部分超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的议案》

上述临时提案已经公司于2023年5月19日召开的第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议分别审议通过，独立董事对临时提案1发表了同意的事前认可意见，对全部临时提案发表了同意的独立意见。公司董事会同意股东广东电网有限责任公司的提议，现将上述议案作为新增的第14项和第15项议案提交公司2022年年度股东大会审议。上述临时提案属于一般决议议案、非累计投票议案，需要对中小投资者单独计票。

上述临时提案的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及附件。

三、除了上述增加临时提案外，于2023年5月10日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

（一）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期、时间：2023年5月30日 14:30:00

召开地点：广州市越秀区东风东路水均岗粤电大厦东塔920会议室

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票开始时间：2023年5月30日

网络投票结束时间：2023年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

（四）股东大会议案和投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2、3、4、5、6、8、9、11、13已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，议案7、10已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，议案14、15已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过。

议案2、5、6、8、12已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过，议案7、10已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，议案14、15已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见2023年4月21日、2023年5月10日、2023年5月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

本次增加临时提案的补充通知发出后，公司将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《南方电网电力科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、5、6、7、10、11、13、14、15

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、7、14

应回避表决的关联股东名称：议案6应回避表决的关联股东为：广东电网有限责任公司、南方电网产业投资集团有限责任公司、东方电子集团有限责任公司。议案7应回避表决的关联股东为：广东电网有限责任公司、南方电网产业投资集团有限责任公司。议案14应回避表决的关联股东为：广东电网有限责任公司、南方电网产业投资集团有限责任公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年5月20日

附件1：授权委托书

附件2：网络投票的具体操作流程

附件1：授权委托书

授权委托书

南方电网电力科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月30日召开的贵公司2022年年度股东大会，委托权限为：出席南方电网电力科技股份有限公司2022年年度股东大会，依照下列指示对股东大会审议议案行使表决权，并签署与南方电网电力科技股份有限公司2022年年度股东大会有关的所有法律文件。本授权委托书的有效期限自签发之日起至南方电网电力科技股份有限公司2022年年度股东大会结束之日止。

委托人/股东单位：

委托人身份证号/股东单位营业执照号：

委托人股东帐户号：

委托人持普通股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

■

注：

1、对于采用非累积投票制的议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”所对应的方框中打“√”为准，如三个选项下都不打“√”，视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；对于需要回避表决的议案，请股东在该议案的表决意见任一栏处填写“回避”，否则，公司有权按回避处理。

2、对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名/委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：