苏州瀚川智能科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议公告_新浪财经

证券代码：688022 证券简称：瀚川智能公告编号：2023-036

苏州瀚川智能科技股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年5月19日下午3时以现场表决和通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年5月14日以邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席宋晓主持，会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《苏州瀚川智能科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，一致通过以下议案：

（一）审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

监事会认为，本次全资子公司对外投资暨关联交易事项的相关决策和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。本次交易符合公司战略规划部署及经营发展需要，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

有关具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》。（公告编号：2023-033）。

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。监事会同意公司使用不超过人民币25,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

有关具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。（公告编号：2023-035）。

特此公告。

苏州瀚川智能科技股份有限公司监事会

2023年5月20日

证券代码：688022 证券简称：瀚川智能公告编号：2023-035

苏州瀚川智能科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

1、为提高募集资金使用效率，经苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，公司拟使用总额不超过人民币25,000.00万元（含25,000.00万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用。

2、使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

公司于2023年5月19日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，董事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚川智能”）于2023年1月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】41号）同意公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。公司本次向特定对象发行股票16,401,479股，发行价格为每股58.11元，募集资金总额为953,089,944.69元，扣除各项发行费用（不含税）人民币13,091,734.44元后，募集资金净额为人民币939,998,210.25元。2023年3月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（[2023]215Z0017号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期并根据公司募集资金投资项目的推进计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

二、募集资金投资项目情况

按照公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，具体投向如下：

单位：万元

■

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币25,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户，前次用于暂时补充流动资金的募集资金不存在已到期未归还的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生产品、可转债等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2023年5月19日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，表决同意7票，反对0票，弃权0票；同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，表决同意3票，反对0票，弃权0票。会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币25,000.00万元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表了同意意见。

公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。监事会同意公司使用不超过人民币25,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用额度不超过人民币25,000.00万元（包含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低公司财务成本。因此，独立董事同意公司使用不超过人民币25,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议批准，独立董事已发表明确的同意意见，该事项无须经公司股东大会审议，已履行必要的审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

保荐人对公司上述使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

六、上网公告文件

1.苏州瀚川智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

2.国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

特此公告。

苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

2023年5月20日

证券代码：688022 证券简称：瀚川智能公告编号：2023-032

苏州瀚川智能科技股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2023年5月19日

（二）股东大会召开的地点：江苏省苏州市工业园区听涛路32号会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

1.表决方式：会议采取现场及网络方式投票表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2.召集及主持情况：会议由公司董事会召集，董事长蔡昌蔚先生主持本次会议。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事兼董事会秘书章敏出席了本次会议；财务总监何忠道、副总经理郭诗斌列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于公司及子公司申请综合授信及为子公司提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于变更注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《关于续聘2023年度审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1.本次股东大会会议的议案9为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东所持表决权数量的三分之二以上表决通过。

2. 本次股东大会会议议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10对中小投资者进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海君澜律师事务所

律师：金剑、吕正

2、律师见证结论意见：

上海君澜律师事务所认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》及《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。

特此公告。

苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

2023年5月20日

证券代码：688022 证券简称：瀚川智能公告编号：2023-037

苏州瀚川智能科技股份有限公司

关于全资子公司开立募集资金专项账户

并签订四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专项账户的开立情况

公司于2023年4月27日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体、实施地点及向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司新增募投项目实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目。

为确保募集资金规范管理和使用，在上述董事会审议通过后，全资子公司苏州瀚腾新能源科技有限公司（简称“瀚腾新能源”）将新开立募集资金专项账户，用于“智能换电设备生产建设项目”和“智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目”部分募集资金的存储和使用。

规范公司募集资金的存放、管理及使用，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与苏州瀚腾新能源科技有限公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司于近日分别与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行、中国银行股份有限公司苏州工业园区分行签署了《募集资金存储四方监管协议》。该协议在内容上与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司本次发行募集资金专用账户的开立情况如下：

单位：人民币万元

■

三、《四方监管协议》的主要内容

甲方一：苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）

甲方二：苏州瀚腾新能源科技有限公司（以下简称“甲方二”）

乙方：募集资金监管银行（以下简称“乙方”）

丙方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

为规范甲方一和甲方二募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方经协商，达成如下协议：

一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二智能换电设备生产建设项目、智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目募集资金的存储和使用，上述资金不得用作其他用途。

二、甲方一、甲方二和乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

三、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方一、甲方二募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方一、甲方二现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方一和甲方二授权丙方指定的保荐代表人杨可意、袁业辰可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月15日前）向甲方二出具专户上月对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方二1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方一、甲方二、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方一、甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按照约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方一的持续督导责任终止，则本协议自动终止。

十一、本协议一式捌份，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方各持一份，向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会江苏监管局各报备一份，其余留甲方一、甲方二备用。

特此公告。

苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

2023年5月20日

证券代码：688022 证券简称：瀚川智能公告编号：2023-034

苏州瀚川智能科技股份有限公司

关于公司向银行申请抵押贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月19日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向银行申请抵押贷款的议案》，公司拟以不动产作为抵押，向中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行申请不超过人民币2.8亿元的贷款。最终贷款金额、贷款期限、贷款利率等以银行审批为准。

一、基本情况

为了提高公司融资的便利性，满足业务发展的实际需要，改善公司现金流状况、降低经营风险、促进公司经营发展，公司拟以不动产作为抵押，向中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行申请不超过人民币2.8亿元的贷款。最终贷款金额、贷款期限、贷款利率等以银行审批为准，具体情况如下：

1、借款人：苏州瀚川智能科技股份有限公司

2、贷款人：中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行

3、贷款金额：不超过人民币2.8亿元

4、贷款期限：3年

5、贷款利率：具体以最终签署的贷款协议为准

6、贷款抵押物：以本公司名下所有的坐落于江苏省苏州市工业园区听涛路32号的不动产作为抵押物向银行提供抵押担保

不动产权属证号：苏（2022）苏州工业园区不动产权第0000139号

不动产建筑面积：65,537.56平方米

土地面积：31,508.19平方米

7、授权事宜：上述申请抵押贷款事项授权公司董事长及/或其授权代表在上述贷款金额及贷款期限内与相关银行签署抵押协议、贷款协议及其他相关文件（包括该等文件的修正及补充）并办理相关手续，授权期限至前述事项办理完毕为止。

8、本次抵押贷款事项在董事会的审议范围及权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、对公司的影响

公司拟以不动产向中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行申请银行抵押贷款，是为了满足公司融资需求，根据中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行的要求进行，该抵押资产事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司及股东的利益。

特此公告。

苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

2023年5月20日

证券代码：688022 证券简称：瀚川智能公告编号：2023-033

苏州瀚川智能科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资暨关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的：鄂尔多斯市绿川智能科技有限公司（以下简称“鄂尔多斯绿川”或“标的公司”或“目标公司”）25%股权。

● 交易概述：苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州瀚腾新能源科技有限公司（以下简称“瀚腾新能源”）拟以0元对价自标的公司之股东苏州脩正创业投资管理有限公司（以下简称“脩正创投”）受让取得标的公司25%的股权（具体以工商管理部门登记注册的数据为准）（以下简称“本次投资”）。

上述标的股权，脩正创投尚未履行出资义务，瀚腾新能源应按照双方签订的《股权转让协议》的约定实缴前述25%股权所对应的1250万元注册资本，脩正创投不再承担相应的出资义务。

● 本次投资系公司基于自身战略发展规划，为进一步拓展公司充换电业务市场，加强产业上下游合作，充分发挥双方在换电站产业链各环节的优势和资源，实现协作共赢。本次投资的交易价格由交易各方基于自愿、公平、合理的原则共同协商确定，定价标准公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

● 相关风险提示：

未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

一、对外投资暨关联交易概述

公司基于自身战略发展规划，为进一步拓展公司充换电业务市场，加强产业上下游合作，充分发挥双方在换电站产业链各环节的优势和资源。公司基于与标的公司之间的业务协同性以及对标的公司投资价值的判断，拟由公司全资子公司瀚腾新能源与标的公司股东脩正创投签署《股权转让协议》，约定以0元的对价取得标的公司25%的股权（具体以工商管理部门登记注册的数据为准），上述标的股权，脩正创投尚未履行出资义务，瀚腾新能源将按照双方签订的《股权转让协议》的约定实缴25%股权对应的1250万元注册资本，脩正创投不再承担相应的出资义务。

因公司董事金孝奇先生为脩正创投的执行董事兼总经理，脩正创投为公司的关联公司，本次投资构成关联交易。过去十二个月内，公司及下属子公司与不同关联人之间投资标的类别相关的关联交易未达到3,000万元人民币以上，且未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值的1%。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

本事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。本次议案关联董事金孝奇已回避表决。

二、关联方基本情况介绍

（一）关联关系说明

公司董事金孝奇先生为脩正创投的执行董事兼总经理，脩正创投为公司的关联公司，本次投资构成关联交易。

（二）关联方情况说明

■

截至目前，除上述关联方关系说明以外，脩正创投与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系；经查询，脩正创投非失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的名称及类别

本次投资属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的与关联方交易，投资标的为鄂尔多斯绿川25%股权，对应1250万元的注册资本认缴权。

（二）投资标的基本情况

1、企业名称：鄂尔多斯市绿川智能科技有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯市装备制造基地鄂尔多斯高新技术产业开发区装备制造产业园新兴技术产业园孵化中心A座412室

4、注册资本：5000万元人民币

5、成立日期：2021年9月6日

5、经营范围：许可项目:建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:新能源汽车换电设施销售;资源再生利用技术研发;储能技术服务;电池制造;电池零配件生产;智能输配电及控制设备销售;电工机械专用设备制造;电力电子元器件制造;新能源原动设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;输配电及控制设备制造;新能源汽车电附件销售;电池销售;新兴能源技术研发;电池零配件销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);电动汽车充电基础设施运营;机械电气设备制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子专用设备制造;汽车零部件及配件制造;电子元器件制造;电子专用设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;机械电气设备销售;风力发电技术服务;工业自动控制系统装置销售;工业自动控制系统装置制造;软件开发;智能控制系统集成;工业互联网数据服务;充电桩销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

（三）合规情况

标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）财务数据

标的公司最近一年的财务数据

■

（以上数据未经审计）

（五）标的公司转股前后的股权结构变化

转股前：

■

转股后：

■

四、关联交易的定价情况

本次转让价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次交易无需审计、评估。

五、本次交易协议的主要内容

《股权转让协议》的主要内容

（一）协议签署主体

甲方（转让方）：苏州脩正创业投资管理有限公司

乙方（受让方）：苏州瀚腾新能源科技有限公司

（二）转让标的

本次转让标的为：甲方持有的目标公司25%股权（对应的认缴出资1250万元，实缴出资额0万元）。乙方按本协议受让标的股权并成为目标公司股东后，转让的标的股权的实缴出资义务由乙方承担。

（三）转让价款

结合拟转让股权的实缴出资情况，并考虑公司的经营状况，经协商一致，本次目标公司股权转让价格为人民币0元（大写：零元）。

（四）转让方式

本次股权转让标的由甲方和乙方依法采用协议转让的方式进行股权转让。

（五）股权过户

本次股权转让的工商变更登记按照国家有关规定执行。办理工商变更的税费按相关管理部门规定各自承担。

（六）违约事件与违约责任

1、如因受让方违约造成股权转让无法完成，则转让方收回转让标的。

2、如因转让方违约致使股权转让无法完成，则转让方全额退还受让方已支付的全部款项。

3、本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止协议，给其他方造成损失的，过错方承担赔偿责任。

4、由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。

六、本次投资的必要性以及对上市公司的影响

鄂尔多斯市绿动能源投资集团有限责任公司（简称“绿动集团”）是鄂尔多斯东胜区国资委独资公司，其计划在未来两年内，在鄂尔多斯东胜区煤炭、电力、危货、物流等领域推广应用电动重卡8000辆。使全市新能源重卡占比达到14.5%，同时加快推进全市新能源充电桩等基础设施规划与建设，完善新能源车辆的运营保障。

鄂尔多斯市绿动煤炭运销有限责任公司是绿动集团主要的子公司，负责整个鄂尔多斯地区煤炭运输和销售业务，并在政府的大力支持下发展并推动鄂尔多斯及周边地区绿色能源和绿色运输业务，充换电运营服务作为其核心业务，计划开发并生产绿动运销公司自主品牌的充换电产品，打造自主的运营平台和运维服务体系。

本次对外投资是基于公司发展战略作出的慎重决策，为进一步拓展公司充换电业务在重卡终端市场发展，加强产业上下游合作，有利于充分发挥双方在换电站产业链各环节的优势和资源。

本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响。

七、相关风险提示

八、本次投资履行的审议程序

（一）董事会意见

2023年5月19日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议表决同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事金孝奇先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项出具了明确同意的独立董事意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

经审议，公司全资子公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事金孝奇先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司全资子公司对外投资暨关联交易的事项。

（三）监事会意见

2023年5月19日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议表决同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。

九、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

本事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。本次议案关联董事金孝奇已回避表决。

本次全资子公司对外投资暨关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

综上，保荐人对本次公司全资子公司对外投资暨关联交易事项无异议。

十、上网公告附件

（一）独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

（二）保荐人出具的《国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会