株洲冶炼集团股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议公告_新浪财经

证券代码：600961 证券简称：株冶集团公告编号：临2023-028

株洲冶炼集团股份有限公司

第七届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2023年5月16日通过电子邮件和传真等方式发出监事会会议通知和会议材料。

（三）召开监事会会议的时间：2023年5月19日。

召开监事会会议的地点：湖南省株洲市。

召开监事会会议的方式：现场结合视频。

（四）本次监事会会议应出席监事6人，实际出席会议的监事6人，其中以视频方式出席监事2名。

（五）本次监事会会议的主持人：监事会主席王海燕。

二、监事会会议审议情况

（一）关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案

公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

具体内容详见2023年5月20日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：临2023-030）。

6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

三、备查文件

1、第七届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

监事会

2023年5月19日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团公告编号：临2023-029

株洲冶炼集团股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲冶炼集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月19日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]80号）核准，公司已完成本次重组所涉及的标的资产交割过户和募集配套资金发行等工作。公司本次重组发行股份购买资产发行新股数量为387,177,415股，已于2023年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司总股本由527,457,914股增加至914,635,329股，注册资本由人民币527,457,914.00元增加至人民币914,635,329.00元。公司本次募集配套资金发行新股数量为158,237,374股，注册资本由人民币914,635,329.00元增加至人民币1,072,872,703.00元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具职业字[2023]1567号和天职业字[2023]33610号验资报告，目前正在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。

综上，公司注册资本由527,457,914元变更为1,072,872,703元，总股本在股份登记手续完成后将由527,457,914股变更为1,072,872,703股。

二、公司章程修订情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》的要求，结合公司注册资本变更等情况，公司拟在本次募集配套资金所发行新股的登记手续完成后对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

■

新增一条：第二十二条公司是经湖南省人民政府湘政函[2000]208号文批准，由原湖南火炬有色金属有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司以发起方式设立，发起人信息如下：

■

除上述条款修订外，公司章程其他条款内容保持不变。本次变更公司注册资本及修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，最终以工商登记核准的内容为准。修订后的公司章程详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董事会

2023年5月19日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团公告编号：临2023-027

株洲冶炼集团股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2023年5月16日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。

（三）召开董事会会议的时间：2023年5月19日。

召开董事会会议的地点：湖南省株洲市。

召开董事会会议的方式：现场结合视频。

（四）本次董事会会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人，其中以视频方式出席董事4名。

（五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生。

列席人员：公司监事、公司高级管理人员。

二、董事会会议审议情况

（一）关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

具体内容详见2023年5月20日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-029）。

此议案需提交股东大会审议。

（二）关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案

独立董事已对该事项发表同意的独立意见。

8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

具体内容详见2023年5月20日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2023-030）。

（三）关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案

8 票同意, 0 票反对, 0 票弃权，通过了该议案。

具体内容详见2023年5月20日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-031）。

此议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第七届董事会第二十七次会议决议

2、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议审议事项的独立意见

3、薪酬与考核委员会关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的意见

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董事会

2023年5月19日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团公告编号：临2023-030

株洲冶炼集团股份有限公司关于

使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

重要内容提示：

●株洲冶炼集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月19日召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,364.00万元置换预先投入的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]80号）核准，株冶集团发行股份募集配套资金不超过1,337,454,600.00元。公司本次发行的股份总数为158,237,374股，募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元，扣除中信建投证券股份有限公司承销费（含税）人民币12,880,522.24元后的款项1,158,076,045.36元已于2023年5月9日汇入公司募集资金专户。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号）审验。

公司已对募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、开户银行签订了募集资金三方监管协议。上述募集资金全部存放于募集资金专户。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。具体情况如下：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金用途的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及募集资金置换情况

截至2023年4月30日止，公司累计以自筹资金向湖南水口山有色金属集团有限公司支付现金对价人民币6,364.00万元，公司拟使用募集资金人民币6,364.00万元置换前述已用于支付现金对价的自筹资金。具体情况如下：

单位：万元

■

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金置换出具了《关于株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]35493号）。

四、履行的审议程序

2023年5月19日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,364.00万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。

公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项，履行了相应的审批程序，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》的规定。内容及程序合法、合规，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益的情形。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，有利于提高募集资金的使用效率，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》的规定。内容及程序合法、合规，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事对《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》发表同意的独立意见。

（二）监事会意见

（三）会计师鉴证意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行专项审核，并出具了《关于株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]35493号），认为：株冶集团管理层编制的《株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等有关法律、法规和制度规定的编制要求，与实际使用情况相符。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：株冶集团使用募集资金置换预先投入的自筹资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证，未改变募集资金用途，相关事项已经上市公司董事会监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。上市公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，本独立财务顾问对株冶集团本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十七次会议决议

2、第七届监事会第二十次会议决议

3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议审议事项的独立意见

4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]35493）

5、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董事会

2023年5月19日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团公告编号：临2023-031

株洲冶炼集团股份有限公司

关于修订公司董事、监事及高级管理人员

薪酬方案的公告

株洲冶炼集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月19日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，具体情况如下：

■

修订后的薪酬方案经公司股东大会审议通过后开始执行。

公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是结合公司的实际情况并依据行业、地区薪酬水平进行修订的，符合公司实际经营情况，有利于强化公司董事、监事勤勉尽责的意识，促进公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董事会

2023年5月19日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团公告编号：2023- 032

株洲冶炼集团股份有限公司关于

2022年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2022年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2023年6月8日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：株洲冶炼集团有限责任公司

2.提案程序说明

公司已于2023年4月14日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有23.21%股份的股东株洲冶炼集团有限责任公司，在2023年5月19日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

临时提案《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，该议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，具体详见2023年5月20日披露的《株冶集团关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2023-029）。

临时提案《关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，该议案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，具体详见2023年5月20日披露的《株冶集团关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临2023-031）

三、除了上述增加临时提案外，于2023年4月14日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年6月8日 15 点 00分

召开地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株冶集团会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月7日

至2023年6月8日

投票时间为：2023年 6 月 7 日15：00至2023年 6 月 8日15：00

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1至议案12相关公告已于2023年4月14日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。议案13、议案14相关公告已于2023年5月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：13

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9

应回避表决的关联股东名称：湖南水口山有色金属集团有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2023年5月19日

● 报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

授权委托书

株洲冶炼集团股份有限公司：