杭州永创智能设备股份有限公司第四届监事会第三十一次会议决议公告

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2023-037

转债代码：113654 转债简称：永02转债

杭州永创智能设备股份有限公司

第四届监事会第三十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十一次会议于2023年5月18日采用现场结合通讯方式召开，应出席监事 3 人，实际出席会议监事3人，会议由公司监事会主席汪建萍主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

我们根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（4）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（5）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过14,644.93万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（6）限售期

本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（7）募集资金用途

公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

■

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（8）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（9）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（10）决议有效期

本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票的预案的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

4、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

5、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

6、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

7、审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于杭州永创智能设备股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司监事会

2023年5月18日

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2023-040

转债代码：113654 转债简称：永02转债

杭州永创智能设备股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施和处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过公司关于公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。

鉴于公司前述发行股票事宜，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

经自查，公司最近五年收到上海证券交易所上市公司监管一部口头警示1次，相关情况及公司整改情况说明如下：

（一）情况说明

2021年7月9日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的口头警示，主要内容如下：

“经查明，2021年6月2日，公司提交公告称，公司股票在最近30个交易日中已有14个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，未来5个交易日内再有1日收盘价格不低于转股价格的130%，将触发公司可转换公司债券募集说明书中约定的赎回条件。公司应当在赎回条件满足的5个交易日前及时披露，但直至最后1个交易日才披露。上述行为违反了《可转换公司债券管理办法》第13条、《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、2.1条等有关规定。时任董事会秘书张彩芹作为公司信息披露事务的具体负责人，对公司上述违规负有责任。经讨论，我部决定对杭州永创智能设备股份有限公司及时任董秘张彩芹予以口头警告。”

（二）整改措施

公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习上市规则，并持续关注上市公司信息披露相关规定。未来公司也将继续加强相关人员证券法律法规的学习，不断提升合规意识，认真履行信息披露义务，确保信息披露工作的及时性，杜绝类似情况的出现。

除上述事项外，最近五年内公司不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2023年5月18日

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2023-039

转债代码：113654 转债简称：永02转债

杭州永创智能设备股份有限公司

关于以简易程序向特定对象发行股票

摊薄即期回报的风险提示及填补

回报措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2022年年度股东大会授权，杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月18日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了公司以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项的议案。根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报进行了风险提示，制定了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2023年8月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后的实际发行完成时间为准。

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为30,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次向特定对象发行股票价格为12元/股（该价格仅为模拟测算价格）。该发行价格仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行价格需经发行结束后确定。

6、公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润为27,366.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,834.10万元。对于公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，假设三种情形：

（1）与2022年度持平；

（2）较2022年度增长20%；

（3）较2022年度下降20%。

该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，不作为投资者投资决策及价值判断的依据。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

8、假设在预测2023年末总股本时，以截至2023年3月31日总股本48,816.43万股为基础。假设除本次发行外，暂不考虑股权激励、分红及增发、可转债转股等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

■

注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长，公司发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加，由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度归属于母公司所有者净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

三、本次融资的必要性和合理性

（一）本次募集资金使用计划

公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

■

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（二）本次募集资金使用的必要性和合理性分析

1、完善公司业务布局，提升一体化整体服务能力

公司包装材料产品主要为PP捆扎带，目前生产线位于杭州生产基地，与包装设备共用一处生产厂房。由于建设时间较早，部分产线设备老旧，生产效率较低。为了提高生产效率，降低生产成本，增加生产制造的规模效应，公司计划通过募集资金投资项目的实施在汕头建设独立生产厂房，将现有部分成新率较高的包装材料生产线搬迁至新建的生产基地内，引进先进的生产设备和自动料仓等设施用于包装材料的生产。本次向特定对象发行股票有利于进一步优化公司包装材料业务的生产制造布局，全面提升生产制造效率，降低单位产品的生产成本增强公司包装材料市场竞争力。同时，募集资金投资项目的实施有助于推进公司工厂级智能包装解决方案的战略布局，形成设备+材料的产品矩阵，提升包装设备业务与包装材料业务的协同发展，增强公司一体化整体服务能力，加深公司包装设备产品的产品粘性，有利于公司主营业务的健康可持续发展。

2、突破产能瓶颈，满足市场开拓需要

公司自成立以来专注于包装设备及配套包装材料领域，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。近年来，公司经营规模快速增长，在以PP捆扎带为核心产品的包装材料产能处于饱和状态，产能瓶颈问题凸显。为满足下游不断增长的市场需求，近年来，公司陆续推进包装材料产能提升工作，但由于受到现有场地空间有限、部分生产设备相对陈旧等多方面因素的制约，公司包装业务无法实现有效提升，产能的不足直接制约了公司包装材料业务的进一步发展。公司有必要进一步扩大包装材料生产场地并新增生产线，提前进行新增产能布局，更好地满足未来不断增长的产品下游市场需求，为公司包装材料板块的经营规模持续增长提供必要的产能保障。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在原包装材料业务基础上扩大产能，扩张业务规模。

（二）公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募集资金投资项目顺利实施

1、人员储备

本次项目为既有业务扩大，公司目前在包装材料板块业务领域具备深厚的人才储备。公司在团队管理、技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年从业经验。

2、技术能力

作为专业的智能包装解决方案提供商，公司长期专注于包装材料业务，在包装行业积累了深厚的技术基础。公司是国家火炬计划重点高新技术企业，国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业，建有“国家认定企业技术中心”、“国家级工业设计中心”“包装物联网自主控制省级重点企业研究院”、“省级博士后工作站”、“浙江省装备制造业医药包装产业技术联盟”、“浙江省包装机械产业技术创新战略联盟”等10个国/省级科技创新平台。依托高水平技术研发平台，公司在包装材料工艺设备、材料配方等方面不断专研，以降低包装材料生产成本，提高生产效率，持续保障公司盈利能力。

3、市场基础

公司成立以来一直致力于以技术为依托为客户提供包装设备解决方案，主要产品为包装设备及配套包装材料。在包装材料领域，经过多年市场积累，公司已发展成为国外PP捆扎带市场的代表品牌之一，已与包括美的、格力、海尔、海天、康师傅、农夫山泉、中国巨石等在内的家电、食品、工业领域知名客户建立了长期的稳固合作关系。捆扎带作为捆扎机配套使用的包装耗材，可与捆扎机配套销售，也可单独销售，具备良好的市场基础。

五、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

公司目前主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务。未来，公司将充分利用行业发展所带来的机遇，立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。

（二）积极推进募集资金投资项目建设，实现预期收益

本次募集资金投资项目的实施将使公司扩充包装材料业务规模，实现包装设备和包装材料业务协同发展，提升公司综合竞争实力。公司将积极推进募集资金投资项目建设，并在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利完成，实现预期收益。

（三）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（四）进一步完善利润分配政策，重视投资者回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

针对本次发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，限制超标准报销差旅费、交通费、出国考察费等费用。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，禁止以下行为：

（1）用公款支付非因公的消费娱乐活动费及礼品费；

（2）违反规定用公款为个人购买商业保险或者支付相关费用；

（2） 违反规定用公款支付应当由个人负担的各种名义的培训费、书刊费等。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2023年5月18日

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2023-038

转债代码：113654 转债简称：永02转债

杭州永创智能设备股份有限公司

关于以简易程序向特定对象发行A股

股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月18日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》的相关议案。

《以简易程序向特定对象发行A股股票的预案》及相关文件于2023年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。

公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，以简易程序向特定对象发行股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2023年5月18日

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2023-036

转债代码：113654 转债简称：永02转债

杭州永创智能设备股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2023年5月18日采用现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年5月12日通过书面、邮件方式送达各董事、监事、高级管理人员。会议由公司董事长罗邦毅主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

一、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》

我们根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

2、逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（4）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（5）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过14,644.93万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（6）限售期

本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（7）募集资金用途

公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

■

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（8）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（9）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

（10）决议有效期

本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

4、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

5、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

6、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

7、审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于杭州永创智能设备股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

公司独立董事对上述以简易程序向特定对象发行A股股票的相关事项发表同意的独立意见。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2023年5月18日

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