厦门国贸集团股份有限公司

（14）上述授权中涉及中国证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

10．《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司募集资金管理制度》。

11．《公司2023年董事长及高级管理人员绩效考核办法》；

该议案关联董事高少镛回避表决。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

12．《关于修订〈公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度〉的议案》；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

13.《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-42）。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2023年5月18日

● 报备文件

1．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会薪酬与考核委员会2023年度第二次会议决议

2．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2023年度第十次会议决议

3．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2023年度第十次会议独立董事意见书

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2023-39

厦门国贸集团股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2023年度第五次会议通知于2023年5月12日以书面方式送达全体监事，本次会议于2023年5月17日在公司28楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王燕惠女士主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经审议，通过如下议案：

1．《关于公司符合向不特定对象增发A股股票条件的议案》；

监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象增发A股股票的有关规定，具备向不特定对象增发A股股票的条件。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2．《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》；

会议以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》，本次发行方案具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（2）发行数量

本次发行的股票数量不超过400,000,000股。若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。

最终发行数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及根据届时的监管政策和市场情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（3）发行方式及发行对象

本次发行为向不特定对象增发A股股票。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等证券监管部门许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次增发的A股股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（4）定价基准日、发行价格及定价方式

本次向不特定对象增发A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

本次发行的最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（5）发行时间

在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册的批文后，根据批文规定的期间和有关规定择机发行。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（6）上市地点

本次向不特定对象增发的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（7）募集资金金额及用途

本次向不特定对象增发A股股票募集资金总额不超过370,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（8）本次向不特定对象增发A股股票前滚存未分配利润的安排

本次向不特定对象增发A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（9）本次发行的股票限售安排

本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。

若未来证券监管部门对上市公司向不特定对象增发股份的限售安排出台新的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（10）本次决议的有效期

本次向不特定对象增发股份的决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3．《关于公司向不特定对象增发A股股票预案的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票预案》。

4．《关于公司向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票方案的论证分析报告》。

5．《关于公司向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

6．《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-40）。

7．《关于公司向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》（公告编号：2023-41）。

8．《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》；

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

9．《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象增发A股股票相关事宜的议案》。

为保证本次向不特定对象增发A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次向不特定对象增发A股股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次向不特定对象增发A股股票的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及其它与发行方案相关的一切事宜。

（2）办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，包括签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等。

（3）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行申报事宜。

（4）办理本次发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件。

（5）起草、修改、决定签署、补充、递交、呈报、解除、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议等法律文件。

（6）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。

（7）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

（8）如出现不可抗力或证券监管部门对向不特定对象增发A股股票的法律法规、政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行相应调整并继续办理本次发行事宜。

（9）在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜。

（10）根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续。

（11）在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行。

（12）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本次发行事宜。

（13）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

（14）上述授权中涉及中国证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司监事会

2023年5月18日

●报备文件：

1．厦门国贸集团股份有限公司第十届监事会2023年度第五次会议决议

证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2023-40

厦门国贸集团股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、前次募集资金情况

（一）发行股份购买资产基本情况

2020年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门国贸集团股份有限公司向厦门国贸控股集团有限公司发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]3514号）核准，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“本公司”）向厦门国贸控股集团有限公司发行人民币普通股75,371,434股（每股面值1元，每股发行价格为7.74元，股份支付对价为583,374,899.16元），购买宝达润（厦门）投资有限公司（2021年7月已更名为厦门国贸宝达润实业有限公司，以下简称“宝达润实业”）100%股权。

2020年12月，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0116号），对本次交易的股本变动情况进行了审验。上述股权出资额合计人民币583,374,899.16元，其中计入股本人民币75,371,434.00元，扣减不含税的发行费用人民币11,444,689.99元，剩余人民币496,558,775.17元计入资本公积。

本次发行的新增股份已于2020年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。

（二）募集资金专户存储情况

本公司前次发行股份购买资产未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

详见本公告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司非公开发行股份购买资产未募集货币资金，不存在投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（四）闲置募集资金情况说明

本公司非公开发行股份购买资产未募集货币资金，不存在闲置募集资金的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

详见本公告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司前次发行股份购买资产未对募投项目承诺效益，故未单独计算实现效益，前次发行股份所涉及的资产运作情况详见本公告之四。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

本公司前次发行股份购买资产未对募投项目承诺效益，本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益有差异的情况。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

（一）标的资产权属变更情况

2020年12月24日，经厦门市市场监督管理局核准，宝达润实业100%股权已过户至本公司名下。

购买时点，宝达润实业未直接经营具体业务，主要通过其控制的子公司拥有的3艘船舶资产开展运输业务。宝达润实业的下属子公司、孙公司情况如下：

■

2021年9月30日，宝达润海运将持有的实际运营船舶资产的宝达润1、宝达润2、宝达润3（以下合称：三家单船公司）的股权转让给本公司子公司国贸裕民船务有限公司。截至2022年12月31日，宝达润实业及其下属公司的产权控制关系如下：

■

注：宝达润实业于2022年新设成立子公司厦门国贸华祥苑茶业有限公司。

（二）标的资产账面价值变化情况

截至2022年12月31日，宝达润实业的资产账面价值变化情况如下：

单位：人民币万元

■

（三）标的资产的生产运营情况

1、2021年度、2022年度，宝达润实业盈利情况如下：

单位：人民币万元

■

注：2021年9月30日，宝达润海运将持有的三家单船公司的股权转让，因此宝达润实业上述盈利情况不包含股权转让之后三家单船公司营业收入及净利润。

2、三家单船公司的生产运营情况

如上所述，因发生了股权转让，宝达润实业的资产账面价值情况、盈利情况未能完整反应前次发行股份购买资产的运营情况。发行股份购买资产时点宝达润实业的主要资产为三条船舶，分别在三家单船公司运营，三家单船公司2021年度、2022年度的盈利情况合并列示如下：

单位：人民币万元

■

（四）承诺事项的履行情况

本公司前次非公开发行股份购买资产不存在承诺事项。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

本公司上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

六、上网披露的公告附件

（一）《容诚会计师事务所（殊普通合伙）前次募集资金使用情况鉴证报告》。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件1：前次募集资金使用情况对照表

附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日

编制单位：厦门国贸集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2022年12月31日

编制单位：厦门国贸集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注：本公司前次发行股份购买资产未对募投项目承诺效益，故未计算实现效益。

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