湖南新五丰股份有限公司关于控股子公司之间吸收合并的公告

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2023-032

湖南新五丰股份有限公司

关于控股子公司之间吸收合并的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）于2023年5月17日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于控股子公司之间吸收合并的议案》，同意公司控股子公司湖南新高农牧有限责任公司(以下简称“新高农牧”)吸收合并公司控股子公司衡阳新炬畜牧有限公司（以下简称“衡阳新炬”）。现将相关情况公告如下：

一、吸收合并情况概述

新高农牧和衡阳新炬均属于公司的控股子公司，新高农牧和衡阳新炬主要从事生猪养殖业务。根据公司的战略发展规划和子公司的实际经营情况，为进一步优化公司经营管理体系和架构，强化资源的管控和统一调配，更好地发挥内部协同效应，降低管理成本，提高整体运营效率，公司同意控股子公司新高农牧吸收合并衡阳新炬。

若本次吸收合并完成后，新高农牧存续经营，衡阳新炬的独立法人资格将被注销，且被吸收合并的子公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由合并方新高农牧依法承继。

本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。

二、合并双方基本情况和财务状况

（一）吸收合并方

1、基本情况

■

2、财务状况

截至2022年12月31日，新高农牧经审计的资产总计为19,359.65万元，净资产为2,577.05万元；2022年度1-12月，营业收入为16,760.04万元，净利润为2,308.04万元。

截至2023年3月31日，新高农牧未经审计的资产总计为18,599.87万元，净资产为1,517.61万元；2023年度1-3月，营业收入为4,274.08万元，净利润为-1,059.45万元。

（二）被合并方

1、基本情况

■

2、财务状况

截至2022年12月31日，衡阳新炬经审计的资产总计为16,397.60万元，净资产为2,456.26万元；2022年度，1-12月营业收入为5,220.53万元，净利润为632.26万元。

截至2023年3月31日，衡阳新炬未经审计的资产总计为4,600.07万元，净资产为401.86万元；2023年度1-3月，营业收入为5,153.54万元，净利润为-1,880.40万元。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、本次吸收合并完成后，衡阳新炬的独立法人资格将被注销，衡阳新炬的全部资产、负债、业务、人员以及其他一切权利义务由新高农牧依法承继。在完成吸收合并全部手续之前，新高农牧和衡阳新炬继续处理各自的日常经营管理业务。

2、本次吸收合并为同一控制下企业的吸收合并，经吸收合并的双方各股东友好协商，同意以所有者权益为基础，按照新高农牧和衡阳新炬原股东所有者权益，占吸收合并完成后新高农牧的所有者权益比重，确定各股东股权比例，吸收合并完成后，新高农牧管理层不会变动。

3、由吸收合并双方商议确定合并基准日，并编制资产负债表及财产清单。

4、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

5、为便于实施本次控股子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司经营层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至控股子公司吸收合并事项办理完毕为止。

四、本次吸收合并事项对上市公司的影响

1、本次新高农牧吸收合并衡阳新炬，属于公司控股子公司之间的吸收合并，能够进一步优化公司现有资源配置，降低企业运营成本，提高产业板块资产的运营效益和运行质量，符合公司的战略发展方向。

2、本次涉及吸收合并的子公司，均是公司的控股子公司，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、该交易应当履行的审议程序

2023年5月17日，公司第五届董事会第四十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司之间吸收合并的议案》。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2023年5月18日

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