义乌华鼎锦纶股份有限公司收购报告书摘要（2023年）

上市公司名称：义乌华鼎锦纶股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华鼎股份

股票代码：601113

收购人一名称：真爱集团有限公司

注册地址：浙江省义乌市江东街道徐江工业区

通讯地址：浙江省义乌市江东街道徐江工业区

收购人二名称：诸暨元福企业管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：浙江省绍兴市诸暨市

通讯地址：浙江省绍兴市诸暨市

股份变动性质：股份增加

签署日期：二〇二三年五月

收购人声明

一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在义乌华鼎锦纶股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在义乌华鼎锦纶股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的决策及报批程序方可实施，包括但不限于：本次向特定对象发行（修订稿）相关事项经上市公司股东大会审议通过；上海证券交易所审核通过；中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票。

五、本次收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

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注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）真爱集团

截至本报告书摘要签署日，真爱集团的基本情况如下：

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（二）元福企业管理

截至本报告书摘要签署日，元福企业管理的基本情况如下：

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二、收购人股权及控制关系

（一）收购人的股权控制结构

1、真爱集团

截至本报告书摘要签署日，真爱集团的股权控制结构如下：

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2、元福企业管理

截至本报告书摘要签署日，元福企业管理的股权控制结构如下：

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（二）收购人的控股股东和实际控制人

1、真爱集团

郑期中为真爱集团的控股股东及实际控制人。郑期中，中国国籍，住所为浙江省义乌市后宅街道洪家村2组，未取得其他国家居留权。

2、元福企业管理

郑期中为元福企业管理的执行事务合伙人。

（三）收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况

1、真爱集团

截至本报告书摘要签署日，除上市公司及其控股子公司外，真爱集团控制的公司基本情况如下：

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除真爱集团及其控股子公司外，郑期中还持有义乌博信投资有限公司65.00%股份，同时担任诸暨元福企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。其基本信息如下所示：

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2、元福企业管理

元福企业管理于2023年1月31日成立，截至本收购报告书摘要签署日，尚未存在控制的企业。执行事务合作人郑期中控制的企业参见本摘要之“收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况”之“1、真爱集团”。

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

1、真爱集团

真爱集团主营业务为实业投资，投资领域主要涉及毛毯家纺、差异化纤维、房地产开发、 旅游项目经营等。真爱集团旗下控股子公司浙江真爱美家股份有限公司于2021年4月在深圳证券交易所上市，股票代码003041。

2、元福企业管理

截至本收购报告书摘要签署日，元福企业管理除参与本次向特定对象发行股票外，尚未实际开展其他业务。

（二）财务状况

1、真爱集团

真爱集团最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

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注1：浙江至诚会计师事务所有限公司对真爱集团2020年、2021年财务报表进行了审计，并出具了浙至会审字【2021】第53号标准无保留意见的审计报告和浙至会审字【2022】第0455号标准无保留意见的审计报告；2022年财务数据尚未审计。

注2：资产负债率=负债总额/资产总额

注3：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益总额+期初所有者权益总额）/2]

2、元福企业管理

元福企业管理于2023年1月31日成立，暂无财务数据，未编制财务报表。

四、收购人违法违规情况

截至本报告书摘要签署日，真爱集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

截至本报告书摘要签署日，元福企业管理最近五年内未不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

1、真爱集团

截至本报告书摘要签署日，真爱集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

2、元福企业管理

元福企业管理执行事务合伙人为郑期中。截至本报告书摘要签署日，元福企业管理主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，真爱集团持有真爱美家（003041）46.37%股权，和华鼎股份（601113）24.06%表决权，为其控股股东。除上述情况外，真爱集团不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，元福企业管理不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，真爱集团持有浙江龙游义商村镇银行股份有限公司5%股权，持有浙江义乌农村商业银行股份有限公司5%股权，通过华鼎股份持有的亚特新材间接持有浙江浦江嘉银村镇银行股份有限公司5.00%股权，除上述情形外，真爱集团不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，元福企业管理不存在持他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。

八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人情况的说明

截至本报告书摘要签署日，收购人真爱集团最近两年控股股东、实际控制人未发生过变更， 均为郑期中。

元福企业管理于2023年1月31日成立，执行事务合伙人为郑期中，至今未发生过变更。

第三节 本次收购的决定及收购目的

一、收购人本次收购的目的

我国纺织业持续加快推动转型升级，行业迎来发展机遇期。运动、户外活动的普及对锦纶纤维功能性提出了更高要求，差别化、功能性面料市场前景广阔。上市公司锦纶长丝产品主要的下游应用领域为户外、运动、休闲服装产品。根据欧睿国际的统计数据显示，国内户外和运动服饰市场规模在2020-2026年期间的年复合增长率高达14%和13%，因此当前上市公司正处于主营业务发展机遇期，国家及行业政策对公司所处行业的支持以及公司主要产品下游市场旺盛的需求，都为上市公司扩大经营规模、巩固市场地位、增强竞争实力带来新的机会。上市公司决定立足现有的行业发展趋势，在未来几年内深入其所处的业务领域，为下游客户提供更加优质的产品及更为高效的服务，夯实公司持续发展的基础，提高整体经营状况和业绩水平。同时，随着上市公司锦纶业务板块经营规模的扩大，上市公司需要更多流动资金以满足日常生产经营的资金需求。

本次收购的目的系真爱集团和元福企业管理认可华鼎股份在民用锦纶长丝业务领域的领先地位，根据自身战略发展的需要，以产业经营为载体，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，逐步实现上市公司价值的提升，在一定程度上填补上市公司营运资金需求缺口，并提升上市公司的偿债能力，优化资本结构，增强上市公司整体抗风险能力。

作为上市公司的控股股东，真爱集团作为发行对象之一以现金认购上市公司向特定对象发行的股份，增加了其对上市公司的持股比例，体现了控股股东对上市公司支持的决心以及对上市公司未来发展的坚定信心。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

为尽可能夯实真爱集团对华鼎股份的控制权，如果表决权委托方拟在未来 12个月内对外转让其持有的华鼎股份股份，在符合证券法、国有资产处置及交易所交易规则的前提下，真爱集团及/或其控制的其他主体拟增持该部分股份，并根据《上市公司收购管理办法》履行信息披露义务。

截至本报告书摘要签署日，除上述拟认购上市公司向特定对象发行股份的交易安排及根据规则参与受让表决权委托方对外转让的股权（如有）外，真爱集团和元福企业管理暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序

本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次收购已履行的决策及报批程序

1、2023年1月15日，真爱集团董事会审议通过本次认购方案；

2、2023年2月1日，真爱集团股东会审议通过本次认购方案；

3、2023年2月1日，元福企业管理合伙人会议通过本次认购方案；

4、2023年2月3日，本次发行方案相关事项及真爱集团免于发出要约事项已经上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过；

5、2023年2月3日，真爱集团、元福企业管理与上市公司签订了附条件生效的《股份认购协议》；

6、2023年2月21日，本次发行方案相关事项及真爱集团免于发出要约事项已经上市公司第2023年第一次临时股东大会审议通过；

7、2023年4月7日，真爱集团董事会审议通过签订股份认购协议之补充协议的相关事项；

8、2023年4月23日，真爱集团股东会审议通过签订股份认购协议之补充协议的相关事项；

9、2023年4月23日，元福企业管理合伙人会议通过签订股份认购协议之补充协议的相关事项；

10、2023年4月27日，上市公司召开第五届董事会第二十四会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约（修订稿）的议案》等相关议案；

11、2023年4月27日，真爱集团、元福企业管理与上市公司签订了《股份认购协议之补充协议》。

（二）本次收购尚需履行的决策及报批程序

1、上市公司股东大会审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约（修订稿）的议案》的议案；

2、上海证券交易所审核通过；

3、中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票。

在获得中国证监会同意注册后，上市公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市和登记事宜，完成本次发行全部申报批准程序。

第四节 本次收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

（一）本次收购前

截至本报告书摘要签署日，上市公司股本总额为1,104,152,226股，真爱集团直接持有上市公司97,150,765股股份，义乌金控、义乌经开和义乌顺和将持有的168,505,240股公司股份的表决权委托给真爱集团，真爱集团合计控制上市公司265,656,005股股份（占本次发行前公司总股本的比例为24.06%）的表决权，系公司的控股股东，郑期中先生系上市公司的实际控制人。元福企业管理未持有上市公司股份。

（二）本次收购后

根据本次发行方案，元福企业管理拟增持上市公司40,000,000股股份，真爱集团拟增持上市公司 210,000,000 股股份（占本次发行后上市公司总股本的比例为 15.51%）。本次发行完成后，真爱集团仍为公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为郑期中先生。

因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次收购涉及的主要协议

2023年2月3日，上市公司与认购对象签署了附条件生效的向特定对象发行股票认购协议。因中国证券监督管理委员会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，上市公司本次向特定对象发行股票所涉及的审批流程发生变化，《股份认购协议》中涉及的相关表述及生效条件也需进行相应修订。2023年4月27日，上市公司与真爱集团、元福企业管理签署《股份认购协议之补充协议》。

（一）合同主体和签订时间

甲方（发行人）：义乌华鼎锦纶股份有限公司

乙方一（认购人）：真爱集团有限公司

乙方二（认购人）：诸暨元福企业管理合伙企业（有限合伙）

《股份认购协议》签订时间：2023年2月3日

《股份认购协议之补充协议》签订时间：2023年4月27日

（二）认购标的

甲方向特定对象发行的人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

（三）认购方式及认购数量

甲方拟向特定对象发行A股股票，发行数量为250,000,000股。

乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次发行的股份。其中，乙方一拟认购甲方本次向特定对象发行的人民币普通股股票210,000,000股，乙方二拟认购甲方本次向特定对象发行的人民币普通股股票40,000,000股，合计认购本次向特定对象发行的股票250,000,000股。

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

（四）认购价款的支付

在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后3个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。

（五）认购价格及定价依据

甲乙双方同意根据《注册管理办法》的规定作为本次向特定对象发行股票的定价依据。

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2023年2月4日），发行价格为3.0100元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D， 每股送红股或转增股本数为 N。

（六）锁定期

根据《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定并经双方协商一致，乙方承诺其在本协议项下认购的股票应在本次发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。

如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（七）协议的成立和生效

本协议经双方加盖公章后成立。本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

（1）本次向特定对象发行依法获得甲方董事会批准；

（2）本次向特定对象发行依法获得甲方股东大会批准；

（3）本次向特定对象发行依法获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。

如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

（八）违约责任

甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，违约方应在收到未违反本协议的守约方向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

若乙方一及/或乙方二未在收到《缴款通知书》之日起3个工作日内足额支付协议项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿因此造成的直接损失。

本协议约定的向特定对象发行A股股票和认购事宜如未通过以下任何一项批准：（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）上海证券交易所审核通过；（4）中国证监会的同意注册，不构成违约。

本协议生效后，甲方应依据约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付逾期违约金，如甲方逾期办理登记超过30个工作日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿给乙方造成的直接损失。

三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

本次向特定对象发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，真爱集团和元福企业管理所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次交易公告之日起前6个月内，真爱集团不存在买卖上市公司股份的情况。

经自查，在本次交易公告之日起前6个月内，元福企业管理不存在买卖上市公司股份的情况。

二、收购人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次交易公告之日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 免于发出要约的情况

截至本报告书摘要签署日，控股股东真爱集团直接持有上市公司97,150,765股股份，义乌金控、义乌经开和义乌顺和将持有的168,505,240股上市公司股份的表决权委托给真爱集团，真爱集团合计控制上市公司265,656,005股股份（占本次发行前上市公司总股本的比例为24.06%）的表决权。根据上市公司本次向特定对象发行股票方案，于本次向特定对象发行A股股票完成后，上市公司控股股东真爱集团及关联人元福企业管理控制的上市公司股权比例将超过30%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

上市公司控股股东真爱集团及关联人元福企业管理承诺：“本公司认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不转让。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”

真爱集团及关联人元福企业管理免于发出要约事项已经上市公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，届时关联股东将在股东大会上回避表决。若上市公司股东大会审议通过该事项，则真爱集团通过本次发行取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

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