甘李药业股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告

证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2023-041

甘李药业股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

甘李药业股份有限公司（“公司”）第四届监事会第十一次会议于2023年4月27日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2023年5月8日在公司五层会议室以现场及通讯会议的形式召开。本次会议由监事会主席张涛先生主持。应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，经逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述议案在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等最新监管规定对本次发行方案中的部分内容进行调整，将“非公开”、“核准”等文字表述进行相应修订，同时公司结合实际情况，调减了本次发行的募集资金总额及发行股份数量，原发行方案中其他内容不变。与会董事逐项审议了涉及调整的本次向特定对象发行股票方案，具体内容及表决结果如下：

1．发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司本次发行的发行股票的种类和面值。

2．发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司本次发行的发行方式和发行时间。

3．发行对象及认购方式

本次发行股票的对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司本次发行的发行对象及认购方式。

4．定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为27.12元/股，系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

①分红派息：P1=P0-D

②资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则。

5．发行数量

本次向特定对象发行的股票数量合计不超过2,850.8550万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终注册发行的股票数量为准。

本次发行具体认购情况如下：

■

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司本次发行的发行数量。

6．限售期

本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司本次发行的限售期。

7．募集资金数量及投向

公司本次发行募集资金总额预计不超过77,315.19万元（含77,315.19万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司本次发行的募集资金数量及投向。

8．未分配利润安排

本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司本次发行的未分配利润安排。

9．上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司本次发行的上市地点。

10．本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起十二个月。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意本次发行股票决议有效期。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案》

根据公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会的决议，拟向特定对象甘忠如发行不超过3,000万股股票（含本数），发行价格为27.12元/股。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关监管规定，本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从公司本次发行募集资金总额中扣除。

本次发行首次董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资金额合计为4,044.81万元，根据监管规定，上述支出应从本次募集资金总额中扣除。经上述调整后，本次发行拟募集资金总额不超过77,315.19万元（含本数），发行股份数量相应调整为不超过2,850.8550万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股份数量将作相应调整。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终注册的股票数量为准，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意调减公司向特定对象发行股票募集资金总额及发行股份数量。

（四）审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额及发行股份数量进行了调减，公司对《甘李药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行了相应修订，同时根据相关监管规则的要求，公司本次非公开发行A股股票已更名为向特定对象发行股票，经上述调整后形成了《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意修订公司非公开发行A股股票预案。

（五）审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额及发行股份数量进行了调减，公司对《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》进行了相应修订，并形成了《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司修订向特定对象发行股票的论证分析报告。

（六）审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额及发行股份数量进行了调减，公司对《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》进行了相应修订，同时根据相关监管规则的要求，公司本次非公开发行A股股票已更名为向特定对象发行股票，经上述调整后形成了《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意修订公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告。

（七）审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额及发行股份数量进行了调减，公司对《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺》进行了相应修订，同时根据相关监管规则的要求，公司本次非公开发行A股股票已更名为向特定对象发行股票，经上述调整后形成了《甘李药业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-042）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺。

（八）审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易事项的议案》

鉴于公司已与本次向特定对象发行股票的认购对象甘忠如先生于2022年10月24日签署了《附条件生效的股份认购协议》，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额及发行股份数量进行了调减，且根据相关监管规则的要求，公司本次非公开发行A股股票已更名为向特定对象发行股票，公司将与认购对象甘忠如先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，具体请见附件，该协议于董事会审议通过后，与原协议具有同等法律效力。

公司本次向特定对象发行股票的认购对象甘忠如先生为公司控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行股票构成关联交易，此前公司与认购对象甘忠如先生签署的《附条件生效的股份认购协议》已作为关联交易事项经过公司股东大会审议通过并公告披露。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-043）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

甘李药业股份有限公司监事会

2023年5月9日

证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2023-042

甘李药业股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及

相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员关于本次发行后摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，主要内容说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册发行的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2023年6月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、假定本次向特定对象发行股票数量为不超过2,850.8550万股（含2,850.8550万股），募集资金总额不超过77,315.19万元（含77,315.19万元），均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

4、根据公司2022年度报告，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-43,951.64万元、-47,353.39万元。由于全国于2022年5月开始执行胰岛素专项集采，公司产品降价幅度较大，为52%-67%；同时经与下游客户友好协商对其集采实施前库存进行价格补差，2022年补差影响金额为5.65亿元（不含税）。随着2023年产品销售价格的稳定以及对下游客户价格补差的完成，预计2023年度将扭亏为盈，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约31,130.00万元。基于此，分别向下、向上浮动10%，即假设2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为28,017.00万元、31,130.00万元、34,243.00万元（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设2023年度公司不进行利润分配；

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

9、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行募集资金拟用于补充流动资金。本次募集资金到位后，公司的资本结构得到一定程度的改善，资金实力增强，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。

本次发行募集资金的必要性和合理性详细分析请参见公司同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家主要从事胰岛素类似物原料药及注射剂研发、生产和销售的高新技术企业。公司作为国内领先掌握产业化生产胰岛素类似物技术的高科技生物制药企业，具备完整胰岛素研发管线。

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于进一步增强公司资金实力，帮助公司增效提速、巩固行业龙头地位，增强公司后续竞争能力和抗风险能力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。

（二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，制定了《甘李药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制

根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《甘李药业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

六、相关主体作出的承诺

（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本人作为甘李药业的控股股东、实际控制人，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本人作出如下承诺：

1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）全体董事对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本人作为甘李药业的董事，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本人作出如下承诺：

1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人对自身的职务消费行为进行约束；

3、本人不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（三）全体高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本人作为甘李药业的高级管理人员，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本人作出如下承诺：

1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人对自身的职务消费行为进行约束；

3、本人不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

甘李药业股份有限公司董事会

2023年5月9日

证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2023-043

甘李药业股份有限公司关于与发行对象签署

《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）拟向特定对象公司控股股东、实际控制人甘忠如先生发行股票（以下简称“本次发行”），并于2022年10月24日签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。现公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，对本次发行方案进行了调整，并于2023年5月8日与甘忠如先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

● 本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人甘忠如先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

● 本次发行尚需报中国证监会履行注册程序。能否获得相关批复文件，以及获得批复的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易基本情况

（一）2022年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与甘忠如签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，关联董事甘忠如先生进行了回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司与甘忠如先生签署了《认购协议》。

2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与甘忠如签署非公开发行A股股票之〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，关联股东甘忠如先生、北京旭特宏达科技有限公司进行了回避表决。

上述事项详见公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《甘李药业股份有限公司关于与特定对象签署非公开发行A股股票之〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2022-055）、《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2022-056）。

（二）根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司于2023年5月8日召开公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易事项的议案》的相关议案，并与甘忠如先生签订了《补充协议》，对《认购协议》部分条款进行调整。

二、关联方基本情况

甘忠如，男，1948年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区。

甘忠如先生最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系如下：

■

截至本公告披露日，甘忠如先生直接持有公司17,713.52万股，占公司本次发行前总股本的31.32%。除直接持股外，甘忠如先生还通过北京旭特宏达科技有限公司间接控制本公司8.40%的股权。因此，甘忠如合计控制本公司39.72%的股权，是公司控股股东、实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，甘忠如先生为公司的关联自然人。

三、关联方交易标的

本次交易标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票2850.8550万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整，最终数量以中国证监会注册批复的股票数量为准。

四、关联交易定价及原则

本次发行认购价格为人民币27.12元/股。

甘李药业本次发行的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如甘李药业股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整。

五、补充协议的主要内容

甲方（发行人）：甘李药业股份有限公司

乙方（认购人）：甘忠如

经双方协商，就乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票事宜达成了如下补充协议，以资共同遵守：

1、将原协议中的“非公开发行”的表述修改为“向特定对象发行”。

2、将原协议第1.1款“本次非公开发行定价基准日为公司董事会决议公告日”。

修改为“本次向特定对象发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日”。

3、将原协议第1.4款“乙方同意认购本次非公开发行的股票数量为不超过3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。乙方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定”。

修改为“乙方同意认购本次发行的股票数量为不超过2,850.8550万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。乙方最终认购的具体数量在本次发行取得中国证监会注册批复文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定”。

4、将原协议第1.5款“乙方同意认购本次非公开发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过81,360.00万元（含81,360.00万元）。乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定”。

修改为“乙方同意认购本次发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过77,315.19万元（含77,315.19万元）。乙方最终认购金额在甲方就本次发行股票事宜取得中国证监会注册批复文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定”。

5、将原协议第2.2款“支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户”。

修改为“支付方式：在甲方本次发行股票取得中国证监会注册批复文件后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户”。

6、将原协议第4.1款“除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提……”中的第4.1.3项“甲方本次非公开发行事宜获中国证监会核准”。

修改为“甲方本次发行事宜取得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册批复文件”。

7、将原协议第6.4款“发生以下情形之一的，本协议将终止：甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；中国证监会未核准本次非公开发行；因不可抗力的原因致使本协议无法履行，且持续时间达30日以上（包括30日）的，除非双方签订补充协议，本协议将提前自动终止”。

修改为“发生以下情形之一的，本协议将终止：甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料；本次发行未取得上海证券交易所审核通过或未取得中国证监会同意注册；因不可抗力的原因致使本协议无法履行，且持续时间达30日以上（包括30日）的，除非双方签订补充协议，本协议将提前自动终止”。

8、本补充协议是对原协议的修改和补充，本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未涉及的内容和条款仍按原协议执行。

六、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行股票符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。甘忠如先生认购公司本次发行的股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。

本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次关联交易的审议程序

（一）董事会、监事会审议情况

公司已于2023年5月8日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案。

（二）独立董事发表了事前认可意见及独立董事独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见

独立董事认为：公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》系双方真实的意思表达，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公平、公正原则，发行价格和定价方式符合国家法律、法规及规范性文件的规定。综上，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关事项过程中，公司关联董事需回避表决。

2、独立董事独立意见

独立董事认为：公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》系双方真实的意思表达，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公平、公正原则，发行价格和定价方式符合国家法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关事项过程中，公司关联董事均已回避表决，表决程序合法、有效。综上，我们同意公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

（三）董事会审计委员会审核意见

公司已于2023年5月8日召开第四届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了与本次关联交易相关议案，同意将相关议案提交董事会审议。

八、历史关联交易

2023年年初至披露日，公司与控股股东、实际控制人甘忠如本人未发生除支付薪酬以外的关联交易事项。

九、备查文件

（一）公司第四届董事会第十二次会议决议

（二）公司第四届监事会第十一次会议决议

（三）公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见

（四）公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

（五）甘李药业股份有限公司与甘忠如先生签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

特此公告。

甘李药业股份有限公司董事会

2023年5月9日

证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2023-045

甘李药业股份有限公司

关于调整公司向特定对象发行股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的相关议案，已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。

为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的发布实施，同时根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关监管规定，本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的首次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从公司本次发行募集资金总额中扣除，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年5月8日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，对本次向特定对象发行股票方案进行调整，具体调整内容如下。

一、发行股票的种类和面值

调整前：

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

调整后：

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

调整前：

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

调整后：

本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。

三、发行对象及认购方式

调整前：

本次非公开发行股票的对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如，拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

调整后：

本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。

四、定价基准日、发行价格及定价原则

调整前：

本次非公开发行定价基准日为公司董事会决议公告日。发行价格为27.12元/股，系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

①分红派息：P1=P0-D

②资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

调整后：

本次发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为27.12元/股，系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

①分红派息：P1=P0-D

②资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

五、发行数量

调整前：

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

本次发行具体认购情况如下：

■

调整后：

本次向特定对象发行的股票数量合计不超过2,850.8550万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终注册发行的股票数量为准。

本次发行具体认购情况如下：

■

六、限售期

调整前：

本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

调整后：

本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

七、募集资金数量及投向

调整前：

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过81,360.00万元（含81,360.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

调整后：

公司本次发行募集资金总额预计不超过77,315.19万元（含77,315.19万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

八、未分配利润安排

调整前：

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

调整后：

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

九、上市地点

调整前：

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

调整后：

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

十、本次向特定对象发行股票决议有效期

调整前：

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

调整后：

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起十二个月。

公司董事会本次调整向特定对象发行股票方案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。本次向特定对象发行股票事项尚需经上海证券交易所审核并报中国证监会履行注册程序，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

甘李药业股份有限公司董事会

2023年5月9日

证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2023-040

甘李药业股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

甘李药业股份有限公司（“公司”）第四届董事会第十二次会议于2023年4月27日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2023年5月8日在公司五层会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长甘忠如先生主持。应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，经逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述议案在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（二）逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等最新监管规定对本次发行方案中的部分内容进行调整，将“非公开”、“核准”等文字表述进行相应修订，同时公司结合实际情况，调减了本次发行的募集资金总额及发行股份数量，原发行方案中其他内容不变。与会董事逐项审议了涉及调整的本次向特定对象发行股票方案，具体内容及表决结果如下：

1．发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司本次发行的发行股票的种类和面值。

2．发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。

关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司本次发行的发行方式和发行时间。

3．发行对象及认购方式

本次发行股票的对象为公司控股股东暨实际控制人甘忠如，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。

关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司本次发行的发行对象及认购方式。

4．定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为27.12元/股，系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

①分红派息：P1=P0-D

②资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则。

5．发行数量

本次向特定对象发行的股票数量合计不超过2,850.8550万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终注册发行的股票数量为准。

本次发行具体认购情况如下：

■

关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司本次发行的发行数量。

6．限售期

本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司本次发行的限售期。

7．募集资金数量及投向

公司本次发行募集资金总额预计不超过77,315.19万元（含77,315.19万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司本次发行的募集资金数量及投向。

8．未分配利润安排

本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司本次发行的未分配利润安排。

9．上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司本次发行的上市地点。

10．本次发行股票决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起十二个月。

关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意本次发行股票决议有效期。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

（三）审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案》

根据公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会的决议，拟向特定对象甘忠如发行不超过3,000万股股票（含本数），发行价格为27.12元/股。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关监管规定，本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从公司本次发行募集资金总额中扣除。

本次发行首次董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资金额合计为4,044.81万元，根据监管规定，上述支出应从本次募集资金总额中扣除。经上述调整后，本次发行拟募集资金总额不超过77,315.19万元（含本数），发行股份数量相应调整为不超过2,850.8550万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股份数量将作相应调整。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终注册的股票数量为准，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意调减公司向特定对象发行股票募集资金总额及发行股份数量。

（四）审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额及发行股份数量进行了调减，公司对《甘李药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行了相应修订，同时根据相关监管规则的要求，公司本次非公开发行A股股票已更名为向特定对象发行股票，经上述调整后形成了《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意修订公司非公开发行A股股票预案。

（五）审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额及发行股份数量进行了调减，公司对《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》进行了相应修订，并形成了《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司修订向特定对象发行股票的论证分析报告。

（六）审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额及发行股份数量进行了调减，公司对《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》进行了相应修订，同时根据相关监管规则的要求，公司本次非公开发行A股股票已更名为向特定对象发行股票，经上述调整后形成了《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意修订公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告。

（七）审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额及发行股份数量进行了调减，公司对《甘李药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺》进行了相应修订，同时根据相关监管规则的要求，公司本次非公开发行A股股票已更名为向特定对象发行股票，经上述调整后形成了《甘李药业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-042）。

独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺。

（八）审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易事项的议案》

鉴于公司已与本次向特定对象发行股票的认购对象甘忠如先生于2022年10月24日签署了《附条件生效的股份认购协议》，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票的募集资金总额及发行股份数量进行了调减，且根据相关监管规则的要求，公司本次非公开发行A股股票已更名为向特定对象发行股票，公司将与认购对象甘忠如先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，具体请见附件，该协议于董事会审议通过后，与原协议具有同等法律效力。

公司本次向特定对象发行股票的认购对象甘忠如先生为公司控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行股票构成关联交易，此前公司与认购对象甘忠如先生签署的《附条件生效的股份认购协议》已作为关联交易事项经过公司股东大会审议通过并公告披露。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-043）。

独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

关联董事甘忠如回避表决，其余8名董事参与表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

甘李药业股份有限公司董事会

2023年5月9日

证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2023-044

甘李药业股份有限公司

关于向特定对象发行股票预案（修订稿）修订情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的相关议案，已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。

一、公司向特定对象发行股票预案（修订稿）修订原因

根据公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第九次会议及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的决议，拟向特定对象甘忠如发行不超过3,000万股股票（含本数），发行价格为27.12元/股。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关监管规定，本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从公司本次发行募集资金总额中扣除。

本次发行首次董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资金额合计为4,044.81万元，根据监管规定，上述支出应从本次募集资金总额中扣除。经上述调整后，本次发行拟募集资金总额不超过77,315.19万元（含本数），发行股份数量相应调整为不超过2,850.8550万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股份数量将作相应调整。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终注册的股票数量为准，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

二、公司向特定对象发行股票预案修订的主要内容

1. 本次向特定对象发行股票募集资金总额调整

（1）调整前

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过81,360.00万元（含81,360.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

（2）调整后

公司本次发行募集资金总额预计不超过77,315.19万元（含77,315.19万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

2. 本次向特定对象发行股票发行股份数量调整

（1）调整前

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（2）调整后

本次向特定对象发行的股票数量合计不超过2,850.8550万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30.00%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终注册发行的股票数量为准。

3. 公司本次向特定对象发行股票预案的主要修订内容

■

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

本次向特定对象发行股票事项尚需经上交所审核并报中国证监会履行注册程序，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

甘李药业股份有限公司董事会

2023年5月9日

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