广东紫晶信息存储技术股份有限公司关于公司董事离职的公告

证券代码：688086 证券简称：*ST紫晶 公告编号：2023-044

广东紫晶信息存储技术股份有限公司

关于公司董事离职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事郑穆先生、罗铁威先生、钟国裕先生、李燕霞女士、温华生先生、独立董事蒋礼宇先生的辞职报告。

1、董事郑穆先生、罗铁威先生、钟国裕先生、李燕霞女士因其个人工作安排及其他原因，辞去公司第三届董事会董事职务。

2、董事温华生先生因个人工作安排等原因，现辞去广东紫晶信息存储技术股份有限公司第三届董事会董事职务，董事温华生的辞职将导致公司董事会低于法定人数，公司已经启动董事补选工作，其在公司董事补选工作完成前将继续履行董事职责。

此外，董事温华生先生提醒股东及相关债权人注意的风险事项如下：

(1)公司存在重大违规担保行为，违规担保资金的准确用途和最终去向公司并未 向本人完整披露，上述违规担保资金最终去向用途、是否存在如侵占挪用等其他违法违规行为有待进一步核查后予以确认。公司实控人曾承诺于2022年底前解决违规质押担保问题，并将违规担保给公司造成的一切损失及潜在损失承担连带赔偿责任，但相 关承诺尚未履行，赔偿方案尚未获悉。

(2)2022年11月至今，公司公章与银行 ukey 的共管机制失效、持续督导机构的监管工作受影响，公司管理层至今未向全体董事提供这段期间公章与银行 ukey 使用情况的自查报告，因此无法确认这段时间公司是否存在应披露未披露事项或存在其他违法违规行为。

(3)公司存在大量应收账款、预付账款、其他应收款，此前应收账款长期回款状况差(包括未被认定为虚增收入的部分亦是) 、公司出现债务违约，董事会曾督促公司管理层加快回款。2022年10月，公司机构股东达晨财智向董事会发函要求公司聘 请独立第三方对部分应收账款进行专项审计，公司过半数董事 (含三名独立董事) 于当月发起了相关提案，要求对部分客户进行第三方专项审计并履行披露义务，但公司未能有效落实此项工作。本人亦多次敦促公司管理层应马上采取诉讼等方式追讨款项、保障公司权益，但公司管理层尚未将实质性举措和进展完整向本人汇报。综上情况，相关款项的可回收性及是否在公司体外被挪用或侵占尚待核查与审计。

(4) 公司尚未聘请2022年年度审计的会计师事务所， 上述问题未能通过审计作核实，公司也存在因不能按期披露2022年年度报告而面临终止上市的风险。

3、独立董事蒋礼宇先生因个人工作安排等原因，向公司董事会请求辞去公司第三届独立董事一职，同时辞去公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。在新任独立董事到任之前，其会继续勤勉尽责履职。

此外，蒋礼宇先生提醒投资者、相关债权人关注以下风险事项：

（1）根据中国证监会《行政处罚决定书》（【2023】30号）、上海证券交易所《关于拟终止广东紫晶信息存储技术股份有限公司股票上市的事先告知书》，公司触及重大违法强制退市风险，请广大投资者关注投资风险。

（2）公司尚未聘请 2022 年年审会计师事务所，存在不能按期披露2022年年度报告而面临终止上市的风险。

（3）公司存在重大违规担保行为，目前仍未得到解决，上述违规担保资金最终去向和用途不明，是否存在侵占、挪用等违规行为有待进一步核查确认。

（4）公司自2022年2月被立案调查及后续暴出违规担保等违法违规行为后，为有效监督公司的规范运作，由持续督导机构对公司印章、银行ukey等重要印鉴资料进行共管，后该共管机制于2022年11月失效，持续督导机构的监管工作受影响。经现任独立董事多次督促，公司管理层至今仍未向全体董事提供这段期间公司印章与银行ukey使用情况的自查报告，因此无法确认这段时间公司是否存在应披露未披露事项或存在其他违法违规行为。

（5）公司持续经营能力存在重大风险。公司存在2022年度营业收入大幅下滑，净利润同比由盈转亏；开出的部分承兑汇票出现逾期，被多家债权人起诉并查封冻结公司部分银行账户；大量应收款项的可回收性难以评估等情况；同时公司近一年员工大幅流失，或导致公司出现组织架构不完善、内控机制执行不到位、工作效率低下等问题，上述事项将对公司日常生产经营产生严重负面影响。

公司已经按照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定启动董事的补选工作。公司及公司董事会对以上董事、独立董事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

广东紫晶信息存储技术股份有限公司董事会

2023年5月8日

证券代码：688086 证券简称：*ST紫晶 公告编号：2023-045

广东紫晶信息存储技术股份有限公司

关于收到股东自行召集临时股东大会的通知函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“公司”或“紫晶存储”）董事会于2023年5月8日收到股东梅州紫辰投资咨询有限公司《关于梅州紫辰投资咨询有限公司自行召集广东紫晶信息存储技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会的通知函》（以下简称《通知函》）。提议人拟于2023年5 月23日自行召开2023年第二次临时股东大会，审议《关于减少董事会成员并修改公司章程的议案》《关于选举董事的议案》《关于选举监事的议案》。经董事会核查，提议人符合自行召集股东大会的法定条件，现就相关情况公告如下：

一、《通知函》 的具体内容

“致：广东紫晶信息存储技术股份有限公司董事会

梅州紫辰投资咨询有限公司系广东紫晶信息存储技术股份有限公司10%以上股份的股东，特向公司董事会致函如下：

根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律法规及 制度的规定，提议人作为合计持有公司10%以上股份的股东，有权依法向董事会、监事会提请召开临时股东大会。提议人于2023 年5月5日向公司董事会提议召开2023年第二次临时股东大会审议审议《关于减少董事会成员并修改公司章程的议案》《关于选举董事的议案》《关于选举监事的议案》，但公司董事会同日作出书面回复，不同意由董事会召集临时股东大会，建议由股东提请公司监事会召开本次临时股东大会，或者通过其他合法合规的方式自行召开本次临时股东大会；随后提议人于2023年5月5日向公司监事会提议召开2023年第二次临时股东大会审议审议《关于减少董事会成员并修改公司章程的议案》《关于选举董事的议案》《关于选举监事的议案》，但公司监事会于2023年5月5日作出书面回复，不同意由监事会召集临时股东大会，建议由股东依法依规自行召集召开临时股东大会。

因此，提议人决定根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章 程》的规定自行召集和主持公司2023年第二次临时股东大会，并特此通知公司董事会配合完成以下相关事项，依法履行信息披露义务：

1、请公司董事会依法公告提议人提交的《关于梅州紫辰投资咨询有限公司自行召集广东紫晶信息存储技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会的通知函》；

2、请公司董事会依法公告提议人提交的《关于合计持股10%以上的股东依法自行召集2023年第二次临时股东大会的函》及配套文件；

3、请公司董事会依法公告提议人提交的《广东紫晶信息存储技术股份有限公司股东梅州紫辰投资咨询有限公司自行召集2023年第二次临时股东大会的通知》；

4、请公司董事会依法于 2023 年 5月 15 日前提供股权登记日（即 2023 年 4月 28 日）的股东名册；

5、请公司全体董事、监事和董事会秘书出席 2023 年第二次临时股东大会，请公司总经理和其他高级管理人员列席 2023 年第二次临时股东大会。 ”

二、提议人履行的程序

(一) 提请公司董事会召开临时股东大会

2023年5月5日，紫晶存储董事会收到提议人提交的《关于提议董事会召开临时股东大会的函》（以下简称《致董事会的提议函》）。

公司董事会对《致董事会的提议函》进行了审核，复函如下：

“针对股东梅州紫辰投资咨询有限公司提出由董事会提请召开临时股东大会的提议，董事会认为董事会无法召集召开本次临时股东大会，意见如下：

一、根据《公司章程》第四十九条规定，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。据此，董事会有权同意或不同意股东提出的召开临时股东大会的提议。

二、结合公司经营风险情况以及公司董事会实际运作情况，现董事会对召开股东大会审议降低董事会人数、补选董事、监事等事项无法形成一致意见，为谨慎起见，董事会认为董事会不能召集本次临时股东大会。

有鉴于此，董事会不同意股东召开临时股东大会的提议，建议由股东提请公司监事会召开本次临时股东大会，或者通过其他合法合规的方式自行召开本次临时股东大会。”

(二) 提请公司监事会召开临时股东大会

2023年5月5日，紫晶存存储监事会收到提议人提交的书面材料《关于提议监事会召开临时股东大会的函》及附件（以下简称《致监事会的提议函》）。

公司监事会对《致监事会的提议函》进行了审核，公司监事会不同意由监事 会召集临时股东大会，认为：“监事会认为，紫晶存储本届监事会已经到期，应当尽快补选监事，监事会不同意股东召开临时股东大会的申请，建议由股东依法依规自行召集召开临时股东大会。”

(三) 提议人发《通知函》要求自行召集召开临时股东大会

2023年5月8日，公司收到 《关于股东梅州紫辰投资咨询有限公司自行召集广东紫晶信息存储技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的通知函》，要求自行召集和主持公司 2023 年第二次临时股东大会， 审议《关于减少董事会成员并修改公司章程的议案》 《关于选举董事的议案》《关于选举监事的议案》。

三、 提议人符合自行召集股东大会的法定条件

依据《上市公司股东大会规则》第九条及《公司章程》第四十九条规定：“…… 连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 ”

经公司核查， 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，自 2022 年 11月 30日至今，梅州紫辰投资咨询有限公司持有公司 28302623股，占公司总股本的 14.87% 。提议人满足连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东的要求。

综上所述，公司董事会认为提议人满足《上市公司股东大会规则》对普通股 股东自行召集和主持公司股东大会的身份要求，履行了相应的前置程序，其自行 召集股东大会的行为合法合规。

公司董事会将依法公告提议人提交的《股东梅州紫辰投资咨询有限公司自行召集广东紫晶信息存储技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会通知函》行相应的信息披露义务。董事会将依法配合股东自行召集的股东大会，提供股权登记日的股东名册。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )，有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准， 敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

广东紫晶信息存储技术股份有限公司董事会

2023 年 5月8日

证券代码：688086 证券简称：*ST紫晶 公告编号：2023-046

广东紫晶信息存储技术股份有限公司

股东梅州紫辰投资咨询有限公司

自行召集2023年第二次临时股东大会的通知

梅州紫辰投资咨询有限公司保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召集人和履行的召集程序

1、召集人

股东：梅州紫辰投资咨询有限公司

在召集人于2023年5月5日前向公司董事会发出《关于提请董事会召开临时股东大会审议相关议案的函》前，召集人持有上市公司的股份比例已连续90日超过10%，持股比例具体为14.87%，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》关于股东自行召集和主持股东大会的主体资格规定，且承诺在本次临时股东大会决议公告前，持股比例不低于10%。

2、召集程序

（1）召集人于2023年5月5日向董事会提交《关于提请董事会召开临时股东大会审议相关议案的函》，并于函件中载明拟审议的议案，董事会于2023年5月5日向召集人发出《复函》，不同意召集和主持本次股东大会。

（2）召集人于2023年5月5日向监事会提交《关于提请监事会召开临时股东大会审议相关议案的函》，并于函件中载明拟审议的议案，监事会于2023年5月5日作出监事会决议，不同意召集和主持本次股东大会。

（3）召集人于2023年5月8日书面通知董事会，其将于2023年5月24日14点00分召开2023年第二次临时股东大会。

二、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

（二）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（三）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月24日 14 点 00 分

召开地点：广东省广州市番禺区番禺大道北555号天安总部中心1号楼12层紫晶存储广州分公司会议室

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月24日

至2023年5月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（五）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（六）涉及公开征集股东投票权

不适用

三、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

相关议案内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：1.00

3、对中小投资者单独计票的议案：1.00、2.00、3.00、4.00

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

四、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

五、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

六、会议登记方法

（一）登记时间、地点

登记时间：2023年5月24日（上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:00）

登记地点：广东省梅州市梅县区畲江镇广州（梅州）产业转移工业园五华路紫晶存储证券法务部

邮政编码：514779

联系电话/传真：0753-2488806

邮箱：dongmiban@amethystum.com

（二）登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间结束前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

七、其他事项

与会股东出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理

特此公告。

广东紫晶信息存储技术股份有限公司股东：梅州紫辰投资咨询有限公司

2023-05-09

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

1、董事会复函

2、监事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东紫晶信息存储技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月24日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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