中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司2022年度持续督导跟踪报告|新光光电_新浪财经

2019年7月22日，哈尔滨新光光电科技股份有限公司（以下简称“新光光电”、“公司”）在上海证券交易所科创板上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为新光光电的保荐机构，对新光光电进行持续督导，持续督导期为2019年7月22日至2022年12月31日。

2022年度，中信建投证券对新光光电的持续督导工作情况总结如下：

一、持续督导工作情况

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二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

（一）发现的问题

1、经营业绩存在下滑

报告期内，公司实现营业收入14,987.01万元，同比增长4.22%；归属于上市公司股东的净利润-2,467.17万元，同比下降1,451.47%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,036.52万元，同比下降111.86%。归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润同比下降，主要受产品结构变化、军品审价、持续加大研发投入、各分支机构逐步发挥市场开拓和人才引进职能而致使相关费用增加等综合因素影响。

2、募集资金使用较预期存在延后

受新增批产产品订单与武器装备研制周期、部分型号进入批产时点存在不确定性和2020年以来公司存在生产经营活动连续性受限的情形等因素影响，公司相关募投项目进度存在一定延后。2021年8月，经公司董事会、监事会决议通过，公司对“光机电一体化产品批产线升级改造及精密光机零件制造项目”、“睿光航天光电设备研发生产项目”达到预定可使用状态的日期分别延期至2023年7月；2022年8月，经公司董事会、监事会审议通过，“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2024年7月；2023年4月，经公司董事会、监事会审议通过，“光机电一体化产品批产线升级改造及精密光机零件制造项目”、“睿光航天光电设备研发生产项目”达到预定可使用状态的日期延期至2025年12月。

3、公司及相关责任人存在被交易所监管警示情形

2022年6月28日，上海证券交易所科创板公司管理部出具“上证科创公监函【2022】0011号”《关于对哈尔滨新光光电科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，对新光光电，新光光电董事长、总经理康为民，新光光电董事、副总经理、董事会秘书王玉伟，新光光电财务总监赵学平以及新光光电独立董事曹如鹏因业绩预告、业绩快报披露不准确，未按规定披露更正公告予以监管警示。

（二）整改的情况

保荐机构提请公司做好相关信息披露工作，合理预计不确定因素对公司未来经营以及募投项目实际实施的影响，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。同时，针对监管警示事项，保荐机构督促新光光电进一步完善相关制度，采取针对该等事项对新光光电及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行专项培训，定期针对相关法律法规对上市公司相关人员进行提示等手段协助上市公司予以纠正。

三、重大风险事项

报告期内，公司实现营业收入14,987.01万元，同比增长4.22%；归属于上市公司股东的净利润-2,467.17万元，同比下降1,451.47%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,036.52万元，同比下降111.86%。报告期内，公司在董事会的科学决策下，经营管理层精心组织各项经营管理工作，聚焦光学制导、模拟仿真、光电测试、激光对抗、电力巡检等主营业务领域协调客户单位推进各项目调试、交付和验收工作。归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润同比下降，主要受产品结构变化、军品审价、持续加大研发投入、各分支机构逐步发挥市场开拓和人才引进职能而致使相关费用增加等综合因素影响。报告期内，公司生产经营、核心竞争力等方面未发生其他重大不利变化，相关方面预计不存在重大风险。

此外，公司目前面临的其他风险因素主要如下：

（一）核心竞争力风险

1、产品研制及技术研发风险

报告期内，公司军用产品分为批产产品和研发产品。批产产品方面，军方型号产品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长，整个过程具有不确定性。作为高端武器装备的配套供应商，公司研发的产品通过客户鉴定并定型后，标志着公司产品达到客户要求。当公司产品应用的武器装备通过军方鉴定并定型后，方可批量生产并形成销售。在军品定型过程中，若公司研制的新产品、新技术或总体单位型号产品没有通过鉴定并定型，则将影响公司未来批产产品的收入规模。研发产品方面，公司研发产品因个性化需求高、指标参数要求严等因素，导致前期研发难度较高、投入较大，公司存在无法在规定期限内交付研发产品或无法突破技术瓶颈以达到客户要求的风险。

民用产品研发主要是基于公司成熟技术，针对不同的应用背景，进行软、硬件产品研发，因需要不断拓宽应用领域，对于新应用领域具有一定的市场推广风险。

2、发生重大质量问题风险

公司产品主要涉及光学制导、光学目标与场景仿真、激光对抗系统、光电专用测试等领域，主要应用于以导弹为代表的精确制导类武器。虽然公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，严格遵守质量体系标准及国家军用质量体系标准的要求，但因高端武器装备系统过于复杂，是多学科有机结合的产物，在研制、论证、生产过程中均存在出现重大质量问题的可能。此外，由于军工客户对军品执行严格的“双归零”规定，对出现质量问题的武器装备及配套产品执行较长周期的产品验证和确认。因此，公司产品若发生重大质量问题，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）经营风险

1、产品补价风险

对于公司军用产品销售，在审价未批复之前，针对尚未审价完毕的产品，公司以合同约定的暂定价格确认收入；待审价完成后，公司与客户按照审定价格，根据已销售产品数量、暂定价与审定价差异情况确定补价总金额，公司将补价总金额确认为当期销售收入。因此，由于该类产品销售业务的税收政策及补价取得时间、金额均存在一定不确定性，从而使得公司经营业绩存在一定波动风险。

2、应收票据、应收账款及合同资产余额增加导致的坏账风险

截止2022年12月31日，公司应收账款账面余额为19,880.72万元，应收票据余额4,103.15万元，合同资产账面余额2,537.58万元，合计占当期营业收入的176.96%，总体来说，公司应收票据、应收账款、合同资产余额相对较大，占营业收入的比例相对较高，主要是由于公司所处军工行业所决定的。一方面，国防军工武器装备产业链相对较长，最终用户向总体单位提出采购要求，总体单位再向其装备及配套单位提出采购需求。在货款结算时，由于总体单位终端产品验收程序严格和复杂，一般结算周期较长。最终用户根据自身经费和产品完工进度安排与总体单位的结算，总体单位再根据自身资金等情况向其装备及配套单位结算，使得销售回款周期普遍较长。另一方面，受最终用户采购计划性较强的影响，公司收入存在明显的季节性特征，集中在每年的下半年，特别是第四季度，由于年末尚未到回款期，导致应收账款账面余额相对较大。因此，未来若公司不能逐步提高应收票据及应收账款管理水平，将有可能出现应收票据及应收账款持续增加、回款不及时甚至出现坏账风险，从而对公司经营成果造成不利影响。

3、批产产品收入波动的风险

2022年，公司交付并形成收入的在役批产产品型号共5项，其中：光学制导系统1项，光电专用测试设备4项，批产型号较少，近三年无新增定型的批产产品。武器装备研制及定型时间较长，公司承接下一个批产产品的时间存在不确定性，同时公司的批产产品受国内外形势及在役武器装备需求的直接影响，公司未来批产产品收入可能存在波动。

4、研发产品研发周期较长且毛利率下降的风险

公司研发产品定制化程度较高，属于非标产品，部分项目研制周期较长、技术含量高、技术指标存在根据客户的需求进行调整的情况，导致存在延期交付的风险；2020-2022年，公司研发产品毛利率分别为：29.24%、13.04%、9.40%，呈下降趋势，主要系公司以总体单位的角色陆续承担了一定数量的研发产品项目，相关项目金额大、难度高，导致该项目毛利低，进而影响了公司研发产品的整体毛利率。如果公司降本增效措施产生的效果不明显或研发产品的研制过程出现未及预期的情形，可能会导致公司研发产品毛利率水平下降的风险。

5、民用产品收入下滑风险

2022年，公司民用产品实现收入2,311.14万元，同比下降43.74%，考虑到民用产品可能存在推广不达预期等情形，可能导致公司民用产品收入不达预期，进而导致民用产品收入继续下滑的风险。

（三）行业风险

军用产品方面，部分有技术储备的民营企业未来可能成为公司潜在竞争者，进入军品市场后影响市场竞争格局，导致公司可能存在市场占有率下降风险。民用产品方面，尽管公司正在开发的民用产品市场前景广阔，且公司前期进行了充分论证，但在新的市场领域内，公司尚需积累市场经验，存在民品市场短期内达不到预期开发效果的风险。

四、重大违规事项

2022年度，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2022年度，公司主要财务数据如下所示：

单位：万元

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2022年度，公司主要财务指标如下所示：

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2022年度，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：

1、2022年度，公司在董事会的科学决策下，经营管理层精心组织各项经营管理工作，聚焦光学制导、模拟仿真、光电测试、激光对抗、电力巡检等主营业务领域，协调客户单位推进各项目调试、交付和验收工作，全年实现营业总收入14,987.01万元，同比增长4.22%。

2、2022年度，归属于上市公司股东的净利润同比下降1,451.47%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降111.86%；基本每股收益同比下降1,472.22%；扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降111.52%，受产品结构变化、军品审价、持续加大研发投入、各分支机构逐步发挥市场开拓和人才引进职能而致使相关费用增加等综合因素影响。

3、2022年度，经营活动产生的现金流量净额同比增长127.59%，主要为本年收到的税款返还增加、购买商品和接受劳务支付的现金减少，综合影响所致。

综上，公司2022年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。

六、核心竞争力的变化情况

公司依托核心技术，致力于服务国防科技工业先进武器系统研制等领域，专注于提供光学目标与场景仿真、光学制导、光电专用测试和激光对抗等方向的高精尖组件、装置、系统和解决方案。

在光学目标与场景仿真领域，公司为国内龙头企业，处于行业领导者的地位，其多项产品填补了国内产品的空白，打破了国外技术封锁，为我国高端制导武器的研发、设计和生产提供了有力支撑，有效保障了我国制导类武器的精确打击能力；在光学制导领域，公司掌握核心技术，处于国内先进水平，在光学制导多项关键技术方面拥有较大技术突破，有效支撑了若干重点型号装备的研发、生产和装备；在光电专用测试领域及激光对抗系统领域，公司掌握核心技术，处于国内细分领域第一梯队。

公司的核心竞争力体现在研发、技术、服务、质量及人才等方面，在2022年度未发生重大不利变化。同时，公司2019年首次公开发行股票并在科创板上市，提高了公司的资本实力，进一步提高公司的综合竞争力。

七、研发支出变化及研发进展

2022年度，公司研发费用为3,582.13万元，占当期营业收入的比重达到23.90%，较2021年度研发费用支出增长5.93%。截至2022年末，公司主要在研项目进展顺利。截至2022年12月31日，公司累计获得授权专利58件，授权软件著作权20件。其中，2022年新增获得授权专利14件，授权软件著作权3件，具体情况如下：

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八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

2022年度，公司不存在新增业务。

九、募集资金的使用情况及是否合规

截至2022年12月31日，新光光电的募集资金使用及结余情况如下：

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注：根据“XYZH/2019BJGX0462”《验资报告》，公司实际募集资金净额为人民币865,208,414.89元。后因发行费用发票的尾差，实际相关发行费用较之前增加0.02元，募集资金净额实际为865,208,414.87元

截至2022年12月31日，新光光电募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人康为民先生直接持有公司50.47%股份，通过福建大田哈博永新商贸合伙企业（有限合伙）间接持有0.13%股份，合计持有公司50.61%股份；公司实际控制人康立新直接持有公司5.68%股份。截至2022年12月31日，公司董事、监事和高级管理人员中，董事长、总经理康为民先生直接持有公司50,474,000股，董事康立新女士直接持有公司5,677,093股，董事、副董事长、董事会秘书王玉伟先生持有公司70,518股，除此之外，其他董事、监事和高级管理人员通过员工持股平台间接持有公司股票。截至2022年12月31日，控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结的情形。公司控股股东、实际控制人，公司现任董事、监事和高级管理人员2022年度持股数增减变动情况如下：

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注：徐兴奎于2022年7月因个人原因辞去所任职务，离职后不再担任公司任何职务。

十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

（以下无正文）

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中信建投证券股份有限公司

关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

保荐总结报告书

哈尔滨新光光电科技股份有限公司（简称“公司”或“新光光电”）于2019年7月22日首次公开发行股票并上市。中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任新光光电首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责新光光电上市后的持续督导工作，持续督导期至2022年12月31日止。截至目前首次公开发行股票并上市的持续督导期限已满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构的基本情况

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三、上市公司基本情况

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四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对新光光电及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所审核及中国证监会注册相关工作，组织新光光电及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的问询意见进行答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所报送推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

（二）持续督导阶段

新光光电首次公开发行股票完成后，本保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；持续关注新光光电相关股东的承诺履行情况；督导新光光电有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件。

持续督导期间，新光光电按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规范性文件的重大事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）2020年度至2022年度，公司持续亏损

2020年度至2022年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-198.65万元、-1,905.30万元和-4,036.52万元，处于持续亏损状态，主要系公司生产经营活动连续性受限、产品结构变化、军品审价、持续加大研发投入、各分支机构逐步发挥市场开拓和人才引进职能而致使相关费用增加等综合因素影响。

保荐机构建议公司继续严格执行上市公司信息披露相关制度，确保信息披露真实、准确、完整；公司应根据市场的情况合理调整经营策略，进一步加强经营管理、提升业绩规模，进一步加强公司核心产品的应用推广；针对公司经营业绩下滑事项，提请公司做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

（二）募投项目延期

考虑到公司存在生产经营活动连续性受限、武器装备研制及定型时间较长的特殊性以及募投项目实施地区气候因素等影响，2021年8月，经公司董事会、监事会决议通过，公司对“光机电一体化产品批产线升级改造及精密光机零件制造项目”、“睿光航天光电设备研发生产项目”达到预定可使用状态的日期分别延期至2023年7月；2022年8月，经公司董事会、监事会审议通过，“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2024年7月；2023年4月，经公司董事会、监事会审议通过，“光机电一体化产品批产线升级改造及精密光机零件制造项目”、“睿光航天光电设备研发生产项目”达到预定可使用状态的日期延期至2025年12月。保荐机构已就上述事项出具核查意见。保荐机构将持续督促公司规范使用募集资金，并提示公司充分估计募集资金投资项目的使用安排、使用合规性以及使用过程中的影响因素和风险。

（三）核心技术人员离职

2021年5月、2022年7月，公司核心技术人员李延伟先生、徐兴奎先生先后离任。

截至前述核心技术人员各自离任公告日，前述核心技术人员工作期间作为发明人申请的相关专利所有权均归属于公司，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，前述核心技术人员的离职不会影响公司专利权的完整性。

前述核心技术人员在离任时已与公司办理完成相关工作的交接，相关研发项目均处于正常推进状态。公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发，前述核心技术人员的离职未对新光光电的核心竞争力与持续经营能力产生实质性影响。

保荐机构对上述事项进行了核查并出具了专项核查意见，认为截至专项核查意见出具时，前述核心技术人员的离职不会对新光光电的研发实力造成重大不利影响，不影响新光光电专利权的完整性，未对新光光电的持续经营能力产生重大不利影响。

（四）2021、2022年监管问询函

2021年3月26日，新光光电收到上海证券交易所下发的《关于对哈尔滨新光光电科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函[2021]0012号）；2022年5月6日，新光光电收到上海证券交易所下发的《关于对哈尔滨新光光电科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函[2022]0071号）。

新光光电已回复上述监管工作函相关问题，保荐机构对上述回复公告发表了核查意见。

（五）2022年监管警示决定

2022年6月28日，新光光电收到上海证券交易所下发的《关于对哈尔滨新光光电科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函[2022]0011号），就公司“业绩预告及业绩快报信息披露不准确，未按规定披露更正公告”等问题，对哈尔滨新光光电科技股份有限公司及时任董事长兼总经理暨法定代表人康为民、时任董事、副总经理兼董事会秘书王玉伟、时任财务总监赵学平、时任独立董事兼审计委员会召集人曹如鹏予以监管警示。

保荐机构已督促公司及相关人员按照监管部门的要求积极整改、加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，要求公司加强内部管理，不断提高公司信息披露质量，并组织专题会议对公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员进行培训指导。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

公司能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，新光光电及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

在保荐阶段，新光光电聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所等，能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通和配合。在持续督导阶段,新光光电聘请的证券服务机构能够按照上海证券交易所的要求及时提供相关专业意见。

截至2022年12月31日，新光光电首次公开发行股票募集资金仍有54,645.48万元募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行对新光光电首次公开发行股票募集资金管理及使用情况的监督核查义务。

八、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

公司不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。

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