安徽黄山胶囊股份有限公司|安徽省_新浪财经

（二）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的理财产品。不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种，即不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等。

（三）投资额度

根据公司日常经营资金需要，使用不超过35,000万元自有资金进行现金管理，资金额度在有效期内可循环滚动使用。

（四）投资期限

公司董事会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。

（五）资金来源

本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司日常经营活动。

（六）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。

（七）实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人组织实施，公司财务部门具体操作。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能投资购买安全性高，流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种。

2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长或董事长指定的授权代理人签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、理财资金使用与保管情况由公司审计部进行日常监督。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据相关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。

四、关于审议决策程序

本次《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》已经公司2023年4月26日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。该事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

五、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加公司收益，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同时公司董事会制定了切实有效的内控措施，保障资金安全。全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币35,000万元的自有资金用于现金管理。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

安徽黄山胶囊股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊公告编号：2023-013

安徽黄山胶囊股份有限公司

关于实施超额业绩奖励

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、超额业绩奖励暨关联交易的概述

1、根据山东鲁泰控股集团有限公司（以下简称“鲁泰控股”）与余春明先生、余超彪先生签订的《股权转让协议》（以下简称“协议”）相关规定，结合安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度业绩完成情况，公司拟对公司管理层进行业绩奖励，奖励金额为506万元，奖励人员的范围为公司2022年度部门经理及以上管理人员共31人。

2、余超彪先生为公司董事、总经理，持有公司股份比例3.46%，叶松林先生为公司副总经理，持有公司股份比例0.58%，楚振华先生为公司副总经理，刘清科先生为公司财务总监，张文政先生为公司副总经理、董事会秘书，韦遥凌先生为公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，余超彪先生、叶松林先生、楚振华先生、刘清科先生、张文政先生和韦遥凌先生均为公司关联方，本次实施超额业绩奖励构成关联交易。

3、公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

4、本次关联交易无需提交公司股东大会的批准。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门的批准。

二、关联方的基本情况

（一）余超彪先生

1、国籍：中国

2、身份证号：342530197903****19

3、住所：安徽省宣城市旌德县篁嘉桥经济开发区篁嘉大道*号

4、关联关系说明：余超彪先生现任公司总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，余超彪先生为公司关联自然人。

5、经查询，余超彪先生不属于失信被执行人。

（二）叶松林先生

1、国籍：中国

2、身份证号：342530197206****14

3、住所：安徽省宣城市旌德县篁嘉桥经济开发区篁嘉大道*号

4、关联关系说明：叶松林先生现任公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，叶松林先生为公司关联自然人。

5、经查询，叶松林先生不属于失信被执行人。

（三）楚振华先生

1、国籍：中国

2、身份证号：370883197904****53

3、住所：安徽省宣城市旌德县篁嘉桥经济开发区篁嘉大道*号

4、关联关系说明：楚振华先生现任公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，楚振华先生为公司关联自然人。

5、经查询，楚振华先生不属于失信被执行人。

（四）刘清科先生

1、国籍：中国

2、身份证号：370102197707****39

3、住所：安徽省宣城市旌德县篁嘉桥经济开发区篁嘉大道*号

4、关联关系说明：刘清科先生现任公司财务总监，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，刘清科先生为公司关联自然人。

5、经查询，刘清科先生不属于失信被执行人。

（五）张文政先生

1、国籍：中国

2、身份证号：370802199102****19

3、住所：安徽省宣城市旌德县篁嘉桥经济开发区篁嘉大道*号

4、关联关系说明：张文政先生现任公司副总经理、董事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，张文政先生为公司关联自然人。

5、经查询，张文政先生不属于失信被执行人。

（六）韦遥凌先生

1、国籍：中国

2、身份证号：342427198206****30

3、住所：安徽省宣城市旌德县篁嘉桥经济开发区篁嘉大道*号

4、关联关系说明：韦遥凌先生现任公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，韦遥凌先生为公司关联自然人。

5、经查询，韦遥凌先生不属于失信被执行人。

三、本次超额业绩奖励情况

（一）超额业绩奖励背景

2022年9月29日，鲁泰控股（即下文中的乙方）与余春明先生、余超彪先生（即下文协议内容中的甲方、丙方）签订协议，2022年11月2日，公司29.99%的股份已过户至鲁泰控股名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

根据协议约定，余春明、余超彪承诺公司2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(股权转让协议口径)均不低于3,000万元。具体情况如下：

（一）7.1甲方、丙方就安徽黄山胶囊股份有限公司(以下简称目标公司)现有业务板块在2022、2023、2024年度（以下合称“业绩承诺期”）的业绩向乙方作出承诺。

7.2 就目标公司现有业务板块的业绩，甲方、丙方承诺：目标公司现有业务板块在2022年度、2023年度、2024年度实现的经目标公司聘请的审计机构审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润均不低于3,000万元（以下简称“承诺利润”）。

（二）7.3 如目标公司现有业务板块出现未能实现承诺净利润的情形，甲方、丙方应以现金在目标公司所聘请审计机构就该年度目标公司现有业务板块所实现业绩情况出具专项审计报告后的十五日内对目标公司进行补偿。

甲方、丙方应承担的现金补偿款金额=3,000万元-目标公司现有业务板块在该年度实际实现的经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润（如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回）。甲方、丙方对上述补偿义务承担连带责任。

（三）7.7如业绩承诺期内某一年度目标公司现有业务板块实际实现的经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润超过3,000万元，则在目标公司所聘请审计机构就该年度目标公司现有业务板块所实现业绩情况出具专项审计报告后，各方同意目标公司在履行完毕董事会、股东大会等相关审议流程后对目标公司现有经营团队成员进行奖励，业绩奖励为承诺利润3,000万元以上超额部分的20%。具体奖励办法由目标公司管理层提出，报董事会、股东大会按上市公司治理规范进行内部决策。

业绩承诺期内，如实际发生业绩奖励的，在计算业绩实际实现金额时，应以扣除该业绩奖励对净利润的影响后的业绩作为目标公司实际实现的业绩。

（二）业绩承诺完成情况

公司2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(股权转让协议口径)5,530.04万元，超过承诺数2,530.04万元。具体情况如下：

(一) 2022年度审计后财务报表列示的归属于公司普通股股东的净利润6,085.04万元；

(二) 2022年度审计后财务报表列示的归属于母公司股东的非经常性损益净额980.00万元；

(三) 拟计入“归属于公司普通股股东的净利润”的业绩奖励净额425.00万元(所得税前金额500.00万元，所得税费用75万元)；

(四) 2022年度业绩承诺完成金额=6,085.04万元-980.00万元+425.00万元=5,530.04万元。

四、本次关联交易对公司的影响

本次超额业绩奖励系公司为履行协议约定而实施，奖励金额为公司根据业绩承诺完成情况及第三方审计机构审计、按照协议约定计算得出，不会对公司未来经营业绩产生影响。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司本次超额业绩奖励依据《股权转让协议》的约定实施，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，公司管理层提出分配方案，合理可行，未有损害公司及其他股东权利的情形，特别是中小股东和非关联股东合法权益的情形。综上，同意将本次实施超额业绩奖励暨关联交易的议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。

（二）独立董事独立意见

公司本次实施超额业绩奖励是依据《协议》的约定实施的，且以审计报告为依据，是合理可行的，未有损害公司及其他股东权利的情形，特别是中小股东和非关联股东合法权益的情形。因此，一致同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施方案。

六、监事会意见

监事会认为：本次实施超额业绩奖励暨关联交易事项，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施。

七、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项独立意见。

安徽黄山胶囊股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊公告编号：2023-016

安徽黄山胶囊股份有限公司

关于举办2022年度

网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、业绩说明会内容

安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《黄山胶囊2022年年度报告》。为便于广大投资者进一步了解公司2022年年度经营情况，加强公司与投资者的沟通互动，定于2023年05月10日（星期三）下午15:00至17:00时在“黄山胶囊投资者关系”小程序举行2022年度网上业绩说明会。

二、投资者参会方式

本次年度业绩说明会将通过约调研平台采用网络远程方式举行，投资者可通过以下方式参与本次业绩说明会：

参与方式一：在微信小程序中搜索“黄山胶囊投资者关系”；

参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

■

投资者依据提示，授权登入“黄山胶囊投资者关系”小程序，即可参与交流。

三、参会人员

出席本次网上说明会的人员有：董事、总经理余超彪先生，独立董事沙风先生，副总经理叶松林先生，副总经理楚振华先生，财务总监刘清科先生，副总经理、董事会秘书张文政先生。（如有特殊情况，参与人员会有调整）

四、问题征集方式

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2022年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议，提问通道自发出公告之日起开放，投资者可提前进入“黄山胶囊投资者关系”小程序平台进行提问。公司将在说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

敬请广大投资者积极参与！

特此公告。

安徽黄山胶囊股份有公司董事会

2023年4月27日

证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊公告编号：2023-011

安徽黄山胶囊股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次会计政策变更，是安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“《准则解释第15号》”）和《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“《准则解释第16号》”）的要求对公司会计政策进行的变更和调整，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更原因

2021年12月，财政部发布了《准则解释第15号》，解释了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”内容，并自2022年1月1日起施行。

2022年11月，财政部发布了《准则解释第16号》，解释了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，自2022年11月30日起施行。

由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照《准则解释第15号》、《准则解释第16号》的要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容

1、公司自2022年1月1日起执行财政部发布的《准则解释第15号》，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

2、公司自2022年1月1日起执行财政部发布的《准则解释第15号》，“关于亏损合同的判断”的规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

3、公司自2022年11月30日起执行财政部发布的《准则解释第16号》，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

4、公司自2022年11月30日起执行财政部发布的《准则解释第16号》，“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

三、本次变更会计政策对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新会计准则解释进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

四、董事会审议本次会计政策变更的情况

董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意本次会计政策变更。

五、监事会审议本次会计政策变更的情况

监事会认为：上述会计政策变更符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，本次变更不会对公司资产状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

七、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

安徽黄山胶囊股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊公告编号：2023-012

安徽黄山胶囊股份有限公司

关于公司副总经理、董事会秘书辞职

及聘任副总经理、董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、副总经理、董事会秘书辞职情况

安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到副总经理、董事会秘书项先理先生的书面辞职报告，项先理先生因已届退休年龄，申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，在公司的任职另行安排。辞职报告自送达董事会之日起生效。其所负责的工作已平稳交接，其辞职不会影响公司相关工作的正常进行。

截至本公告披露日，项先理先生未持有公司股份，不存在应履行而未履行的承诺事项。项先理先生在担任公司副总经理、董事会秘书期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范运作和经营发展做出了重要贡献，公司及董事会对此表示衷心的感谢。

二、副总经理、董事会秘书聘任情况

公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司聘任副总经理、董事会秘书的议案》，同意聘任张文政先生担任公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

张文政先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件的规定。公司独立董事对本次聘任副总经理、董事会秘书发表了同意的独立意见。

张文政个人简历及联系方式如下：

张文政：男，汉族，1991年2月生，中共党员，硕士研究生学历。现任公司证券部经理。历任中国农业银行股份有限公司济宁市中支行客户经理、公司部副经理，山东鲁泰商业保理有限公司保理业务部经理、总经理助理。

张文政先生未持有本公司股票，与公司控股股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不属于最高人民法院认定的“失信被执行人”，不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事、高管的任何情形。也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形。

电话：0563-8630600

电子邮箱：zhangwenzheng@hsjn.com

联系地址：安徽省旌德县篁嘉桥经济开发区篁嘉大道7号

特此公告。

安徽黄山胶囊股份有限公司董事会

2023年4月27日

证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊公告编号：2023-007

安徽黄山胶囊股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽黄山胶囊股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月26日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》,公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度的审计机构，根据相关规定，本议案需提交公司2023年度股东大会审议，现将具体内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据审计工作实际情况与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2023年度审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

(一)机构信息

1.基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

(二)项目信息

1.基本信息

项目合伙人：马章松，1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签

署了应流股份、富煌钢构等上市公司年度审计报告。

签字注册会计师：檀华兵，2018年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了工大高科、富煌钢构等上市公司年度审计报告。

项目质量控制复核人：吕安吉，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了万向钱潮、健盛集团等上市公司年度审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

公司2022年度财务报表审计收费为42.45万元（不含税），2022年内部控制审计收费为4.72万元（不含税），共计审计费用47.17万元（不含税）。2023年度审计收费定价原则：根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终审计费用。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

(一)审计委员会履职情况

公司第五届董事会审计委员会对天健会计师事务所(特殊普通合伙)有关资格证照、专业能力及诚信记录等方面进行了认真审查，认为其具备相关业务从业资格，具备为上市公司审计业务的经验与能力，在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所(特殊普通合伙)的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，并提交公司第五届董事会第二次会议审议。

(二)独立董事的事前认可情况和独立意见

1、事前认可情况：独立董事对续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年审计机构进行了事前审核，认为其具备证券、期货相关业务从业资格，在以往年度担任本公司财务审计机构期间能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉履行会计职责，并且出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。并同意将其续聘为2023年度审计机构的事项提交公司董事会及股东大会审议。

2、独立意见：天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有中国证监会许可的证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。经独立董事事前认可，为保持公司审计工作的连续性，因此同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

(三)董事会对议案审议和表决情况

公司第五届董事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。

(四)监事会对议案审议和表决情况

公司第五届监事会第二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)承办公司2023年度审计业务。

(五)生效日期

本次聘请公司2023年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

5、第五届董事会审计委员会第一次会议决议；