亚士创能科技（上海）股份有限公司

总额以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内的实际发行完成情况为准。

3、假设公司总股本以截至2022年12月31日公司总股本为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份及2023年4月回购注销部分限制性股票的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

4、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

5、假设不考虑2023年度内实施的利润分配的影响。

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。

7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

8、假设2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%及10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

9、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资者决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注：每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司对2023年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的可行性和必要性

本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》中“三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务。这有助于公司增强资金实力以扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》的相关规定，公司已于2022年制定了《亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，明确了公司2023年至2025年利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司将持续完善业务流程，进一步提升研发、采购、生产各环节的信息化、数字化管理水平，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东上海创能明投资有限公司、实际控制人李金钟先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东上海创能明投资有限公司（以下简称“本公司”）、实际控制人李金钟先生（以下简称“本人”）承诺如下：

“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2023年4月28日

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亚士创能科技（上海）股份有限公司

关于公司与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士创能”或“公司”）拟向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次交易”或“本次发行”），公司与李金钟先生于 2023年2月28日签署《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资1020.00万元从本次拟募集资金总额中扣除，此外，李金钟已出具承诺，确定最低认购金额为30,000万元。据此，李金钟先生与公司于2023年4月26日签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对原协议相关内容进行了调整。李金钟先生为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

一、关联交易概述

经调整后，公司本次发行的募集资金总额（含发行费用）预计不低于30,000万元（含本数）且不超过58,980万元（含本数），本次发行的股票数量不低于38,022,814股（含本数）且不超过74,752,851股（含本数），并以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内的发行数量为准。本次发行的认购对象为公司实际控制人李金钟先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，李金钟先生为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

二、关联方的基本情况

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。

（一）基本信息

李金钟先生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，公司董事长、总经理，1964年9月12日出生，身份证号码为330724196409******，住所为浙江省杭州市上城区。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。截至2022年9月30日，李金钟先生直接持有公司股份27,058,395股，占公司总股本的6.27%；李金钟先生持有创能明70.00%的股权，创能明持有公司26.30%的股权；李金钟先生持有润合同生80.05%的股权，润合同生持有公司9.64%的股权；李金钟先生持有润合同泽100%的股权，润合同泽持有公司8.77%的股权；李金钟持有润合同彩68.07%的股权，润合同彩持有公司7.28%的股权。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制了发行人58.26%的股权，为公司的实际控制人，并担任公司董事长、总经理。

（二）最近五年主要任职情况

截至公告日，除任职亚士创能董事长、总经理之外，李金钟先生最近五年的主要任职情况如下：

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（三）对外投资及其业务情况

截至公告日，李金钟先生除亚士创能外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：

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（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

李金钟先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行后，李金钟先生与公司不会因本次发行产生同业竞争。

李金钟先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；李金钟先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

除上述交易外，本次发行完成后，李金钟先生不会因本次发行与本公司产生新的关联交易。

（六）本次发行股份预案披露前24个月内重大交易情况

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的重大关联交易详细情况请参阅登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

（七）认购资金来源情况

李金钟先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

三、关联交易情况

李金钟先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；李金钟先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

除上述交易外，本次发行完成后，李金钟先生不会因本次发行与本公司产生新的关联交易。

四、关联交易协议之补充协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方：亚士创能科技（上海）股份有限公司

乙方：李金钟

签订时间：2023年4月26日

（二）协议主要内容

1、认购方式与金额

将乙方同意认购甲方本次向特定对象发行股份总数的认购金额由“不超过（含）60,000万元”变更为“预计不低于30,000万元（含本数）且不超过58,980万元（含本数）”。

2、认购数量

将乙方同意认购甲方本次发行的股份认购数量由“不超过76,045,627股（含本数）”变更为“不低于38,022,814股（含本数）且不超过74,752,851股（含本数）”。

3、除上述第1、2条所述调整外，原协议其他条款不变。

4、合同生效条件

本补充协议在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次向特定对象发行调整方案经甲方董事会审议通过；

（2）本次向特定对象发行股票事项通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意。

五、关联交易对公司的影响

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务，从而改善公司筹资活动现金流量，有助于提高公司的偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力，有利于增强公司的业务拓展能力，从而提高公司的综合竞争力和整体盈利能力。

本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。

七、独立董事意见

公司本次向特定对象发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，公司与李金钟先生签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》内容合理、可行；公司不存在向李金钟先生做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向李金钟先生提供财务资助或补偿的情形；公司本次向特定对象发行方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司实际控制人李金钟先生参与认购公司本次向特定对象发行的股票，表明其对公司价值高度认可，对公司未来发展有坚定的信心，有利于实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

公司全体独立董事一致同意公司与李金钟先生签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项。

八、监事会意见

公司本次发行的对象为公司实际控制人李金钟先生，根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，李金钟先生同意对相关内容进行调整并签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》经审阅公司董事会提交的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，监事会认为该协议定价公允，条款设置合理合法，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司监事会一致同意公司与李金钟先生签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项。

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2023年4月28日

(上接1263版)

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