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证券代码：002102 证券简称：ST冠福公告编号：2023-008

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

截至2022年12月31日，公司总资产91.50亿元，净资产38.63亿元；2022年度，公司实现营业收入122.60亿元，同比下降9.40%；归属于上市公司普通股股东的净利润4.44亿元，同比上升339.70%，主要系子公司能特科技及合营企业益曼特经营业绩增加，以及与债权人（原控股股东违规行为等导致的债务）和解增加利润综合影响所致。

（1）医药中间体、维生素E业务板块

报告期内，在医药行业整体产业升级转型的大背景下，公司全资子公司能特科技继续对主导产品孟鲁司特钠中间体和瑞舒伐他汀中间体生产链进行强链、补链、延链，进一步完善产业链的自我配套；持续研发、培育新的医药中间体品种，丰富公司产品结构，形成多品种发展的格局公司；强化安全生产、环境保护工作，通过原厂区的整改搬迁，提质增效，建成高标准医药中间体产业基地，投入试生产并实现达产达标；不断拓展、储备新品种，持续打造企业核心竞争力。

①维生素E智能升级改造完成初步目标，生产线全面达产达标稳步运行

自2019年9月，能特科技与荷兰DSM（帝斯曼）的合资公司益曼特按照DSM规定的标准进行停产升级改造，至2020年10月，维生素E业务板块按序恢复开车，至2021年，经过不断的投入优化，生产线已全面达产达标，2022年稳步运行并实现盈利，同比实现较大幅度的增长。本次维生素E业务的重组营运，成功打造了全产品生产线，形成目前全球同行中自我配套最完整的产业链。

②完成年产900吨高级医药中间体搬迁项目，试生产并达产达标稳定运行

根据湖北省人民政府《关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》《湖北省危险化学品生产企业搬迁改造实施方案》，能特科技位于荆州开发区东方大道的厂区被列入《湖北省沿江化工企业关改搬转任务清单》，公司将此既作为一项重大政治任务，又以此为契机，历时三年对老厂区医药中间体业务板块实施整体搬迁，投资8亿完成年产900吨高级医药中间体生产基地的投资建设，2022年上半年试生产并达产达标。能特科技通过技术创新，结合先进装备和信息技术的运用完成升级改造，并做到生产无缝对接，确保不出现停产，实现了产能搬大、工厂搬绿、工艺搬优，更好地提高公司的核心竞争力和客户满意度，进一步提升企业形象。

能特科技入驻新厂区所在园区后，利用自身高质发展和能源、产业上下游配套优势，积极推动园区内企业的集约协同发展，相互提升竞争力。

③强强联合，共建高标准原料药产业化基地，已完成第一期项目主体工程

为延伸产业链，实现中间体到原料药的产业布局，能特科技与招商局集团旗下成员现代研发型制药企业天津药物研究院有限公司合资共建天科制药，充分发挥双方在技术、资源、人才和产业等方面的优势，共同建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地。目前该原料药项目的第一期项目主体工程已经完成，2022年上半年已投入试生产。产业链的延伸有助于进一步增强综合竞争力，给企业的盈利能力和持续经营能力增添新的动力。

（2）塑贸电商业务板块

公司之全资子公司上海塑米具备多年行业经验和管理能力，构建了“塑米城”（sumibuy.com）一塑料原料供应链电商B2B平台，成为业内垂直类供应链电商平台的领军者。公司依托塑料直营业务，在专注细分塑料原料的基础上，不断开拓区域市场、丰富产品类目，拓宽产业服务范围等，同时对平台持续进行系统深度开发应用，将其打造成一个以“互联网+产业+供应链金融”于一体的B2B产业贸易生态圈。

报告期内，上海塑米紧紧围绕既定的发展规划和工作计划，在严峻的宏观经济形势下，抓住市场发展机遇，不断拓展业务，实现业务的有序开展，一直行业中保持龙头地位，竞争优势明显。

①注重产业提升，再迈业务发展新台阶

上海塑米作为塑料大宗商品的B2B企业，其最终的用户是与塑料原料有关的制造型企业。近年来全国制造型企业虽有所复苏，但形势仍不乐观，在一定程度上增加了公司业务规模发展的难度，压缩了经营的利润空间。为此，上海塑米及时调整经营策略，一方面紧跟国内石化厂的新产、扩产，加大对石化企业和煤化企业的拓展力度，增加与石油炼化和煤化工的采购量，同时，跟进国际经济形势，灵活调整与国外采购商的合作，确保进口商品的及时、有序供应；另一方面，通过一手抓贸易商的稳固、一手抓终端生产型企业的开拓，多渠道继续对客户市场进行营销拓展，实现老客户不流失，中小型生产企业不断落地。通过努力，塑米城平台的注册客户继续保持稳步增长，为上海塑米的稳步发展奠定坚实的客户基础。

②注重科技创新，进一步优化升级B2B平台

报告期内，塑米信息根据塑贸行业特点及客户反馈不断调试和优化系统，平台已经具备交易数据留存与分析功能，大数据分析处理技术能够为经营决策的制定提供科学依据。目前，“塑米城”积累的软件包括电子商务软件、移动电子商务云平台软件、客户保护软件、产品管理软件、报价软件及api开放平台等。通过集中力量进行技术攻关，公司推出“塑米城3.0”版本，无论从技术还是业务构造方面都是对原来平台质的提升，实现了客户在平台上从下单、签订合同、收付款、交货、发票及供应链金融的一条龙服务，并与内部ERP系统数据无缝对接，在提升客户服务体验的同时，进一步完善和提高内部控制水平，从而更好地提高公司核心竞争力和客户满意度，提升企业形象。

③优化产业布局，拓展区域市场，加强区域协同

上海塑米通过近几年的行业深耕，已完成华东总部中心（上海）、华南总部中心（汕头）、西南总部中心（成都）、香港公司等区域的布局和市场拓展，进一步加强区域协同，从而带动公司业绩的增长。为拓展华中地区业务，上海塑米在荆州设立了塑米科技（湖北）有限公司，2022年下半年正式开展业务，力争将塑米科技（湖北）有限公司打造为公司新的业务增长点。

（3）投资性房地产业务与黄金采矿等其他业务板块

公司控股子公司上海五天的“中国梦谷一一上海西虹桥文化创意产业园”充分利用所处虹桥商务港上海国际贸易中心承载区的优势，不断转型升级。为降低上海五天的亏损，公司将园区整体出租，提高上海五天的物业使用效率，增强其自负盈亏能力。公司全资子公司燊乾矿业拥有的采矿许可证已完成到期更新手续，已重新取得中华人民共和国国土资源主管部门颁发的采矿许可证。

公司拟采用现金交易方式出售非核心主业的资产，包括但不限于上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产、以及燊乾矿业所拥有的金矿资产等，从而更好的优化资产结构，盘活公司存量资产，降低资产负债率，提高资产运营及资金使用效率，减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、公司原控股股东违规事项及公司股票交易实行其他风险警示

公司原控股股东在未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、以公司及子公司名义对外借款等违规事项，截至2018年10月14日，公司原控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金，前述公司原控股股东违规事项尚未能解决。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票已于2018年10月16日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”，公司证券代码仍为“002102”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。截至本报告披露日，公司仍在积极采取行动，力争尽快消除影响，同时，公司也将根据事件的进展情况按照法律、法规规定及时履行信息披露义务。

关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况，公司已根据规定自2018年11月16日起每月披露一次相关进展情况和风险提示公告，具体内容详见公司每月在指定信息披露媒体上发布《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》。

2、公司担保的同孚实业私募债项目出现到期未兑付情况

公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，同孚实业因自身资金紧张，其发行的私募债出现逾期未兑付的情形。截止2019年7月31日，同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额（本金）为418,151,471.92元均已全部到期。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷和诉讼，积极化解社会矛盾，截至本报告披露日，已与全部应支付的私募债项目相关债权人572名（共计740笔业务）达成和解并支付完毕，共支付32,982万元。

3、公司原控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项并引发相关纠纷及诉讼情况

公司及聘请的律师团队积极有序应对因公司原控股股东的违规行为引发的纠纷及诉讼等相关事项，目前已妥善解决绝大部分原告债权人与公司的诉讼案件，整体进展情况如下：

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证券代码：002102 证券简称：ST冠福公告编号：2023-010

冠福控股股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第七次会议采取现场会议的方式于2023年4月15日14:30在湖北省荆州市沙市区园林北路106号城发新时代8号楼9层会议室召开。本次会议由公司董事长陈烈权先生召集和主持，会议通知已于2023年4月5日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真研究和审议，本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2022年度总经理工作报告》。

《2022年度总经理工作报告》内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《冠福控股股份有限公司2022年度报告》“第三节管理层讨论与分析”。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2022年度董事会工作报告》。

《2022年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2022年度财务决算报告》。

《2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准《2022年度利润分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计，公司2022年度的合并财务报表、母公司财务报表的相关净利润、未分配利润等主要财务数据如下：

金额单位：元

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注：根据《公司章程》规定，因公司截至2022年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2022年度公司不提取法定盈余公积金。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》等规定，本公司母公司报表2022年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，随着公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司原控股股东违规事项，导致公司需承担巨额债务，此外，因公司股票被深圳证券交易所实施其他风险警示，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2022年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。

《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年度社会责任报告》。

《2022年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

八、在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、黄浩先生（4203****3419）、构旭荣女士回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

《预计公司2023年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年度报告全文及其摘要》。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

《冠福控股股份有限公司2022年度报告》和《冠福控股股份有限公司2022年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《冠福控股股份有限公司2022年度报告摘要》亦详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

基于谨慎性原则，公司2022年度结合资产及经营的实际情况计提减值准备，计提的依据充分合理。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

《关于计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

同意聘任庄凌女士为公司证券事务代表，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

《关于聘任证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任审计部经理的议案》。

同意聘任周露先生为公司审计部经理，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于完善公司内控制度体系的议案》。

由于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件陆续进行了修订，对上市公司的治理等提出了更高的要求。公司原有制度的部分条款已不适应新修订的相关法律法规、规范性文件，因此结合公司章程和实际管理需要，对公司内控制度进行全面、系统的修订，包括：修订《内部管理机构设置方案》等30个制度，补充制定《对外投资管理制度》1个制度，废止《生产管理制度》《质量管理制度》《特许经销商加盟管理制度》3个制度，具体如下：

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董事会审议通过前述对内控制度体系的修订、制定及废止。其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》《董事、高管人员薪酬管理办法》《募集资金使用管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事、外部董事、外部监事津贴管理办法》经本次董事会审议通过后，尚需提交公司2022年度股东大会审议。除上述需提交股东大会审议的制度外，其他制度经本次董事会审议通过本议案后正式生效施行，现行的制度同时废止。

本次完善公司内控制度体系所修订和补充制订的《股东大会议事规则》等公司制度详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的。

十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司能特科技有限公司等向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）、控股子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）在2022年度向各金融机构申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据能特科技和石首能特生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意再向各金融机构申请综合授信额度，具体如下：

1、能特科技拟向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“荆州农

行”）申请不超过25,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、出口押汇、进口押汇、信用证、保函、信保融资等业务，授信期限为一年（授信额度、业务品种、授信期限及担保方式等最终以荆州农行批准的为准）。上述授信额度以能特科技资产抵押、应收账款质押、石首能特保证担保、公司提供连带责任保证担保。

2、能特科技于2022年向湖北银行股份有限公司荆州银海支行申请了不超过62,000万元人民币综合授信额度，其中32,000万元人民币综合授信即将到期，根据能特科技生产经营对资金的实际需求情况，拟再向湖北银行股份有限公司荆州银海支行申请不超过32,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以湖北银行股份有限公司荆州银海支行批准的为准）。上述授信额度以能特科技资产抵押担保、公司提供连带责任保证担保。

3、能特科技拟向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“华夏银行”）申请不超过1,500万美元的综合授信额度，用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款、国内信用证开立，商业汇票承兑等业务，授信期限为一年。上述授信额度由公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。

4、石首能特拟向华夏银行申请不超过15,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等业务，授信期限为一年。上述授信额度由石首能特以其自有资产提供抵质押担保，公司、能特科技提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。

公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权能特科技、石首能特的法定代表人分别全权代表能特科技、石首能特与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司和能特科技、石首能特的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

《关于子公司向金融机构申请综合授信暨公司为部分授信额度提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司塑米科技（广东）有限公司向金融机构申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

公司全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）在2022年度向各金融机构申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据经营对资金的实际需求情况，拟再向各金融机构申请综合授信额度，具体如下：

1、广东塑米拟向中国银行股份有限公司汕头分行（以下简称“中国银行”）申请不超过68,000万元人民币（币种下同）综合授信额度（其中风险授信额度8,000万元，低风险授信额度60,000万元），授信期限为一年。上述风险授信额度8,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司上海塑米信息科技有限公司（以下简称“上海塑米”）及其子公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以中国银行批准的为准）。

2、广东塑米拟向中国农业银行股份有限公司汕头分行（以下简称“农业银行”）申请不超过60,000万元综合授信额度（其中风险授信额度10,000万元，低风险授信额度50,000万元），授权期限为一年。上述风险授信额度10,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以农业银行批准的为准）。

3、广东塑米拟向广发银行股份有限公司汕头分行（以下简称“广发银行”）申请不超过41,000万元综合授信额度（其中风险授信额度4,000万元，低风险授信额度37,000万元），授信期限为一年。上述综合授信额度中的风险授信额度4,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以广发银行批准的为准）。

4、广东塑米拟向华夏银行申请不超过60,000万元综合授信额度（其中风险授信额度20,000万元，低风险授信额度40,000万元），授权期限为一年。上述风险授信额度20,000万元（不含低风险授信额度）全部由公司、公司全资子公司上海塑米及其子公司提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以华夏银行批准的为准）。

公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，授权广东塑米的法定代表人全权代表广东塑米与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司和广东塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司塑米科技（广东）有限公司等向金融机构申请综合授信的议案》。

公司全资子公司广东塑米、塑米信息（汕头）有限公司（以下简称“汕头塑米”）、汕头市博知信息科技有限公司（以下简称“汕头博知”）根据经营对资金的实际需求情况，拟向各金融机构申请综合授信额度，具体如下：

1、广东塑米拟向昆仑银行大庆分行（以下简称“昆仑银行”）申请不超过2,100万元综合授信额度，授权期限为一年。授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以昆仑银行批准的为准。

2、广东塑米拟向湖北银行股份有限公司荆州分行（以下简称“湖北银行”）申请不超过的50,000万元人民币低风险授信额度，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以湖北银行批准的为准）。

3、汕头塑米拟向广发银行申请不超过的10,000万元人民币低风险授信额度的有效期限即将届满，根据生产经营对资金的实际需求情况，拟再向广发银行申请不超过10,000万元低风险授信额度，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以广发银行批准的为准）。

4、汕头博知拟向中国农业银行股份有限公司汕头分行申请不超过500万元综合授信额度，授权期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以银行批准的为准）。

董事会授权广东塑米、汕头塑米、汕头博知的法定代表人分别全权代表广东塑米、汕头塑米、汕头博知与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表广东塑米、汕头塑米、汕头博知的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

十七、在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、黄浩先生（4203****3419）、构旭荣女士回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司塑米科技（湖北）有限公司向金融机构申请综合授信的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

公司全资子公司塑米科技（湖北）有限公司（以下简称“湖北塑米”）在2022年度向金融机构申请的综合授信额度有效期限即将届满，根据经营对资金的实际需求情况，拟再向金融机构申请综合授信额度，具体如下：

湖北塑米拟向湖北银行申请不超过60,000万元综合授信额度（其中风险授信额度16,000万元，低风险授信额度44,000万元），授权期限为一年。上述风险授信额度16,000万元（不含低风险授信额度）由公司控股股东荆州城发资本运营有限公司的母公司荆州市城市发展控股集团有限公司（以下简称“城发集团”）提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以湖北银行批准的为准）。

董事会授权湖北塑米的法定代表人全权代表湖北塑米与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书代表湖北塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

城发集团系公司关联方，其为湖北塑米上述融资提供担保构成关联交易。城发集团为支持上市公司提高融资效率，降低融资成本，免于公司向其支付担保费用，体现了其对公司的支持，符合公司和股东的利益，对公司业务发展起到积极作用。鉴于本次担保为无偿担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项属于董事会审议决策事项，无需提交股东大会审议。

十八、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2021年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》。

公司董事会《关于2021年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。

《关于召开公司2022年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董事会

二○二三年四月十八日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福公告编号：2023-011

冠福控股股份有限公司

关于召开公司2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2022年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2022年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2023年5月8日14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月8日9:15-15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2023年4月26日（星期三）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议的召开地点：湖北省荆州市沙市区园林北路106号城发新时代8号楼9层会议室。

二、会议审议事项

1、提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

■

2、上述提案的详细内容，详见2023年4月18日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

3、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，上述第1-7项提案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过，其中第6项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过；上述第8-19项提案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。另，上述第4-19项提案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

本次股东大会还将听取公司独立董事梅平先生、徐前权先生、查燕云女士作《2022年度独立董事述职报告》。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2022年度股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2023年5月4日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间：2023年5月4日9:00-11:30，14:30-17:00。

3、登记地点：湖北省荆州市沙市区园林北路106号城发新时代8号楼9层。

4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

五、其他事项

1、会务联系方式：

通信地址：湖北省荆州市沙市区园林北路106号城发新时代8号楼9层

邮政编码：434000

联系人：黄浩庄凌

联系电话：0716-8029666

联系传真：0716-8020666

电子邮箱：zqb@guanfu.com

2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议；

2、公司第七届监事会第六次会议决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

冠福控股股份有限公司

董事会

二○二三年四月十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362102。

2、投票简称：冠福投票。

3、填报表决意见。

对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月8日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月8日9:15-15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

冠福控股股份有限公司

2022年度股东大会授权委托书

兹全权委托先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2022年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、上述第6项提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

3、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

4、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期：年月日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福公告编号：2023-012

冠福控股股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）第七届监事会第六次会议于2023年4月15日下午以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席陈勇先生召集，会议通知已于2022年4月5日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。应参加会议的监事三人（发出表决票三张），实际参加会议的监事三人（收回有效表决票三张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。

本次修订后的《监事会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年度监事会工作报告》。

《2022年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年度财务决算报告》。

《2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年度利润分配预案》。

金额单位：元

■

注：根据《公司章程》规定，因公司截至2022年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数，2022年度公司不提取法定盈余公积金。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司认真遵守公司各项内控制度，完善公司法人治理结构，建立公司规范运行的内部控制环境，并能得到有效执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

公司监事会认为：中兴财光华作为公司2011年度至2022年度财务审计机构，在审计工作期间遵照独立、客观、公正的执业准则，圆满的完成了公司2011年度至2022年度的审计工作。公司拟继续聘请中兴财光华担任公司2023年度审计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

七、在关联监事李波女士回避表决的情况下，以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。

公司监事会认为：公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，既能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司提供生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，又能有效降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。

交易双方按照市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格以及交易双方签署的合作协议确定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。

关联交易事项是公司经营活动所需，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东在审议本议案时应当回避表决。

《关于预计公司2023年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2022年度报告及其摘要》。

公司监事会认为：

1、《2022年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、《2022年度报告全文及其摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

十、在关联监事李波女士回避表决的情况下，以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司塑米科技（湖北）有限公司向金融机构申请综合授信的议案》。

公司监事会同意公司之全资子公司塑米科技（湖北）有限公司（以下简称“湖北塑米”）根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，向相关金融机构申请综合授信额度，具体如下：

湖北塑米拟向湖北银行股份有限公司荆州分行（以下简称“湖北银行”）申请不超过60,000万元综合授信额度（其中风险授信额度16,000万元，低风险授信额度44,000万元），授权期限为一年。上述风险授信额度16,000万元（不含低风险授信额度）由公司控股股东荆州城发资本运营有限公司的母公司荆州市城市发展控股集团有限公司（以下简称“城发集团”）提供连带责任保证担保（授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以湖北银行批准的为准）。

同意董事会授权湖北塑米的法定代表人全权代表湖北塑米与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书代表湖北塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《对董事会〈关于2021年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明〉的意见》。

经审核，监事会对公司董事会出具的《关于2021年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》表示认可，该说明客观反映了公司的实际情况，今后公司监事会将加强对公司的监督管理，切实维护公司及全体投资者的合法权益。

公司董事会《关于2021年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

冠福控股股份有限公司

监事会

二○二三年四月十八日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福公告编号：2023-013

冠福控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会【2022】31号，以下简称“准则解释16号”）的要求变更会计政策，本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。具体情况如下：

一、会计政策变更概述

1、会计政策变更原因

2022年11月30日，财政部发布了准则解释16号，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，自2023年1月1日起施行；“关于发行方（指企业，下同）分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部修订并发布的准则解释16号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

公司自2023年1月1日起执行准则解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，自公布之日起施行“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董事会

二○二三年四月十八日