晋能控股山西电力股份有限公司十届二次董事会决议公告

证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2023临─012

晋能控股山西电力股份有限公司

十届二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）十届二次董事会于2023年4月17日以通讯表决方式召开。会议通知于4月7日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

二、董事会会议审议情况

1.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司融资提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为下属子公司融资提供担保的公告》）（本议案需提交股东大会审议）

2.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟发行非公开可续期公司债的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于拟发行非公开可续期公司债的公告》）（本议案需提交股东大会审议）

3.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟发行永续中票的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于拟发行永续中票的公告》）（本议案需提交股东大会审议）

4.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

董事会提议2023年5月11日（周四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。

审议：

1. 关于为下属子公司融资提供担保的议案。

2. 关于拟发行非公开可续期公司债的议案。

3. 关于拟发行永续中票的议案。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

晋能控股山西电力股份有限公司董事会

二○二三年四月十七日

证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2023临─013

晋能控股山西电力股份有限公司

关于为下属子公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司全资子公司晋控电力山西长治发电有限责任公司（以下简称“长治发电公司”）为优化融资结构，拟与交通银行太原许坦东街支行及长治分行开展项目贷款业务，融资金额不超过人民币5亿元，期限不超过13年，年利率为五年期以上LPR下浮20个BP。该融资方案需公司提供全额连带责任保证担保。

上述事项已经公司十届二次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

二、被担保公司基本情况

名称：晋控电力山西长治发电有限责任公司；

法定代表人：梁宇宁；

注册地址：长治市潞州区长北合成西路13号；

经营范围：电力商品、热力商品生产和销售；电力生产相关燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售；发电设备检修；电力工程安装、设计、施工（除土建）；工矿机电产品加工、修理；室内外装潢；采暖设备维修；设备清扫；电力信息咨询及技术服务；电力系统设备及相关工程的设计、调试、试验及相关技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

注册资本：人民币17.51亿元；

股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司 100%

被担保公司主要财务数据

截至2022年9月30日，被担保公司主要财务数据如下：

单位：万元

■

以上数据未经审计。

以上公司不是失信被执行人。

三、担保协议主要内容

1.债权人：交通银行太原许坦东街支行及长治分行;

2.债务人：晋控电力山西长治发电有限责任公司；

3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

4.保证方式：连带责任保证；

5.保证范围：债务人在主合同项下应向债权人支付的全部贷款本息、违约金、手续费及其他费用、税款、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等费用）和其他所有债务人应付款项；

6.担保金额：不超5亿元；

7.保证期限：自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后三年止。

四、董事会意见

1.公司本次为下属子公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

2.董事会认为，上述公司的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

3.在担保期内，被担保公司以其未来收益权为公司提供反担保。

4.长治发电公司未来收益及还款能力测算:期初资金余额 0.77亿元，预计每年总收入36.08亿元，折旧费3.18亿元，经营现金流5.18亿元，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。在担保期内，董事会认为上述公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

五、累计担保数量和逾期担保数量

截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币182.1亿元，占公司最近一期经审计净资产的198.67%，其中对合并报表外单位提供的担保余额合计为人民币15.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的16.58%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

六、备查文件

1.十届二次董事会决议；

2.担保协议。

特此公告。

晋能控股山西电力股份有限公司董事会

二○二三年四月十七日

证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2023临─014

晋能控股山西电力股份有限公司

关于拟发行非公开可续期公司债的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为进一步拓宽融资渠道、优化资金来源结构和期限结构，保持负债率在一个合理的水平上。晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳证券交易所申请注册发行非公开可续期公司债，总额度不超过20亿元。

一、融资方案

本次非公开可续期公司债的具体方案如下：

1.发行规模（注册额度）

不超过人民币20亿元（含20亿元）。

2.募集资金用途

公司及公司合并范围内子公司补充流动资金、偿还金融机构借款及适用的法律、法规允许的其他用途。

3.发行期限

期限不超过3+N年期，依照市场利率灵活调整。

4.发行方式

由承销机构天风证券股份有限公司面向专业投资者非公开发行方式的发行，可以采取一次发行或分期发行。

5.发行利率

根据各期发行时的市场利率状况，以簿记建档的结果最终确定。

6.发行流程

本次发行工作分为前期准备、材料制作、注册、审核及发行五个阶段。材料制作阶段涵盖承销商、会计师事务所、律师事务所等各中介材料制作。

7.时间规划

本次发行工作前期准备、材料制作及注册预计用时8至10周，审核预计用时4至8周，并在12个月内完成发行。

8.主承销商选择

本次非公开发行可续期公司债拟由天风证券股份有限公司作为主承销商。

9.主承销商义务

主承销商将依据相关法律法规的规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行尽职调查。

10.承销费率确定

本次承销费用主要涵盖监管沟通、材料制作、后期债券销售以及后期管理等。

二、授权事宜

为高效、有序地完成公司本次非公开发行可续期公司债的工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开发行可续期公司债有关的全部事宜，包括但不限于：

1.决定非公开发行可续期公司债的具体条款、条件及相关 事宜。

2.组织聘请中介机构。

3.组织实施本次可续期公司债注册及发行事项，根据有 关方面意见及发行时的市场情况调整本次可续期公司债相 关事项。

4.签署相关文件、合同和进行信息披露工作。

5.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、 法规及公司章程规定必须应另行履行审议程序的事项外，可对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

6.上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在发行完毕本次非公开发行可续期公司债前持续有效。

三、其他强调事项

公司已通过国家权威网站查询，本公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，不是电子认证服务行业失信机构。

本次发行事项尚需经公司股东大会审议通过，并获得深圳证券交易所的批准，发行最终方案以深圳证券交易所的无异议函为准。

特此公告。

晋能控股山西电力股份有限公司董事会

二○二三年四月十七日

证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2023临─015

晋能控股山西电力股份有限公司

关于拟发行永续中票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为进一步拓宽融资渠道、优化资金来源结构和期限结构，晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过中信银行股份有限公司注册发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的永续中票。

一、发行方案

1.发行规模及发行方式

本次发行的永续中票规模不超过人民币40亿元（含40亿元）。

2.发行对象

全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

3.债券期限

本次发行的永续中票期限不超过5+N年，依照市场情况适当调整。

4.发行利率

根据各期发行时的市场利率状况，以簿记建档的结果最终确定。

5.主承销商选择

本次永续中票由中信银行作为主承销商。

6.承销费率确定

承销费率不超过0.30%/年。

7.担保方式

本次永续中票是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

8.发行方式

本次永续中票在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

9.募集资金用途

本次债券募集资金将用于偿还借款、补充流动资金及适用的法律、法规及规章制度允许的其他用途，以优化债务结构和补充营运资金等。

10.承销方式

本次债券由主承销商以余额包销方式承销，承销方式具体视情况而确定。

11.主承销商义务

主承销商将依据相关法律法规的规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行尽职调查。

二、授权事宜

为高效、有序地完成公司本次发行永续中票的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行永续中票有关的全部事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和发行时市场的具体情况，确定本次的具体发行方案以及修订、调整本次发行永续中票的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。

2.决定并聘请参与本次发行的中介机构。

3.办理本次永续中票发行申请的申报、发行、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次永续中票发行相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

4.如发行永续中票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行永续中票的具体方案等相关事项进行相应调整。

5.办理与本次发行永续中票有关的其他事项。

6.在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权管理层在上述授权范围内具体处理本次永续中票发行相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、其他强调事项

公司已通过国家权威网站查询，本公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，不是电子认证服务行业失信机构。

本次发行事项尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国银行间市场交易商协会批准，发行最终方案以中国银行间市场交易商协会的批复为准。

特此公告。

晋能控股山西电力股份有限公司董事会

二○二三年四月十七日

证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2023临－016

晋能控股山西电力股份有限公司关于

召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2.召集人：公司董事会

3.本次股东大会会议召开经公司十届二次董事会审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4.会议召开日期和时间：

现场会议时间：2023年5月11日（周四）上午9:00

网络投票时间：2023年5月11日

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2023年5月11日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2023年5月11日09:15至15:00期间的任意时间。

5.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

6.股权登记日：2023年5月8日

7.出席对象：

（1）截至2023年5月8日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8.会议地点：公司15楼1517会议室

二、会议审议事项

1.

■

2.披露情况：以上提案已经公司十届二次董事会审议通过，决议公告刊登于2023年4月18日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

3.无特别强调事项。

三、会议登记等事项

1.登记时间：2023年5月11日上午8:00一8:50

2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号14层资本市场与股权管理部（1406房间）

3.登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：太原市晋阳街南一条10号14层资本市场与股权管理部（邮编：030006）

传真号码：0351-7785894

4.会议联系方式：

联系电话：0351一7785895、7785893

联系人：赵开 郝少伟

公司传真：0351一7785894

公司地址：太原市晋阳街南一条10号

邮政编码：030006

5.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

四、参加网络投票的程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。

五、备查文件

晋能控股山西电力股份有限公司十届二次董事会决议公告（公告编号：2023临-012）

晋能控股山西电力股份有限公司董事会

二〇二三年四月十七日

附件一：

授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人（单位）出席晋能控股山西电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2023年第二次临时股东大会结束时止。

■

注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

委托人（签名/盖章）： 委托人有效期限：

委托人身份证号码： 受托人签名：

委托人证券帐户号： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托日期：

附件二：

股东参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360767

2.投票简称：“晋电投票”

3.填报表决意见：同意、反对、弃权

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年5月11日的9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始的时间为2023年5月11日09:15，结束时间为2023年5月11日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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