福龙马集团股份有限公司|员工持股计划_新浪财经

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四、员工持股计划存续期和锁定期

1、存续期

第四期员工持股计划存续期不超过5年，自公司公告最后一笔标的股票过户至第四期员工持股计划开立的证券账户名下之日起算。

2、锁定期

第四期员工持股计划购买所获标的股票，锁定期为24个月，自公司公告最后一笔购买的标的股票过户至当期员工持股计划开立的证券账户名下之日起计算。分两期解锁，满12个月和满24个月后各解锁50%。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2023年4月14日

证券代码：603686 证券简称：福龙马公告编号：2023-018

福龙马集团股份有限公司

关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称《规范运作》）和《福龙马集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《公司募集资金管理制度》）的有关规定，现将福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2022年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1681号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票26,920,955股，每股发行价为27.11元，募集资金总额为729,827,090.05元，扣除发行费用12,856,863.98元后，募集资金净额为716,970,226.07元，并存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月1日出具的天健验【2017】492号《验资报告》进行了审验。

（二）本报告期使用金额及当前余额

截至2022年12月31日，公司募集资金项目均已结项，实际使用募集资金726,489,446.47元，其中补充流动资金项目200,000,000.00元，环卫装备综合配置服务项目478,474,446.47元，环卫服务研究及培训基地项目3,586,771.15元，环卫服务研究及培训基地项目节余募集资金21,366,828.85元，营销网络建设项目23,061,400.00元。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定和完善了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

根据《公司募集资金管理制度》，本公司及子公司福建龙马环境产业有限公司对2016年非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同兴业证券股份有限公司分别于2017年12月15日、2018年9月6日与招商银行股份有限公司龙岩分行、上海浦东发展银行股份有限公司厦门观音山支行签署了《福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2022年12月31日，上述募集资金专用账户已经全部注销，本公司、上述银行和保荐机构兴业证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利实施，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金预先投入。公司2016年第二次临时股东大会决议授权公司董事会决议办理本次利用募集资金投资的事项。

截至2017年12月1日，公司预先投入募投项目的自筹资金为13,675,306.86元。2018年3月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金13,675,306.86元。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2018〕1094号《关于福建龙马环卫装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。同时，公司独立董事就此发表了独立意见、保荐机构兴业证券发表了核查意见。具体内容详见2018年3月24日披露的《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2018-022）。

截至本报告披露之日，公司已使用募集资金13,675,306.86元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年4月11日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年度继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自2022年4月11日起继续使用不超过8,000万元的2016年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会与保荐机构兴业证券均发表了明确同意的意见。报告期上述授权期限内，公司未使用2016年非公开发行股票闲置的募集资金暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年4月11日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年度继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意自2022年4月11日起至下一年度董事会审议通过之日止，公司及控股子公司使用不超过人民币12亿元的闲置自有资金购买金融机构发行的中等风险及以下风险评级的理财产品，投资产品期限不超过12个月。公司本期不存在实际使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，“环卫装备综合配置服务项目”实际建设投入478,474,446.47元，占该项目募集资金投资总额的102.03%，节余募集资金28,498,014.31元（均为理财收益及利息收入），占募集资金投资净额的3.97%。鉴于“环卫装备综合配置服务项目”已实施完毕，并已达到预期使用效果，且节余的募集资金低于募集资金投资净额5%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定，经公司总经理办公会审议，同意将该募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

截至2022年12月31日，公司已经将实际节余的募集资金28,498,014.31元转出到公司基本账户，募集资金专户均已完成注销。

（六）募集资金使用的其他情况

“环卫装备综合配置服务项目”的投入进度主要根据公司目前环卫服务项目业务规模及增长预期，由于受2021年度财政支出短暂的放缓致使部分环卫服务项目招标延期；公司环卫服务项目开拓进度不均衡；部分环卫服务项目政府环卫资产移交缓慢及合同周期较短、运营范围较小等多方因素的影响，该项目的投入进度未及预期。2022年2月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2016年非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对募集资金投资项目的投入进度进行调整，将上述募投项目预定可使用状态调整至2022年12月31日。该项目已于2022年6月30日达到预计可使用状态。

公司独立董事、监事会与保荐机构兴业证券均对上述事项发表了同意意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表（2016年非公开发行股票）

福龙马集团股份有限公司

2023年4月14日

附表：

募集资金使用情况对照表（2016年非公开发行股票）

编制单位：福龙马集团股份有限公司单位：人民币元

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证券代码：603686 证券简称：福龙马公告编号：2023-019

福龙马集团股份有限公司

关于2023年度继续使用部分闲置自有资金

进行现金管理的公告

福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年度继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。为充分利用母公司及控股子公司（以下简称“公司及子公司”）闲置自有资金，提高资金利用效率，增加资金收益，进一步降低公司的财务成本，在不影响公司主营业务正常发展和确保公司及子公司日常经营资金需求的前提下，公司决定使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，在额度范围和决议有效期内，资金可以滚动使用，授权使用期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过之日止。

一、现金管理的基本情况

（一）投资目的

在不影响公司及子公司主营业务正常发展和确保日常经营资金需求的前提下，为充分利用公司及子公司闲置自有资金，提高资金利用效率，增加资金收益，进一步降低公司及子公司的财务成本，公司及子公司拟继续使用闲置自有资金进行现金管理。

（二）投资额度

使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

（三）投资范围

为控制风险，公司及子公司进行现金管理的品种为金融机构发行的中等风险及以下风险评级的理财产品，具体包括但不限于结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托计划等，投资产品期限不超过12个月。

（四）资金来源

公司及子公司闲置自有资金。

（五）决议有效期

该决议自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过之日止。

（六）实施方式

上述投资品种的现金管理事项授权公司及子公司经营层在授权期限和投资额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

二、投资风险及风险控制措施

（一）风险分析

进行现金管理主要面临的风险有：

1、投资风险。公司将采取有力措施保障资金安全，但受金融市场及宏观经济的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、资金存放与使用风险；

3、相关人员操作和道德风险。

（二）拟采取的风险控制措施

1、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理品种的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

（2）公司审计部负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理品种投资以及相应的损益情况。

2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

公司财务部必须建立台账对现金管理投资的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

（1）公司实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

（2）要求公司及子公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对现金管理业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的现金管理的方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司现金管理业务有关的信息。

三、对公司的影响

公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。公司及子公司进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司及子公司在不影响公司主营业务正常发展和确保日常经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司及子公司自有资金的使用效率，增加公司及子公司自有资金收益，不会对公司及子公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2023年4月14日

证券代码：603686 证券简称：福龙马公告编号：2023-017

福龙马集团股份有限公司

关于2023年度为全资子公司融资提供担保的公告

重要提示：

●被担保人名称：福建龙马环卫装备销售有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币10亿元，截至本公告披露日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币0元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保累计数量：截至本公告披露日，公司及子公司对外担保累计金额为169,844,829元，占最近一期经审计占净资产的4.85%，系公司为控股子公司提供的担保。

●对外担保逾期的累计数量：无

●公司预计2023年度对全资子公司新增提供的担保金额不超过人民币10亿元，担保额度授权期限为公司本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止。

一、担保情况概述

（一）2022年度对外担保实际情况

福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意公司为六枝特区龙马拟向兴业银行贵阳分行提出融资额度1.74亿元、贷款期限15年的项目贷款提供连带责任保证担保及股权质押担保，2022年度实际发生担保金额4,900万元，截至2022年12月31日，担保余额为169,844,829元。

公司自查发现，2021年12月，公司下属孙公司南宁龙马城市环境服务有限公司违规为广西共田环境集团有限公司与融租租赁公司订立的《融资租赁合同》项下的404.76万元租金及其他债务提供连带责任保证。2022年3月8日，本次违规担保已解除，具体内容详见公司于2022年3月15日、3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-012、2022-013）。

截至公告披露日，公司实际发生担保情况如下：

单位：人民币万元

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2022年度，公司实际发生担保额度为人民币4,900万元，除本公司对控股子公司向金融机构申请综合授信额度内贷款提供担保，以及上述已解除担保的违规担保外，不存在其他对外担保的情形。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

（二）2023年度对外担保预计情况

公司于2023年4月13日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年度为全资子公司融资提供担保的议案》。为满足子公司持续发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，保证经营周转及补充流动资金的需要，结合2023年经营计划，综合分析公司及子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，董事会同意2023年度公司为福建龙马环卫装备销售有限公司（以下简称“装备销售公司”）因日常经营需要申请信贷业务提供新增总额合计不超过人民币10亿元的担保额度，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押、差额补足或流动性支持等方式，此担保额度可循环使用，最终担保余额将不超过本次授予的担保额度。具体情况如下：

单位：人民币亿元

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1、在担保总额度及担保授权有效期内，提请股东大会授权公司经营层代表公司在年度担保限额内审批及签署具体的担保合同等法律文件。

2、担保额度授权期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

根据《公司章程》《公司对外担保制度》等规定，该担保事项尚需提交公司股东大会审议。公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义务。超过本次预计额度的担保事项，公司将按照相关规定履行审议程序后实施。

二、被担保人基本情况

（一）被担保单位基本情况

公司名称：福建龙马环卫装备销售有限公司

统一社会信用代码：91350800MA31NM6D3Q

注册地址：福建省龙岩市龙岩经济技术开发区龙腾南路42号

注册资本：人民币10,000万元

法定代表人：卢宝国

经营范围：环境保护专用设备及其零配件、通用设备及其零配件、生产专用车辆、清洁卫生设备（用具、用品）、五金产品、塑料制品、劳动防护用品、充电桩的销售及网上经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国内各类广告的设计、制作、代理及发布；机械设备租赁服务；对环保业的投资；市政公共设施管理服务；环境保护专用设备及其零配件的维修、养护；从事环保专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发；环保移动公厕、真空厕所、车载环保公厕、装配式公厕及其他活动房屋的研发、制造、销售、维护、租赁；城市垃圾分类服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关系：装备销售公司系公司全资子公司。

（二）被担保方最近一年又一期经审计财务状况和经营情况

单位：人民币万元

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注：2021、2022年度数据，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、担保协议的主要内容

公司2023年度对全资子公司新增的上述担保总额不超过人民币10亿元，本次担保尚需相关银行及其机构审核同意后方可执行。本次担保事项为未来一年担保事项的预计发生额，公司及相关方目前尚未签订担保协议，实际使用授信额度、担保金额、担保期限等具体条款将以实际签署的相关协议为准。

四、董事会意见

董事会审议后认为，公司为全资子公司提供不超过人民币10亿元的融资授信提供担保，符合公司经营发展需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规的规定，将及时有效地为子公司的资金需求提供支持；被担保人为公司的子公司，生产经营稳定，担保风险处于可控范围内，公司董事会同意本次担保事项，并将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

五、独立董事意见

公司为全资子公司装备销售公司提供担保（担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式），是根据其业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，被担保人为公司的全资子公司，生产经营稳定，本次担保属于正常生产经营的合理需要，符合公司及全体股东利益，风险处于可控范围之内，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。独立董事一致同意公司为子公司提供连带责任保证担保。同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司经审议的累计对外担保总额（包含本次担保额度）为人民币11.74亿元，占公司最近一期（2022年度）经审计净资产的33.50%，公司担保余额为169,844,829元，占公司最近一期（2022年度）经审计净资产的4.85%，均为公司对合并报表范围内子公司提供的担保，均未超过公司授权的担保额度。控股子公司未对外提供担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，公司不存在为子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及子公司无逾期担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

七、备查文件目录

1、本公司第六届董事会第三次会议决议

2、被担保子公司营业执照复印件及最近一期的财务报表

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2023年4月14日

证券代码：603686 证券简称：福龙马公告编号：2023-022

福龙马集团股份有限公司

关于变更会计政策和会计估计的公告

重要内容提示：

●本次会计政策变更是福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“16号解释”），而对公司会计政策进行相应的变更，不影响公司2022年度相关财务指标，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

●本次会计估计变更是公司依据财政部、应急部于2022年11月21日发布的《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》（财资〔2022〕136号）（以下简称“136号通知”），对原会计估计作相应变更。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因及变更日期

1、2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），规定了单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理、发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理以及企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理，其中单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理自2023年1月1日起施行，发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理以及企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理自2022年11月30日起施行。

2、公司将按照财政部发布的“16号解释”的要求，结合自身实际情况，对原会计政策作相应变更，并按照上述文件规定的施行日开始执行会计准则。

（二）会计估计变更的原因及变更日期

1、2022年11月21日，财政部、应急部《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》（财资〔2022〕136号），规定了安全生产费用的提取标准、使用原则和支出管理规范，该管理办法自2022年11月21日开始施行。

2、公司将按照财政部、应急部发布的“136号通知”的要求，结合自身实际情况，对原会计估计作相应变更，并按照上述文件规定的施行日开始执行会计准则。

二、本次会计政策和会计估计变更的主要内容

（一）本次会计政策变更内容

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

公司根据“16号解释”，将对因租赁交易确认的使用权资产和租赁负债确认相关递延所得税资产和递延所得税负债。

（二）本次会计估计变更的主要内容

“136号通知”规定：机械制造企业以上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提安全生产费用金额，并逐月平均提取。企业同时开展两项及两项以上以营业收入为安全生产费用计提依据的业务，能够按业务类别分别核算的，按各项业务计提标准分别提取企业安全生产费用；不能分别核算的，按营业收入占比最高业务对应的提取标准对各项合计营业收入计提企业安全生产费用。

公司根据“136号通知”规定，修改了安全生产费用提取的比例，明确了提取安全生产费用的营业收入范围。

三、本次会计政策和会计估计变更对公司的影响

1、根据“16号解释”中的新旧衔接规定，公司自2023年1月1日起执行该会计政策变更，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，不影响公司2022年度相关财务指标，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

2、根据“136号通知”，公司对相关会计科目进行调整和核算，影响2022年度“专项储备”项目提取金额增加620,744.40元，“营业成本”项目增加620,744.40元。

本次会计政策和会计估计变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更会计政策和会计估计符合财政部、应急部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司本次变更会计政策和会计估计能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

六、备查文件目录

1、《福龙马集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》

2、《福龙马集团股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》

3、《福龙马集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2023年4月14日

证券代码：603686 证券简称：福龙马公告编号：2023-023

福龙马集团股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月8日 9点30分

召开地点：福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号福龙马集团股份有限公司培训会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月8日

至2023年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均由2023年4月13日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议提交，相关董事会决议公告、监事会决议公告和相关议案分别于2023年4月14日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及加盖公章的营业执照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，还应持本人身份证，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）办理登记。

4、现场会议参会确认登记时间：2023年4月27日－2023年5月4日，上午9:00至11:30、下午13:30至17:00。

5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

6、股东可采用信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函以登记时间内公司收到为准，并请在信函上注明联系电话。

（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

（1）联系人：王女士、罗先生

（2）联系电话：0597-2962796

（3）传真号码：0597-2962796

（4）电子邮箱：investor@fjlm.com.cn

（5）邮政编码：364028

（6）联系地址：福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2023年4月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

福龙马集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月8日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603686 证券简称：福龙马公告编号：2023-012

福龙马集团股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2023年4月13日9:00在公司本部研发中心大楼四楼多功能会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会为年度会议，会议通知于2023年3月31日以专人送达、电子邮件、短信和微信等方式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中现场出席会议的有3人，公司董事王东升，独立董事汤新华、王廷富、沈维涛因工作原因以通讯方式参加会议），全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张桂丰先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

（二）审议通过《公司2022年度独立董事述职报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

（三）审议通过《公司董事会审计委员会2022年度述职报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

（六）审议通过《公司2022年度财务决算方案》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

（七）审议通过《公司2023年度财务预算方案》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

（八）审议通过《公司2022年度利润分配预案》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于2022年年度利润分配方案的公告》，公告编号：2023-014。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事认为：公司依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引及《公司章程》的有关规定，完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十）审议通过《关于公司2022年度董事、监事报酬事项的议案》。

公司独立董事认为：公司制定的2022年度董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司实际情况，同意公司2022年度董事、监事报酬及津贴的发放方案。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司2022年度高级管理人员及核心人员报酬事项的议案》。

公司独立董事认为：公司制定的2022年度高级管理人员及核心人员报酬方案符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司2022年度高级管理人员及核心人员报酬的发放方案。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）审议通过《关于续聘2023年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》，公告编号：2023-015。

公司独立董事认为：天健会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求，同时已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在以往的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司财务审计和内部控制审计服务机构。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司2023年度向金融机构申请融资及为融资额度提供担保的议案》。

为满足公司及控股子公司融资及经营需求，同意公司及子公司向金融机构申请总额不超过人民币60亿元的综合授信额度，并在综合授信额度项下办理流动资金贷款、项目资金贷款、并购贷款、银行承兑汇票、信用证、打包贷款、保理（含供应链类）、银行保函、商业汇票贴现、票据池业务和商业银行等金融机构提供的各种贷款及融资业务，公司及子公司以拥有的土地、房产、应收账款、固定资产等对上述综合授信或具体授信业务提供担保。授权期限自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司及控股子公司经营层根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的相关融资合同。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》，公告编号：2023-016。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司2023年度为全资子公司融资提供担保的议案》。

为支持子公司业务发展，公司根据全资子公司2023年度日常生产经营资金需求情况预计，同意为全资子公司提供不超过人民币10亿元的担保总额提供担保。担保额度授权期限为公司本年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于2023年度为全资子公司融资提供担保的公告》，公告编号：2023-017。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：2023-018。

保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《关于福龙马集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福龙马集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十六）审议通过《关于公司2023年度继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

为充分利用公司及控股子公司闲置自有资金，提高资金利用效率，增加资金收益，进一步降低财务成本，在不影响公司及控股子公司主营业务正常发展和确保日常经营资金需求的前提下，同意自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过之日止，公司及控股子公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买金融机构发行的中等风险及以下风险评级的理财产品，具体包括但不限于结构性存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托计划等，投资产品期限不超过12个月。在上述授权期限及额度范围内，资金可滚动使用。同时授权公司及控股子公司经营层具体实施上述现金管理事宜。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于2023年度继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2023-019。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十七）审议通过《关于提取2022年员工持股计划业绩激励基金的议案》。

根据《福建龙马环卫装备股份有限公司2019年至2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“《草案》”）及2022年度经审计的财务报告、经营情况和业绩考核情况，公司达到业绩激励基金的提取条件，同意公司按照《草案》的规定提取2022年业绩激励基金1,309,342.40元，用于员工持股计划。同时，根据相关会计政策，2022年度公司业绩激励基金计提前实现的归母净利润为261,868,480.36元，提取业绩激励基金1,309,342.40元，税后归母净利润为260,755,539.32元。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于提取2022年员工持股计划业绩激励基金的公告》，公告编号：2023-020。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

因关联董事、总经理张桂潮，副总经理张西泠拟为第四期员工持股计划参与对象，关联董事张桂丰为张桂潮之兄、张西泠之父，故董事张桂丰、张桂潮对本议案回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（十八）审议通过《关于实施第四期员工持股计划的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于实施第四期员工持股计划的公告》，公告编号：2023-021。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（十九）审议通过《关于变更会计政策和会计估计的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于变更会计政策和会计估计的公告》，公告编号：2023-022。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（二十）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

公司定于2023年5月8日上午9:30在公司本部培训会议室召开公司2022年年度股东大会，会期半天。审议事项如下：

1、《公司2022年度董事会工作报告》；

2、《公司2022年度监事会工作报告》；

3、《公司2022年度独立董事述职报告》；

4、《公司2022年年度报告及其摘要》；

5、《公司2022年度财务决算方案》；

6、《公司2023年度财务预算方案》；

7、《公司2022年度利润分配预案》；

8、《关于公司2022年度董事、监事报酬事项的议案》；

9、《关于续聘2023年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

10、《关于公司2023年度向金融机构申请融资及为融资额度提供担保的议案》；

11、《关于公司2023年度为全资子公司融资提供担保的议案》；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2023年4月14日

证券代码：603686 证券简称：福龙马公告编号：2023-015

福龙马集团股份有限公司

关于续聘2023年度会计师事务所的公告

重要提示内容

● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于续聘2023年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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注：天健会计师事务所（特殊普通合伙人）2022年业务收入、2022年上市公司（含A、B股）审计情况尚未审计结束，故仍按照审计机构提供的2021年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2022年12月31日实际情况

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次，自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、纪律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目成员

1、基本信息

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[注1]2022年度，签署杭汽轮、福龙马、杭州柯林等上市公司2021年度审计报告；2021年度，签署杭汽轮、福龙马、杭州柯林等上市公司2020年度审计报告；2020年度，签署杭汽轮等上市公司2019年度审计报告

[注2]2022年度，签署新瀚新材、丽岛新材、大地电气等上市公司2021年度审计报告；2021年度，签署新瀚新材、丽岛新材、大地电气等上市公司2020年度审计报告；2020年度，签署丽岛新材、大地电气等上市公司2019年度审计报告

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。

2022年度天健会计师事务所的财务审计报酬为125万元、内部控制审计报酬为40万元，均与上一期持平。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认真审阅了天健会计师事务所提供的相关材料，并对以往年度天健会计师事务所在公司年度审计工作中的表现进行评估，认为天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意续聘天健会计师事务所担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司已将续聘2023年度会计师事务所事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，本着对公司、全体股东负责的态度，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：天健会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求，同时已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在以往的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司财务审计和内部控制审计服务机构。

（三）董事会审议续聘会计师事务所情况

公司第六届董事会第三次会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于续聘2023年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。本次续聘审计机构事项尚需提交股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2023年4月14日