河南中孚实业股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告|股票激励_新浪财经

证券代码：600595 证券简称：中孚实业公告编号：临2023-024

河南中孚实业股份有限公司

第十届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次会议于2023年4月12日以通讯方式召开。本次会议由董事长马文超先生主持，应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《河南中孚实业股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

具体内容详见公司于2023年4月14日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2023-025号公告。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司

董事会

二〇二三年四月十三日

证券代码：600595 证券简称：中孚实业公告编号：临2023-025

河南中孚实业股份有限公司

关于向激励对象授予公司2022年限制性

股票激励计划预留部分限制性股票的公告

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2023年4月12日

● 限制性股票授予数量：317万股

● 限制性股票授予价格：1.71元/股

2023年4月12日，河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留部分授予日为2023年4月12日，公司向符合本激励计划预留部分限制性股票授予条件的39名激励对象授予限制性股票317万股，授予价格为1.71元/股。现将有关事项具体情况公告如下：

一、预留部分限制性股票授予情况

（一）本次预留部分限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表了同意的独立意见。

2、2022年4月28日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

3、2022年5月16日，公司监事会作出了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公司已于2022年4月30日至2022年5月13日，在公司内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到对本激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。

4、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

5、2022年6月22日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。

6、2022年6月22日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次调整及本次授予事项。

7、2022年10月10日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销已离职的1名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票共计6.00万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

8、2022年10月10日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。

9、2023年4月12日，公司第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意确定2023年4月12日为授予日，向39名激励对象授予317万股限制性股票，授予价格1.71元/股。独立董事对本次预留股票授予事项发表了同意的独立意见。

10、2023年4月12日，公司第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核查并发表意见，同意本次预留授予事项。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》及本激励计划的有关规定，激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司本激励计划的激励对象包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、其他骨干人员。

3、公司本激励计划的激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、公司本激励计划的激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会认为，本激励计划规定的预留部分股票授予条件已经成就，同意以2023年4月12日为授予日，向39名激励对象授予317万股限制性股票，授予价格为1.71元/股。

（三）预留部分限制性股票授予的具体情况

1、预留股票授予日：2023年4月12日

2、授予数量：317万股

3、授予人数：39人

4、授予价格：1.71元/股

预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价的50%。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划的有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（2）限制性股票具体解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因达到条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划涉及的预留激励对象共计39人，包括核心技术（业务）人员及其他骨干人员。本次预留权益授予的激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，具体如下表所示：

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（四）关于本激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

1、鉴于本激励计划确定的首次授予激励对象中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购向其授予的全部限制性股票。根据公司2021年年度股东大会的授权，公司于2022年6月22日分别召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，对首次授予的激励对象名单和激励数量进行了调整。

本次调整后，首次授予激励对象人数由296人调整为289人；首次授予的限制性股票数量由9,215万股调整为9,185万股，预留部分限制性股票由385万股调整为415万股，预留股票比例未超过本激励计划授予总数的20%。

2、根据公司实际情况，本次公司拟向39名激励对象授予预留部分限制性股票317万股，本次授予后剩余的限制性股票若未能在本激励计划经2021年年度股东大会审议通过后12个月内确定激励对象，预留权益失效。

除上述内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的本激励计划内容一致。

二、独立董事意见

公司独立董事认为：本激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就；公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次预留部分限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足；本次激励计划预留部分股份的授予日为2023年4月12日，该授予日的设定符合《管理办法》以及公司本激励计划中关于预留授予日的相关规定。公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。董事会在审议本次预留部分限制性股票授予相关事项时，其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《河南中孚实业股份有限公司章程》的规定。

综上，公司独立董事认为，本次激励计划规定的预留部分股票授予条件已经成就，同意以2023年4月12日为授予日，向39名激励对象授予317万股限制性股票，授予价格为1.71元/股。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划确定的预留部分授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次预留部分限制性股票的激励对象符合公司2021年年度股东大会披露的本激励计划中规定的激励对象条件。

2、本次预留部分限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条所属不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司及本次预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就。

监事会同意公司以2023年4月12日为预留授予日，向符合本激励计划授予条件的39名激励对象授予限制性股票317万股，授予价格为1.71元/股。

四、参与本激励计划的董事、高级管理人员限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。

五、本次预留部分限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

经测算，公司本次预留部分授予的限制性股票需摊销的总费用为488.18万元，2023一2025年股份支付费用摊销情况如下：

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注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

注2：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、律师出具的法律意见

上海上正恒泰律师事务所律师认为，公司本次预留授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格等事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的规定；本次预留授予的授予条件已经成就；公司本次预留授予尚需依法履行信息披露义务并办理股票授予登记等事项。

七、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：公司限制性股票激励计划预留股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的相关规定。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司

董事会

二〇二三年四月十三日

证券代码：600595 证券简称：中孚实业公告编号：临2023-026

河南中孚实业股份有限公司

第十届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议于2023年4月12日以现场方式召开。本次会议由监事会主席杨新旭先生主持，应到监事3名，实到3名。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《河南中孚实业股份有限公司章程》的有关规定。