长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公司参与战略配售的投资者的专项核查报告|创业板_新浪财经

由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“美利信”、“发行人”或“公司”）首次公开发行5,300.00万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已于2022年7月20日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕418号文予以注册。

根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐人（主承销商）针对美利信首次公开发行股票战略配售进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

（一）发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序

1、董事会决策程序

发行人于2021年5月14日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。会议就本次发行、上市的具体方案作出了决议，提请2020年度股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。

2、股东大会决策程序

发行人于2021年6月8日召开2020年度股东大会，会议就本次发行、上市审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。

综上所述，本保荐人（主承销商）认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

（二）深交所、中国证监会关于本次发行上市的审核

2022年7月20日，深交所创业板上市委员会发布《创业板上市委2022年第41次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于2022年7月20日召开2022年第41次会议并审议同意美利信本次发行上市（首发）。

本次发行上市已经中国证监会证监许可〔2023〕418号文予以注册，批复签发日期为2023年2月27日。

（三）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

2022年11月16日，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工通过管理人中信建投证券股份有限公司设立的专项资产管理计划参与本次战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次发行数量的10%，获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

二、本次发行战略配售方案

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象

本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子公司跟投（如有）以及其他参与战略配售的投资者组成。根据相关法律法规的规定，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行的战略配售对象如下：

1、与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业：重庆数字经济投资有限公司（以下简称“重庆数投”）；

2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：中信建投股管家美利信创业板1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“1号资管计划”）和中信建投股管家美利信创业板2号战略配售集合资产管理计划（以下简称“2号资管计划”）；

3、保荐人相关子公司跟投（如有）：如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人（主承销商）母公司长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江创新”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

参与本次战略配售的投资者选取标准符合《业务实施细则》第三十八条的规定。参与本次战略配售的投资者数量符合《业务实施细则》第三十五条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名的规定。

（二）战略配售数量及参与规模

1、战略配售数量

美利信本次公开发行股票5,300.00万股，占发行后公司总股本的比例为25.17%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为21,060.00万股。

本次发行初始战略配售发行数量为1,060.00万股，占本次发行数量的20.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划认购数量不超过本次发行数量的10.00%，即不超过530.00万股，且认购金额不超过7,809.12万元；保荐人相关子公司跟投（如有）的初始股份数量为本次发行数量的5.00%，即265.00万股；其他参与战略配售的投资者预计认购金额不超过3,000.00万元。最终战略配售比例和金额将在确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

2、参与规模

除保荐人相关子公司跟投（如有）外，本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体比例和金额将在确定发行价格后确定）：

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注1：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额上限；

注2：1号资管计划和2号资管计划的认购数量合计不超过《管理办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不超过本次公开发行股票数量的10%，即不超过530.00万股；

注3：保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量。

如出现《业务实施细则》规定的跟投事项，保荐人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司长江创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

具体跟投比例和金额将在确定发行价格后确定。因长江创新最终实际认购数量与最终发行价格以及最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对长江创新最终实际认购数量进行调整。

如参与本次发行战略配售，长江创新承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

本次发行初始战略配售发行数量为1,060.00万股，符合《业务实施细则》第三十五条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略配售股票数量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

（三）配售条件

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票。

（四）限售期限

1号资管计划和2号资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，长江创新本次跟投（如有）获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

重庆数投获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

本次战略配售的限售期限，符合《管理办法》中参与战略配售的投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月的要求。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象的主体资格

1、1号资管计划

（1）基本情况

具体名称：中信建投股管家美利信创业板1号战略配售集合资产管理计划；

产品编码：SZJ197；

设立时间：2023年2月7日；

备案日期：2023年2月14日；

募集资金规模：5,557.00万元；

认购资金规模：不超过5,556.80万元；

管理人：中信建投证券股份有限公司；

实际支配主体：中信建投证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员。

1号资管计划份额持有人的姓名、职务及比例等情况如下：

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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注2：1号资管计划的募集资金金额为5,557.00万元，其中用于参与本次战略配售认购金额不超过5,556.80万元；

注3：最终认购股数待确定发行价格后确认；

注4：襄阳美利信、东莞美利信分别指发行人全资子公司襄阳美利信科技有限责任公司、东莞美利信科技有限公司。

（2）实际支配主体的认定

根据《中信建投股管家美利信创业板1号战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，1号资管计划的管理人中信建投证券股份有限公司为1号资管计划的实际支配主体。