江苏嵘泰工业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-022

转债代码：111006 证券简称：嵘泰转债

江苏嵘泰工业股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次董事会会议通知和材料于2023年4月7日以电子邮件及电话等形式送达全体董事。

3、本次董事会会议于2023年4月10日在公司以现场表决方式召开。

4、本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。

5、本次董事会会议由董事长夏诚亮先生主持。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：

1、审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年4月10日为预留授予日，向符合条件的81名激励对象授予61.30万股限制性股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十六次会议决议

2、公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月十一日

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-023

转债代码：111006 证券简称：嵘泰转债

江苏嵘泰工业股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次监事会会议通知和材料于2023年4月7日以电子邮件及电话等形式送达全体监事。

3、本次监事会会议于2023年4月10日在公司以现场表决方式召开。

4、本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

5、本次监事会会议由监事会主席陈晨女士主持。

二、监事会会议审议情况

与会监事认真审议和表决，通过如下议案：

1、审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》

监事会对公司2022年限制性股票激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

（1）本次获授限制性股票的激励对象为公司（含子公司）的中层管理人员及核心业务（技术）人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，满足获授限制性股票的条件。

（3）公司和此次预留授予的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的预留授予激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

（4）本次确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

综上，监事会认为，本次激励计划的预留授予日、激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司以2023年4月10日为预留授予日，同意向符合授予条件的81名激励对象授予61.30万股限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第二届监事会第十四次会议决议

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司

监 事 会

二〇二三年四月十一日

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-024

转债代码：111006 证券简称：嵘泰转债

江苏嵘泰工业股份有限公司

关于向激励对象预留授予限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票预留授予日：2023年4月10日

●限制性股票预留授予数量：61.30万股

●限制性股票预留授予价格：16.85元/股

江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年4月10日为预留授予日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票预留授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年3月24日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年3月26日至2022年4月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司OA系统进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年4月7日公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年5月23日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年4月10日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

（三）权益授予的具体情况

1、预留授予日：2023年4月10日；

2、预留授予数量：61.30万股；

3、预留授予人数：81人；

4、预留授予价格：16.85元/股；

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为15.37元/股；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为16.85元/股。

根据以上定价原则，预留限制性股票的授予价格为16.85元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过66个月。

本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

7、公司层面业绩考核要求

预留部分限制性股票在2023年授予，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

8、个人层面绩效考核要求

公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

激励对象的绩效评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

■

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面系数。激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

9、激励对象名单及授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、由于公司可转债目前处于转股期，公司总股本将随着可转债转股而发生变化，上表中“占公司股本总额的比例”的公司股本总额为截止2023年3月31日的数据。

二、本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

本次实施的激励计划预留授予的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致，不存在差异。

三、独立董事关于本次授予事项的独立意见

公司独立董事对公司向激励对象预留授予限制性股票的相关议案进行了认真审议，发表意见如下：

（一）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划预留授予日为2023年4月10日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。

（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）本次预留授予限制性股票的激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、合规、有效。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司以2023年4月10日为预留授予日，同意向符合授予条件的81名激励对象授予61.30万股限制性股票。

四、监事会意见

公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

（一）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的预留授予日为2023年4月10日，该授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。

（二）本次获授限制性股票的激励对象为公司（含子公司）的中层管理人员及核心业务（技术）人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，监事会认为本次预留授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以2023年4月10日为预留授予日为预留授予日，同意向符合授予条件的81名激励对象授予61.30万股限制性股票。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

六、实施股权激励所募集资金的用途

本次实施股权激励所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

七、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定本激励计划的授予日为2023年4月10日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

八、法律意见书的结论性意见

经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次预留授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次预留授予的授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的规定及《激励计划（草案）》的规定；本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行现阶段应当履行的信息披露义务，尚需就本次预留授予按照相关法律法规的规定继续履行后续信息披露义务。

九、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予的相关事项，包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

九、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议；

2、第二届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏嵘泰工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

江苏嵘泰工业股份有限公司

董 事 会

二〇二三年四月十一日

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