上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告|发行股份_新浪财经

证券代码：600663 证券简称：陆家嘴公告编号：2023-034

900932 陆家B股

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年4月10日

(二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区龙阳路2277号，永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次股东大会由公司董事长徐而进先生主持。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席4人，独立董事王忠、乔文骏及黄峰因工作安排冲突未出席本次会议；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、公司董事会秘书出席本次会议；部分高级管理人员按《公司法》及《公司章程》列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2.00关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

2.01议案名称：整体方案

审议结果：通过

表决情况：

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2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案

审议结果：通过

表决情况：

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2.03议案名称：交易标的

审议结果：通过

表决情况：

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2.04议案名称：交易价格、定价依据

审议结果：通过

表决情况：

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2.05议案名称：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

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2.06议案名称：发行股份的种类、面值和上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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2.07议案名称：发行方式及发行对象

审议结果：通过

表决情况：

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2.08议案名称：定价基准日

审议结果：通过

表决情况：

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2.09议案名称：发行价格及定价依据

审议结果：通过

表决情况：

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2.10议案名称：发行股份的数量及支付现金的金额

审议结果：通过

表决情况：

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2.11议案名称：现金支付的方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.12议案名称：调价机制

审议结果：通过

表决情况：

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2.13议案名称：股份锁定期

审议结果：通过

表决情况：

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2.14议案名称：减值补偿安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.15议案名称：过渡期损益及分红安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.16议案名称：滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.17议案名称：购买资产决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

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2.18议案名称：募集配套资金方案

审议结果：通过

表决情况：

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2.19议案名称：募集配套资金发行股份的种类、面值和上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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2.20议案名称：发行方式及发行对象

审议结果：通过

表决情况：

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2.21议案名称：发行价格及定价原则

审议结果：通过

表决情况：

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2.22议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

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2.23议案名称：募集配套资金的用途

审议结果：通过

表决情况：

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2.24议案名称：股份锁定安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.25议案名称：募集配套资金决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：关于《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：关于公司与交易相关方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》等协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情形的说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

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13、议案名称：关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

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14、议案名称：关于公司在本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

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15、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

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16、议案名称：关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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17、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

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18、议案名称：关于《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司房地产业务专项自查报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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19、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)累积投票议案表决情况

20、关于增补董事的议案

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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(四)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会共审议了20项议案，其中议题1至议题19为特别决议议案，获得出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上审议通过。

议题1至议题12、议题14至议题19涉及关联交易，关联股东系公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司及其全资子公司一东达（香港）投资有限公司，关联股东上海陆家嘴（集团）有限公司及东达（香港）投资有限公司分别持有公司股票2,276,005,663股及14,441,779股，上述关联人回避了相关议案的表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：杨巍、刘厚阳

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、审议议案、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》《股东大会规则》《自律监管指引1号》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

特此公告。

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

2023年4月11日