上海悦心健康集团股份有限公司关于转让全资子公司股权及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告|上海市_新浪财经

证券代码：002162 证券简称：悦心健康公告编号：2023-034

上海悦心健康集团股份有限公司

关于转让全资子公司股权及公司

放弃优先认缴出资权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推动全资子公司上海悦心健康科技发展有限公司（以下简称“科技发展”）的存量工业土地转型业务，拟通过股权转让形式为科技发展引进关联方共同投资开发，同时为避免公司涉及房地产开发业务，公司将让渡科技发展控股权。公司拟转让科技发展44.86%股权给公司股东暨实际控制人控制的企业上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”），股权转让价格为人民币16,290.3190万元。同时上海斯米克以其所持有的上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“装饰材料”）100%股权对科技发展进行增资，增资金额为4,552.16万元，公司对科技发展增资部分将放弃优先认缴出资权。本次股权转让与增资完成后，科技发展的注册资本将由人民币29,384.62万元增加至33,066.78万元，公司持有科技发展的股权比例由100%下降至49%，科技发展将不再纳入公司合并报表范围。

一、关联交易概述

1、公司在上海市闵行区浦江镇拥有存量工业土地近560亩，土地使用权分别由公司及全资子公司科技发展持有，其中公司持有近300亩，科技发展持有265亩。目前土地及建筑物主要作为投资性房地产对外租赁。

公司股东暨公司实际控制人控制的企业上海斯米克的全资子公司装饰材料拥有存量工业用地约30亩，紧邻科技发展上述地块，目前土地及建筑物作为投资性房地产对外租赁。

为满足公司存量工业用地转型发展需求，推动存量工业用地转型实施进度，降低公司未来参与土地开发的经营风险，降低运营成本，解决土地未来开发的资金需求，经过充分沟通与审慎论证，公司拟转让科技发展44.86%股权给上海斯米克，股权转让价格为人民币16,290.3190万元，并拟与上海斯米克签署《转股与增资协议书》。同时，上海斯米克以所持有的装饰材料100%股权对科技发展进行增资，增资金额为4,552.16万元，就此次增资部分，公司作为科技发展的原股东将放弃优先认缴出资权。上述股权转让及增资完成后，科技发展的注册资本将由29,384.62万元增至33,066.78万元，公司持有其49%股权，科技发展将不再纳入公司合并报表范围。本次转让股权所得资金，主要用于补充公司生产经营所需的流动资金。

上述股权转让的定价是根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司拟股权转让涉及的上海悦心健康科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2023）第6079号】（以下简称“《评估报告》”）为参考依据，由交易双方协商确定。放弃优先认缴出资权的作价依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海斯米克有限公司拟股权转让涉及的上海斯米克装饰材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2023）第3197号】。

2、公司于2023年4月7日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。鉴于交易对方上海斯米克是公司股东暨实际控制人李慈雄先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易，公司董事李慈雄、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而予以回避表决。

3、公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权结构

截至目前，上海斯米克的股权结构如下：

■

（三）与公司的关联关系

上海斯米克系公司股东，持有公司股份72,725,000股，占公司总股本的7.85%；也是公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，是公司的关联法人。

（四）主要业务及主要财务数据

■

（五）履约能力分析

上海斯米克自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上海斯米克不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）公司情况

■

（二）股权结构

■

（三）主要财务数据

■

注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）科技发展拥有的土地使用权情况

■

（五）权属状况说明

本次交易标的为公司持有的科技发展44.86%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

（六）经查询，科技发展不属于失信被执行人。

（七）科技发展的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（八）标的股权的评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司拟股权转让涉及的上海悦心健康科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2023）第6079号】，截至评估基准日2022 年12月31日，科技发展总资产账面价值为29,325.85万元，总负债账面价值为231.27万元，净资产账面价值为29,094.58万元。本次资产评估采取资产基础法作为评估方法，净资产评估价值为36,315.44万元，评估增值7,220.86万元，评估增值率为24.82%。本次股权转让涉及审计、评估的相关资料见公司于同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

（九）本次交易不涉及债权债务转移。

（十）本次交易将导致公司合并报表范围变更。截至目前，公司不存在向科技发展提供担保、财务资助，委托理财以及其他占用公司资金的情形。

（十一）本次交易后，科技发展的股权结构如下：

■

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据相关规定，本次所转让的股权已经具有相关资质的评估机构评估，关联交易的定价遵循市场化原则，以市场公允价格为基础，经双方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行，不存在损害上市公司利益的行为。

五、放弃优先认缴出资权的作价依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海斯米克有限公司拟股权转让涉及的上海斯米克装饰材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2023）第3197号】，截至评估基准日2022 年12月31日，上海斯米克装饰材料有限公司总资产账面价值为5,556.15万元，总负债账面价值为203.50万元，净资产账面价值为5,352.65万元。本次资产评估采取资产基础法作为评估方法，净资产评估价值为4,552.16万元。

六、关联交易协议的主要内容

甲方：上海悦心健康集团股份有限公司

乙方：上海斯米克有限公司

丙方：上海悦心健康科技发展有限公司

（一）上海悦心健康科技发展有限公司现状

上海悦心健康科技发展有限公司现注册资金人民币29,384.6174万元人民币，由上海悦心健康集团股份有限公司出资，其中现金出资100万元，土地使用权和房屋所有权出资29,284.6174万元，均已实缴到位，占100%股权。

（二）本次转股与增资

1、因业务发展需要，甲方将其持有的丙方44.8678%股权转让给乙方，转让价格为人民币16,290.3190万元。

2、乙方以其持有的上海斯米克装饰材料有限公司100%股权作价4,552.16万元对丙方进行增资，其中3,682.15万元的人民币计入丙方新增注册资本，剩余部分计入丙方资本公积。甲方就本次增资放弃优先认缴出资权。

3、转股与增资完成后，丙方注册资本变更为人民币33,066.78万元，股权结构为：

■

（三）转股与增资时间安排

1、各方应于本协议签订之日，共同明确本次转股与增资后丙方章程的相关修改内容。2、乙方应于2023年12月31日之前，向甲方支付转让价款的51%；2024年12月31日之前，向甲方支付转让价款的24.5%；2025年12月31日之前，向甲方支付转让价款的24.5%。

3、本次增资金额的实缴期限为2023年12月31日之前。

4、各方应根据工商部门或其他主管机关要求，提供并报送本次转股与增资所涉的相关文件、证明及资料。

（四）本协议经各方签署后成立，并自甲方的股东大会依法批准授权后生效。

七、涉及关联交易的其他安排

1、本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。

2、本次交易完成后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立和分开，本次交易不构成同业竞争。

3、本次转让股权所得资金，主要用于补充公司生产经营所需的流动资金。

八、交易目的和对公司的影响

1、交易目的

本次交易系公司基于市场分析及战略规划做出的投资决策，主要是为了促进公司存量工业用地转型业务发展，提高经营管理效率。结合公司目前资金状况（截至 2022年12月31日，公司货币资金余额为人民币3.36亿元），后续公司存量工业用地转型开发涉及土地用途改变、土地价款补缴以及前期开发建设投入，将会给公司营运资金带来较大的压力。公司引入关联方共同对存量工业用地进行开发建设，有利于解决项目开发的资金需求，保障项目后续开发建设的顺利进行，可减少土地开发建设前期投入给公司带来的风险，降低公司的经营成本，符合公司战略定位和未来发展规划。同时体现了实际控制人对公司经营、业务发展的大力支持。

2、对公司的影响

经初步测算，本次交易公司获得的股权转让收益（税前）约人民币16,295万元。其中：自用房产转投资性房地产时形成的对应综合收益部分，由于处置股权，确认当期收益9,074万元。（最终以会计师事务所审计结果为准）

科技发展目前主要经营业务为投资性房地产租赁业务，本次交易完成后，科技发展将不再纳入公司合并报表，预计将影响公司2023年度合并报表营业收入减少1,190万元，2023年度合并净利润减少220万元。

上述数据为初步核算数据，具体交割时间存在不确定性，最终会计处理以及对公司财务数据的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

本次交易在参考评估值的基础上经双方友好协商确定交易价格，关联交易定价合理、价格公允，不存在涉嫌利益输送的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年1月1日至披露日，公司与上海斯米克之间的关联交易金额为0元。

十、独立董事事前认可和独立意见

本次交易经公司独立董事事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。独立董事认为：公司董事会审议本次关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。

十一、备查文件

（一）公司第八届董事会第一次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见及独立意见；

（三）转股与增资协议书；

（四）科技发展审计报告；

（五）科技发展资产评估报告；

（六）上海斯米克装饰材料有限公司资产评估报告。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○二三年四月十一日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康公告编号：2023-035

上海悦心健康集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2023年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会。公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年4月26日（星期三）14:30

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月26日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2023年4月26日9:15一15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年4月18日（星期二）

7、出席对象：

（1）截至2023年4月18日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会提案编码示例表

■

本次提案为涉及关联交易的普通决议事项，需经出席股东大会的非关联股东所持有的有效表决权二分之一以上通过，关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司、上海斯米克有限公司需回避表决。

本次提案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

（二）提案披露情况

本次提案已经公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了事前认可和同意的独立意见。相关决议公告已于2023年4月11日在公司指定信息披露媒体进行披露，公告编号：2023-031、2023-036。公司的指定信息披露媒体为：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2023年4月25日9：00至16：00；

2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

3、登记方式：

（1）个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书（详见附件二）和代理人有效身份证件等办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

■

5、会议联系方式

联系人：周小姐

电话：021-52383315

传真：021-52383305

地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

邮编：200050

本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

五、备查文件

1、第八届董事会第一次会议决议；

2、第八届监事会第一次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○二三年四月十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序：

1、投票代码：362162

2、投票简称：悦心投票

3、填报表决意见或选举票数

（1）本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）本次股东大会只有一项议案，不设总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月26日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2023年4月26日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

上海悦心健康集团股份有限公司

2023年第一次临时股东大会授权委托书

截止2023年4月18日，本人（本单位）持有上海悦心健康集团股份有限公司股普通股，兹委托（身份证号: ）出席上海悦心健康集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

■

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（签名）：

委托人股东账号：

委托人身份证号（统一社会信用代码）：

签署日期：

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

证券代码：002162 证券简称：悦心健康公告编号：2023-032

上海悦心健康集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予

股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、股票期权首次授权日：2023年4月10日

2、股票期权首次授予数量：800万份

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2022年度股东大会的授权，董事会认为《激励计划》首次授予条件已经成就，确定以2023年4月10日为首次授权日，向符合首次授予条件的84名激励对象授予800万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

（一）首次授予股票期权的股票来源

本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

（二）本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示

■

注：

1、表格中披露的董事、高级管理人员与2023年股票期权激励计划中所披露的董事、高级管理人员存在差异的原因是：2023年4月公司第七届董事会届满，董事会进行了换届选举并聘任新一届高级管理人员，故上表披露的是目前担任董事、高级管理人员获授股票期权的情况；

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司总股本的1%；

3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

4、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（三）本激励计划的股票期权行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股3.41元。本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

（四）本激励计划的等待期和行权安排

1、等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

2、本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

3、本激励计划首次授予的股票期权的行权安排

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

■

若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分股票期权的行权安排如下表所示：

■

若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分股票期权的行权安排如下表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（五）本激励计划的考核安排

1、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

2、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

■

注：个人绩效考核评分B为百分制的评分方式，最高分为100分。

在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对象对应考核当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×公司层面行权系数X×个人层面行权系数Y。激励对象按照考核当年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权由公司注销。

二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年3月20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十七次会议，对公司2023年股票期权激励计划的首次授予激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

2、2023年3月21日至2023年3月30日，公司在内部对2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年4月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-027）。

3、2023年4月7日，公司召开2022年度股东大会，会议审议通过《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。

4、2023年4月7日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

三、本次授予条件及董事会对首次授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。

四、本激励计划股票期权的首次授予情况

1、首次授权日：2023年4月10日。

2、首次授予数量：800万份。

3、首次授予人数：84人。

4、首次授予股票期权的行权价格：3.41元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

6、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司总股本的1%；

3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

4、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、关于本次股票期权首次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

公司本次实施的激励计划与公司2022年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

六、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司董事会确定本激励计划的首次授权日为2023年4月10日，根据授权日股票期权的公允价值确认激励成本。具体参数选取如下：

1、标的股价：4.15元（2023年4月10日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：19.90%、19.10%、20.02%（深证综指对应期间的年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

经测算，本激励计划首次授予的股票期权激励成本合计为809.42万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：

1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

经核查，独立董事认为：

（1）董事会确定《激励计划》首次授权日为2023年4月10日，该授权日符合《管理办法》、《激励计划》中关于授权日的相关规定，同时《激励计划》规定的获授权益的条件均已成就；

（2）公司首次授予的激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》规定的激励对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》所规定的不得成为激励对象情形；

（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

（4）公司实施本次激励计划可以健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员和核心人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

因此，独立董事一致同意公司本次激励计划以2023年4月10日为首次授权日，向符合条件的84名激励对象授予800万份股票期权。

九、监事会的核查意见

经核查，监事会认为：

（1）根据公司2022年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的股票期权首次授权日为2023年4月10日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授权日的相关规定；

（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（3）公司和本次激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就；

（4）公司确定的首次授予股票期权激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

（5）本次被授予股票期权的激励对象与公司2022年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

综上，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划以2023年4月10日为首次授权日，向符合条件的84名激励对象授予800万份股票期权。

十、法律意见书的结论性意见

上海金茂凯德律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次授予之相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授权日确定、行权价格、授予数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

十一、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、第八届董事会第一次会议决议；

2、第八届监事会第一次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

4、上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之法律意见书；

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○二三年四月十一日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康公告编号：2023-033

上海悦心健康集团股份有限公司

关于推动公司存量工业用地

转型的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司于2023年4月7日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于推动公司存量工业用地转型的议案》，具体内容公告如下：

一、存量工业用地概况

（一）存量工业用地基本情况

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司上海悦心健康科技发展有限公司（以下简称“科技发展”）在上海市闵行区浦江镇拥有约560亩存量工业用地。该地块原用途为公司瓷砖的生产基地，2013年，根据该地块所在地上海闵行区政府的总体区域规划，地方政府倡导包括公司在内的高耗能及污染企业关停生产线，为响应该政策，公司将上海生产厂区的生产线关停并搬迁至江西生产基地。在上海厂区瓷砖生产线全面关停后，上述地块及地上建筑物主要作为投资性房地产对外租赁。2022年度租赁业务收入为8,069万元，占公司2022年度营业收入的比重为7%。

（二）土地使用权属情况

■

二、存量工业用地转型的必要性

公司上述存量工业用地位于上海市闵行区浦江镇闵东区块，浦江镇位于闵行区东南部,黄浦江东岸，是上海市“一江一河”战略的关键纵深区。闵行区“十四五”规划也明确浦江镇是闵行区南部科创中心的重要承载区。“十四五”期间，闵行区将把产业转型升级作为推动高质量发展的主攻方向。坚持调整淘汰与转型发展并举，持续推动成片整体转型和零星地块转型，明确转型主体，综合运用各种调控手段推进产业结构调整。继续大力推进低效工业仓储用地减量，加快产业转型升级，鼓励采取市场化方式盘活存量，推进存量资源高效利用。

未来，围绕“闵行对接浦东中国特色社会主义建设引领区的桥头堡”的战略定位和“生态人文滨江新城区、高端科技产业引领区”的发展目标，浦江镇将全力实施“一核两廊三区，中部崛起、南振北提”空间发展战略。近年来，浦江镇城市规划日益优化，高标准、高站位打造空间发展战略中的“一核两廊”，即将闵东地区打造成新浦江中心，成为产城深度融合的发展核；打造沈庄塘-沈杜公路生态人文走廊和浦星公路-三鲁路联动产城融合走廊。

在空间发展战略中，浦江镇提出“北部园区提质增效”的目标，将围绕“五型”经济，发展“3+3”产业体系：第一个“3”表示先进制造业三大产业，分别是新一代信息技术、生物医药、高端装备；第二个“3”表示现代服务业三大产业，分别为文化创意、科技服务、总部经济，其中就涵盖了公司存量工业用地转型规划项目。

在此背景下，公司盘活存量土地、进行存量工业用地转型更新势在必行。

三、存量工业用地转型方案

（一）转型方向

根据公司业务发展规划的需要，经公司和地方政府协商沟通，结合地方政府的区域规划，按照上海市人民政府于2018年12月批准的《上海市闵行区总体规划暨土地利用总体规划（2017一2035）》（沪府【2018】90号）以及2019年6月批准的《闵行区浦江新市镇（含浦锦街道）总体规划暨土地利用总体规划（2017-2035）（含近期重点公共基础设施专项规划）》（沪府规划【2019】121号），上述存量工业用地的规划功能和布局已基本确定，规划转型成为“产城融合的绿色、生态、健康、智能的产业园区”，建设集研发办公、产业支撑、生活配套保障为一体的创新型产业集群。

该存量工业用地也将根据规划分别转型为科研用地（C65）、商业办公混合用地（C2C8）、养老用地（C9）等。

（二）主要目标

促进公司存量工业用地调整升级，推动公司业务转型升级，增强公司的盈利能力及可持续发展能力。

（三）实施方式

上述存量工业用地开发体量大，资金需求量大。为了降低未来土地开发的经营风险，减轻公司的资金投入压力，避免和降低未来项目开发对公司的资金占用，以及长期持有过程中的资金占用，同时避免公司涉及房地产开发业务，公司将打造“轻重资产分离”的运营模式。具体为：公司将根据土地转型及开发进度，通过设立项目公司对土地进行分期开发,项目公司将引入实际控制人的关联方或社会资本共同开发，由公司及相关合作单位共同持有重资产，同时依托关联方业务团队多年的房地产开发经验，承担土地的开发建设投入及进行前期开发建设；公司则将推动轻资产运营平台的建设，引入专业团队运营和管理项目，提供管理服务，并收受服务费用等。项目建成后，公司也将开展营销、物业管理和运营，这将有力地支持公司大健康业务的发展。

（四）资金来源及安排

上述存量工业用地转型开发的资金来源除了项目公司自有资金和进行银行融资贷款外，还将通过搭建产业基金吸引社会资本共同参与。

四、风险提示

现阶段，上述存量工业用地转型项目尚处于论证阶段，相关前置工作均处在准备过程中，上述存量工业用地转型控制性详细规划尚需获得规划部门的批准，该事项能否获得规划部门批准仍存在不确定性。公司将按照深圳证券交易所的相关规则，结合上述事项的实际进展情况及时履行相关决策程序和信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为：《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○二三年四月十一日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康公告编号：2023-036

上海悦心健康集团股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海悦心健康集团股份有限公司于2023年4月7日召开了2022年度股东大会选举产生了第八届监事会。经第八届监事会全体监事提议，第八届监事会第一次会议于2023年4月7日发出通知，并于同日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场方式召开。

会议由任保强先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以书面表决方式形成如下决议：

1、审议通过《关于选举第八届监事会主席的议案》；

经与会监事表决，选举任保强先生为公司第八届监事会主席，任期为三年，其任职从本次监事会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

2、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》；

经核查，监事会认为：

（1）根据公司2022年度股东大会的授权，董事会确定《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的股票期权首次授权日为2023年4月10日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划》中关于授权日的相关规定；

（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（3）公司和本次激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就；

（4）公司确定的首次授予股票期权激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

（5）本次被授予股票期权的激励对象与公司2022年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

《上海悦心健康集团股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2023-032）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于转让全资子公司股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》；

为满足公司存量工业用地转型发展需求，推动存量工业用地转型实施进度，公司拟转让全资子公司上海悦心健康科技发展有限公司（以下简称“科技发展”）44.86%股权给公司股东暨实际控制人控制的企业上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”），股权转让价格为人民币16,290.3190万元，并拟与上海斯米克签署《转股与增资协议书》。同时，上海斯米克以所持有的上海斯米克装饰材料有限公司100%股权对科技发展进行增资，增资金额为4,552.16万元，就此次增资部分，公司作为科技发展的原股东将放弃优先认缴出资权。上述股权转让及增资完成后，科技发展的注册资本将由29,384.62万元增至33,066.78万元，公司持有其49%股权，科技发展将不再纳入公司合并报表范围。本次转让股权所得资金，主要用于补充公司生产经营所需的流动资金。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于转让全资子公司股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告》（公告编号2023-034）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

监事会

二〇二三年四月十一日

附：监事会主席任保强先生简历

任保强：男，中国国籍，1982年4月生，本科学历，中国注册会计师，2010年1月至2018年12月任职于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），历任高级业务员、项目经理、审计经理。2019年1月至2020年3月担任上海金曜斯米克能源科技有限公司风控部总监，2020年4月至12月任公司内审负责人，2021年1月至11月任上海东冠健康用品股份有限公司内审负责人，2021年12月至今任上海东冠健康用品股份有限公司财务副总监。2020年4月至今任公司监事。

截至本公告日，任保强先生未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于“失信被执行人”。

证券代码：002162 证券简称：悦心健康公告编号：2023-031

上海悦心健康集团股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开的2022年度股东大会选举产生了第八届董事会。经第八届董事会全体董事提议，第八届董事会第一次会议于2023年4月7日发出通知，并于同日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于选举第八届董事会董事长的议案》；

会议选举李慈雄先生为第八届董事会董事长，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权